ビー・エヌ・ピー・パリバ 発行登録追補書類

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提出者 ビー・エヌ・ピー・パリバ
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                    4 -外  2 - 23

    【提出書類】                    発行登録追補書類

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2022  年 8 月 12 日

    【会社名】                    ビー・エヌ・ピー・パリバ

                        (BNP   PARIBAS)
    【代表者の役職氏名】                    最高財務責任者

                        (Chief    Financial      Officer)
                        ラルス・マシュニル
                        (Lars   Machenil)
                        投資家向け広報および財務情報の責任者

                        (Head   of  Investor     Relations      and  Financial      Information)
                        クリステル・ルノー
                        (Chrystelle       Renaud)
    【本店の所在の場所】                    フランス国パリ市         9 区イタリア通り        16 番地

                        (16,   boulevard      des  Italiens,      75009   Paris,    France)
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 柴      田 弘    典

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1039

    【事務連絡者氏名】                    弁護士 舩      越 輝

    【連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1116

    【発行登録の対象とした                    社債

     売出有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                    17 億 5,700   万円
    【発行登録書の内容】

     提出日                     2022  年 3 月 14 日

     効力発生日                     2022  年 3 月 22 日

     有効期限                     2024  年 3 月 21 日

     発行登録番号                     4 -外  2

     発行予定額又は発行残高の上限                     発行予定額         5,000   億円

    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                             減額による

        番号        提出年月日                売出金額                     減額金額
                                             訂正年月日
      4 -外  2 - 1    2022  年 4 月 15 日              715,000,000      円       該当事項なし

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      4 -外  2 - 2    2022  年 4 月 18 日              481,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 3    2022  年 4 月 18 日             2,446,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 4    2022  年 4 月 18 日             1,386,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 5    2022  年 4 月 18 日              890,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 6    2022  年 4 月 18 日             2,324,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 7    2022  年 4 月 20 日              883,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 8    2022  年 4 月 20 日              415,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 9    2022  年 5 月 17 日              188,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 10     2022  年 5 月 23 日              850,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 11     2022  年 5 月 23 日             3,986,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 12     2022  年 6 月 1 日               300,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 13     2022  年 6 月 2 日               300,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 14     2022  年 6 月 2 日               188,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 15     2022  年 6 月 10 日             1 , 145  , 000  , 000  円       該当事項なし

      4 -外  2 - 16     2022  年 6 月 14 日             5,486,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 17     2022  年 6 月 14 日              706,000,000      円       該当事項なし

      4 -外  2 - 18     2022  年 6 月 17 日             1,782,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 19     2022  年 6 月 17 日             2,326,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 20     2022  年 6 月 20 日              450,000,000      円       該当事項なし

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      4 -外  2 - 21     2022  年 6 月 20 日             4,494,000,000       円       該当事項なし

      4 -外  2 - 22     2022  年 8 月 12 日              270,000,000      円       該当事項なし

           実績合計額                      32,011,000,000        円    減額総額          0 円

    【残額】                             467,989,000,000         円

    (発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                             減額による

       番号      提出年月日        売出金額       償還年月日        償還金額                減額金額
                                             訂正年月日
                             該当事項なし

         実績合計額           該当事項なし         償還総額       該当事項なし         減額総額       該当事項なし

     【残高】                               該当事項     なし。

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
    【安定操作に関する事項】                   該当事項なし。

    【縦覧に供する場所】                   ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

                        東京都千代田区丸の内一丁目                9 番 1 号
                        グラントウキョウ ノースタワー
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    第一部【証券情報】

    <ビー・エヌ・ピー・パリバ                2024  年 2 月 14 日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米2指数参照円建社債

    (ノックイン      65 )に関する情報>

    第1【募集要項】

     該当事項なし。

    第2【売出要項】

    1 【売出有価証券】

    ( 1 )【売出社債(短期社債を除く。)】

                            ビー・エヌ・ピー・パリバ              2024  年 2 月 14 日満期
                        期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米2指数参照円建社債
          銘 柄
                                   (ノックイン      65 )
                              (以下「本社債」という。)(注1)
     売出券面額の総額        または売        17 億 5,700   万円                       17 億 5,700   万円
                                   売出価額の総額
       出振替社債の総額                (注2)                            (注2)
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額               100  万円
         償還期限          2024  年 2 月 14 日(注3)

                   額面金額に対して
                   ( 1 )2022   年 8 月 26 日(同日を含む。)から           2023  年 2 月 14 日(同日を含まない。)までの利
                     息期間は、
                      年  4.50  %
                   ( 2 )2023   年 2 月 14 日(同日を含む。)から           2024  年 2 月 14 日(同日を含まない。)までの各
                     利息期間は、
                      利率評価日における参照指数終値により以下のとおり変動する。
          利 率
                      ( ⅰ ) 利率評価日におけるすべての参照指数終値がそれぞれの                          利率判定価格と等しい
                        かまたはそれを上回った           場合
                         年  4.50  %
                      ( ⅱ ) 利率評価日におけるいずれかの参照指数終値が当該参照指数の                             利率判定価格を
                        下回った    場合
                         年  0.50  %
                   (注4)
       売出しに係る社債
                   大和証券株式会社
      の所有者の住所および                                  東京都千代田区丸の内一丁目             9 番 1 号
                   (以下「売出人」という。)
        氏名または名称
                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(以下「                 発行会社    」という。)       は、本書日付現在、ムー
                   ディーズ・インベスターズ・サービスより「                     Aa3  」の長期発行体格付を、また、               S&P  グ
                   ローバル・レーティングより「              A+ 」の長期発行体格付をそれぞれ付与されている。本社
          摘 要
                   債に関するその他の条件等については下記「                     3 売出社債に関するその他の条件等」を参
                   照のこと。(注6)
    (注1)本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム(すべての修正および追補を含
       む。)および     下記(注5)     に記載の代理人契約に基づき、             2022  年 8月 25 日に発行される      予定である     。本社債は、ユーロ市場におい
       て募集される。本社債が金融商品取引所に上場される予定はない。
    (注2)ユーロ市場で募集される本社債の券面                   総額は、    17 億 5,700  万円である     。
    (注3)期限前償還については、下記「                 3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                       2. 償還および買入れ、        (a )期限前償
       還」、「    3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                       2. 償還および買入れ、        (d )税務上の理由による償還」、「             3
       売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                       2. 償還および買入れ、        (h )アドミニストレーター・ベンチマーク事由に
       よる償還および調整」および「             3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                       6. 債務不履行事由」を参照のこと。
    (注4)本社債には、         2022  年 8月 26 日から利息を付す。
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    (注5)本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人
       と して  のビー・エヌ・ピー・パリバ・             セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(合併日(以下に定義される。)以
       降 はビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルク支店。以下同じとする。)(以下「主支払代理人」および「名義書換代理人」
       という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。)、登録機関としての
       ビー・エヌ・ピー・パリバ・            セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(以下「登録機関」という。この用語には、
       登録機関の承継人を含むものとする。)ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人(主支払代
       理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払
       代理人または名義書換代理人を含むものとする。)の間で                        2022  年 7月 1日付で締結された改訂書換代理人契約(以下「代理人契
       約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。)に従い、代理人契約の利益を享受して
       発行会社により発行される社債券(以下「本社債券」といい、この用語は、                               (ⅰ )包括形式により表章される本社債券(以下「包
       括社債券」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある                                            最終条件書に規定す
       る。)   、 (ⅱ )包括社債券との交換(または一部交換)により発行される確定社債券、および                                (ⅲ )包括社債券を意味する。)のシ
       リーズの    1つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
        発行会社およびビー・エヌ・ピー・パリバ・                  セキュリティーズ・サービシズは、               フランス商法(      Code  de commerce    ) L.236-1
       条以降の規定に定められた簡易合併制度(                 fusion   simplifiée    )に基づき、     存続会社としての発行会社が、消滅会社としての                    ビー・
       エヌ・ピー・パリバ・         セキュリティーズ・サービシズと合併することとなるグループ内組織再編(以下「グループ内合併」とい
       う。)を実施する。グループ内合併の効力は、                   2022  年 10 月 1日または下記「      3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概
       要、  10. 公告」の規定に従って本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)に対して通知がされるその他の日(以下「合併
       日」という。)に発生する。
        本社債権者および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利札」という。)の所持人(以下「利
       札所持人」という。)は、代理人契約および適用ある                      最終条件書     の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、
       それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「                           3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」にお
       ける記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書
       (これには     最終条件書     の様式を含む。)および本社債の              最終条件書     の写しは、     (ⅰ )当該「社債の要項の概要          、 3. 支払」に所定の
       主支払代理人の本店および支払代理人において、または                       (ⅱ )本社債権者が主支払代理人もしくは関係する支払代理人に対して事
       前の請求および所定の証明書の提示を行うことにより電子メールにより、入手することができる。
        本社債権者および利札所持人は、              2022  年 7月 1日付で発行会社により発行された改訂書換約款(                    Deed  of Covenant    )(以下「約
       款」という。)      を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」
       という。)およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・エスエー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」と
       いう。)を代表して共通預託機関により保管されている。
    (注6)本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第                            66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信用格付業
       者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
        発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)より「                                               Aa3 」の長期
       発行体格付を、       S&P グローバル・レーティング(以下「               S&P 」という。)より「        A+ 」の長期発行体格付をそれぞれ付与されてい
       る。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
        ムーディーズおよび         S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付
       業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令
       第 313 条第  3項第  3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
        ムーディーズおよび         S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録
       番号:金融庁長官(格付)第            2号)および     S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第                                  5
       号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株
       式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ(                         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                    )の「信用格付事
       業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
       限界」および      S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ(                           http://www.standardandpoors.co.jp               )の「ラ
       イブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」(                    http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered                     )に掲載されている「格付
       けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
    2【売出しの条件】

                   額面  100  万円につき     100  万円                   2022  年 8 月 16 日から
         売出価格                             申込期間
                       (注1)                         2022  年 8 月 24 日まで
         申込単位           300  万円以上    100  万円単位          申込証拠金               なし
                  売出人の日本における本店お                               2022  年 8 月 26 日
        申込受付場所                              受渡期日
                  よび各支店(注2)                                (日本時間)
     売出しの委託を受けた者
     の住所   および   氏名または           該当事項なし            売出しの委託契約の内容                該当事項なし
          名称
    (注1)本社債の申込人は、受渡期日までに売出価格を円貨にて支払う。
    (注2)本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「口座約款」という。)に従ってなされる。各
       申込人は、売出人からあらかじめ口座約款の交付を受け、口座約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出す
       る必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、口座約款の規定に従い本社債の券面
       の交付は行わない。
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    (注3)売出人は、金融商品取引法第                33 条の  2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第                      66 条に基づく登録を受けた金融商品
       仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
    (注4)本社債は、欧州経済領域(以下「                 EEA 」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法
       により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
       てはならない。そのため、           EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能と
       することに関して、規則(           EU ) 1286  / 2014  (以下「    PRIIPs   規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておら
       ず、したがって      EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすること
       は、  PRIIPs   規則に基づき不適法となることがある。ここに「リテール投資家」とは、                              (ⅰ )指令  2014  / 65 / EU (その後の改正を含
       み、以下「第      2次金融商品市場指令」という。)第               4(1)  条第  11 号において定義されるリテール顧客、                (ⅱ )指令(   EU ) 2016/97   にい
       う顧客であって、第        2次金融商品市場指令第         4(1)  条第  10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは                            (ⅲ )
       2017  年 6月 14 日付の規則(     EU ) 2017  / 1129  (その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者のいずれか(また
       はこれらの複数)に該当する者をいう。
        本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意
       図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。そのため、英国に
       おけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、                                                2018  年欧州
       連合(離脱)法(以下「          EUWA  」という。)に基づき英国の国内法の一部を構成する規則(                         EU ) 1286  / 2014  (以下「英国      PRIIPs   規
       則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して本社債
       を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、英国                               PRIIPs   規則に基づき不適法となることがある。ここ
       に「リテール投資家」とは、            (ⅰ )EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                 EU ) 2017/565    第 2条第  8号において定義されるリ
       テール顧客、     (ⅱ )2000  年金融サービス市場法(以下「             FSMA  」という。)の規定および指令(              EU ) 2016/97   を施行するため      FSMA  に基
       づき制定された規則もしくは規制にいう顧客であって、                       EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                EU ) 600/2014    第 2(1)  条第  8号
       において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは                           (ⅲ )EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                 EU ) 2017  /
       1129  第 2条において定義される適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。
    3【売出社債に関するその他の条件等】

     社債の要項の概要

     1.利息

     (a)各本社債は、         2022  年 8 月 26 日(同日を含む。)から利息が付され、                   2022  年 8 月 26 日(同日を含む。)から           2023  年 2

       月 14 日(同日を含まない。)までの利息期間に関する利率は、その額面金額に対し年                                     4.50  パーセントとし、額面金

       額 100  万円の各本社債につき、           2023  年 2 月 14 日の利払日に      21,000   円が支払われる。

     (b)   2023  年 2 月 14 日(同日を含む。)から           2024  年 2 月 14 日 (同日を含まない。)までの各利息期間に関する利率は、計

       算代理人により以下のとおり決定され、各                   利払日に、後払いで支払われ             る。

       (ⅰ)各利率評価日における             すべての参照指数終値          がそれぞれの利率判定価格と等しいかまたはそれを上回った場

         合には、額面金額に対し年            4.50  パーセント     の利率で利息が付され、各利率評価日の直後の利払日に、額面金額

         100  万円  の各本社債につき、         22,500   円 が支払われる。

       (ⅱ)各利率評価日における             いずれかの参照指数終値           が当該参照指数の利率判定価格を下回った場合には、額面金

         額に対し年     0.50  パーセント     の利率で利息が付され、各利率評価日の直後の利払日に、額面金額                               100  万円  の各本社

         債につき、     2,500   円が支払われる。

        「 利息期間    」とは、最初に到来する利払日(                2023  年 2 月 14 日)については       2022  年 8 月 26 日 ( 同日を含む。)から

       2023  年 2 月 14 日 (同日を含まない。)          までの期間をいい、それ以後の各利払日については直前の                           利払日(    同日を含

       む。)   から当該利払日       (同日を含まない。)          までの期間をいう。

        「 利払日   」とは、    2023  年 2 月 14 日(同日を含む。)から           2024  年 2 月 14 日(同日を含む。)までの各年の               2 月 14 日お

       よび  8 月 14 日をいう。     なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日とする。なお、かかる利払日

       の調整によって、支払われるべき金額の調整は一切なされない。

        「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引

       (外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため営業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム

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       ( Trans-European        Automated     Real-Time     Gross   Settlement      Express    Transfer     (TARGET2)     System   )(以下
       「 TARGET2    システム」という。)が稼動している日をいう。

        「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーをいう。

        「 利率評価日     」とは、    2023  年 8 月 14 日(同日を含む。)から           2024  年 2 月 14 日(同日を含む。)までの各利払日の

       10 共通予定取引所営業日前の日をいう。ただし、当該日がいずれかの参照指数に係る障害日である場合には、当該

       参照指数に関する利率評価日は下記「                 2. 償還および買入れ、         ( c ) 調整事由、     ( ⅵ ) 混乱事由発生による調整」に記載

       の調整を受ける。本社債が満期償還日前に償還されることとなり、かつ当該償還日が利払日でない場合には、かか

       る満期前償還のために定められた日(                 同日を含まない。        )に終了する期間に係る           利率評価日     は、かかる満期前償還

       のために定められた日の           10 共通予定取引所営業日前の日とする。

        「参照指数」とは、日経平均株価および/または                      S&P500   をいう。

        「日経平均株価」とは、東京証券取引所プライム市場に上場されている選択された                                      225  銘柄の株価指数である日

       経平均株価(日経        225  )をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表される。

        「 S&P500   」とは、取引所で取引される株式銘柄の株価指数である                          S&P500   指数としてスポンサーが計算し、公表

       している値をいう。なお、計算代理人が決定する                      S&P500   の値は、小数点第        3 位を四捨五入した値とする。

        「評価価格」とは、各参照指数について、関連する日における参照指数終値として計算代理人が決定するもの

       をいう。

        「参照指数終値」とは、           ( ⅰ ) 日経平均株価については、評価時刻において計算代理人により決定される日経平

       均株価をいい、       ( ⅱ )S&P500    については、評価時刻においてスポンサーが公表し、計算代理人により決定される

       S&P500   (小数点第     3 位を四捨五入する。)をいう。

        「スポンサー」とは、           ( ⅰ ) 日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社をいい、                             ( ⅱ )S&P500    について

       は、  S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シーをいう。

        「共通予定取引所営業日」とは、すべての参照指数について予定取引所営業日である日をいう。

        「予定取引所営業日」とは、              ( ⅰ ) 日経平均株価については、取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引

       セッションでの取引を行う予定の日をいい、                    ( ⅱ )S&P500    については、スポンサーが            S&P500   の水準を公表する予定で

       あり、かつ関係取引所が通常の取引セッションでの取引を行う予定の日をいう。

        「障害日」とは、        ( ⅰ ) 日経平均株価については、予定取引所営業日のうち、                         ( a ) 取引所および/もしくは関係

       取引所が通常の取引セッションの間に取引を開始できない日または                               ( b ) 市場混乱事由が発生した日をいい、                 ( ⅱ )

       S&P500   については、予定取引所営業日のうち、                  ( a ) スポンサーが      S&P500   の水準を公表することができない日、                 ( b )

       関係取引所が通常の取引セッションの間に取引を開始できない日または                                 ( c ) 市場混乱事由が発生した日をいう。

        「取引所」とは、        ( ⅰ ) 日経平均株価については、             東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムま

       たは日経平均株価を構成する株式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる

       暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該日経平均株価を構成する株式について、取引所と同程度の流動

       性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいい、                              ( ⅱ )S&P500    については、      S&P500   の各構成銘柄の取

       引が主に行われている取引市場として計算代理人が決定する取引所をいう。

        「関係取引所」とは、          ( ⅰ ) 日経平均株価については、             大阪取引所、その承継の取引所もしくは取引システムま

       たは日経平均株価に関連する先物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システ

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       ム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所もしくは取引システムが、日経平均株価に関連する先物もしくはオプ
       ションについて、関係取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいい、                                                  ( ⅱ )

       S&P500   については、      シカゴ・マーカンタイル取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは                                     S&P500   に関連

       する先物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定

       的な代替の取引所もしくは取引システムが、                    S&P500   に関連する先物もしくはオプションについて、関係取引所と同

       程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)                               をいう。

        「市場混乱事由」とは、           ( ⅰ ) 日経平均株価については、評価時刻までの                    1 時間の間に     計算代理人が重大なもので

       あると判断する取引障害もしくは取引所障害が発生もしくは存在し、または早期終了が発生もしくは存在すること

       (当該   日経平均株価に関する          ある時点における市場混乱事由の有無の判定において、当該                            日経平均株価を構成する

       銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄

       の構成比率は、かかる市場混乱事由の発生の直前の日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄の寄与部分

       の割合に基づいて算定される。)をいい、                   ( ⅱ )S&P500    については、      ( a ) いずれかの構成銘柄について、当該構成銘

       柄の取引が主に行われている取引所における評価時刻までの                            1 時間の間に計算代理人が重大なものであると判断す

       る取引障害もしくは取引所障害が発生もしくは存在し、もしくは早期終了が発生もしくは存在し、かつ取引障害、

       取引所障害もしくは早期終了が発生もしくは存在する構成銘柄が合計して                                  S&P500   の 20 パーセント以上を構成するこ

       と、または     ( b )S&P500    に関連する先物取引もしくはオプション取引の場合、関係取引所における                                  評価時刻までの       1

       時間の間に     計算代理人が重大なものであると判断する取引障害もしくは取引所障害が発生もしくは存在し、もしく

       は早期終了が発生もしくは存在すること(ある構成銘柄に関するある時点における市場混乱事由の有無の判定にお

       いて、当該構成銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定された場合の                                  S&P500   に占める当該構成銘柄の構成比率

       は、スポンサーにより市場の始値の一部として公表される公式な始値の組入比率を用いて計算される                                              S&P500   の構成

       銘柄全体に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合に                        基づいて算定される。)をいう。               計算代理人は、本要項第           10 項

       に従って、市場混乱事由が発生しなかったならば利率評価日、期限前償還評価日もしくは償還評価日であったであ

       ろう日、または条件決定日における市場混乱事由の発生について、本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通

       知するものとする。

        「評価時刻」とは、         ( ⅰ ) 日経平均株価については、取引所の予定終了時刻(取引所が予定終了時刻より早く終

       了する場合には、評価時刻は現実に終了する時刻)をいい、                            ( ⅱ )S&P500    については、      ( a ) 市場混乱事由の有無の判

       定の場合には、       ( x ) 当該構成銘柄に係る取引所の予定終了時刻または                       ( y )S&P500    に関連する先物取引またはオプ

       ション取引に係る関係取引所の取引終了時刻をいい、                         ( b ) その他の場合には、         S&P500   の公式な終値がスポンサーに

       より計算され公表される時刻をいう。

        「取引障害」とは、         ( ⅰ ) 日経平均株価については、             取引所もしくは関係取引所の値幅制限を超えて価格が                         変動

       したことまたはその他の理由により、                 ( a ) 取引所における       日経平均株価の       20 パーセント以上を構成する銘柄              の取引

       または   ( b ) 関係取引所における日経平均株価に関連する先物もしくはオプションの取引につき、取引所もしくは関

       係取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいい、                                     ( ⅱ )S&P500    については、取引所も

       しくは関係取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことまたはその他の理由により、                                        ( a ) 取引所における当該構

       成銘柄の取引または         ( b ) 関係取引所における         S&P500   に関連する先物もしくはオプションの取引につき、取引所もし

       くは関係取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。

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        「取引所障害」とは、          ( ⅰ ) 日経平均株価については、市場参加者による                     ( a ) 取引所における       日経平均株価の       20
       パーセント以上を構成する銘柄              の取引もしくは市場価値の把握または                 ( b ) 関係取引所における         日経平均株価に関連

       す る先物もしくはオプション             の取引もしくは市場価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断する事由

       (早期終了を除く。)をいい、              ( ⅱ )S&P500    については、市場参加者による              ( a ) いずれかの構成銘柄が取引される取

       引所における当該構成銘柄の取引もしくは市場価値の把握または                              ( b ) 関係取引所における         S&P500   に関連する先物も

       しくはオプションの取引もしくは市場価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断する事由(早期終了を

       除く。)をいう。

        「早期   終了」とは、      ( ⅰ ) 日経平均株価については、取引所営業日において、                        日経平均株価の       20 パーセント以上

       を構成する銘柄に関する取引所または                 関係取引所における取引が予定終了時刻よりも前に                        終了すること      (ただし、

       ( a ) 当該  取引所営業日における取引所もしくは関係取引所の通常取引が実際に終了した時点または                                         ( b ) 当該  取引所

       営業日の評価時刻        における執行のための          取引所もしくは関係取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいず

       れか早い方の      1 時間以上前に、取引所または関係取引所によりかかる早期終了時間が発表された場合には、この限

       りでない。)をいい、          ( ⅱ )S&P500    については、取引所営業日において、いずれかの構成銘柄に関する取引所または

       関係取引所における取引が予定終了時刻よりも前に終了すること(ただし、                                   ( a ) 当該取引所営業日における取引所

       もしくは関係取引所の通常取引が実際に終了した時点または                            ( b ) 当該取引所営業日の評価時刻における執行のため

       の取引所もしくは関係取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の                                         1 時間以上前に、取引所

       または関係取引所によりかかる早期終了時間が発表された場合には、この限りでない。)をいう。

        「予定終了時刻」とは、取引所および関係取引所における予定取引所営業日に関し、当該予定取引所営業日に

       おける当該取引所または関係取引所の平日の取引終了予定時刻(取引時間終了後の取引または通常の取引時間外に

       行われるその他の取引を考慮しない。)をいう。

        「取引所営業日」とは、           ( ⅰ ) 日経平均株価については、取引所または関係取引所における取引がそれぞれの予

       定終了時刻より前に終了するか否かにかかわらず、かかる取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引セッ

       ションでの取引を行う予定取引所営業日をいい、                       ( ⅱ )S&P500    については、      ( a ) スポンサーが      S&P500   の水準を公表

       し、かつ    ( b ) 関係取引所における取引が予定終了時刻より前に終了するか否かにかかわらず、かかる関係取引所が

       通常の取引セッションでの取引を行う予定取引所営業日をいう。

        「利率判定価格」とは、各参照指数について、当該参照指数に係る基準価格の                                    85.00   パーセントに相当する水準

       (小数点第     3 位を四捨五入する。)をいう。

        「基準価格」とは、各参照指数について、条件決定日における                             当該参照指数に係る評価価格             をいう。

        「条件決定日」とは、          2022  年 8 月 26 日をいう。ただし、         ( ⅰ ) 当該日がいずれかの参照指数について予定取引所営

       業日でない場合には、当該参照指数に係る翌予定取引所営業日が当該参照指数に係る条件決定日になるものとし、

       ( ⅱ ) 当該日がいずれかの参照指数に係る障害日であると計算代理人が判断する場合には、当該参照指数に係る条件

       決定日は下記「       2. 償還および買入れ、         ( c ) 調整事由、     ( ⅵ ) 混乱事由発生による調整」に記載のとおりとする。

     (c)利息は、毎月         30 日の  12 ヶ月で構成される        1 年 360  日を基準として計算されるものとし、                  1 ヶ月に満たない期間は、

       同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。利息期間以外の期間についての利息を計算する

       必要がある場合、当該利息は、各本社債の額面金額に上記の利率を乗じた金額に下記の算式により計算された当該

       期間(以下「計算期間」という。)の年数を乗じた金額とする。

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                    [360   × (Y2  - Y1)]   + [30  × (M2  - M1)]   + (D2  - D1)
                                360
        「    Y1 」とは、計算期間の最初の日が属する年の数字をいう。
        「    Y2 」とは、計算期間の最後の日の直後の日が属する年の数字をいう。

        「    M1 」とは、計算期間の最初の日が属する暦月の数字をいう。

        「    M2 」とは、計算期間の最後の日の直後の日が属する暦月の数字をいう。

        「    D1 」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が                                31 の場合は、     D1 は 30 とする。

        「    D2 」とは、計算期間の最後の日の直後の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が                                     31 であり、    D1 が 29 より大き

       い数字である場合は、          D2 は 30 とする。

        ただし、かかる計算に使用されるすべての円金額およびかかる計算によって算出されるすべての円金額は、                                                     1 円

       未満を四捨五入する。

     (d)利息は本要項第          3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日

       を含む。)に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かか

       る場合には、      ( ⅰ ) 当該本社債に対して支払われるべき全額および/または交付されるべき資産が当該本社債の所持

       人またはその代理人により受領された日、ならびに                        ( ⅱ ) 主支払代理人または当該資産を本社債権者に対し交付する

       ために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し(本要項第                                     10 項に従い、または個別に)当該

       本社債に関して支払われるべき全額および/もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来

       した日まで(判決の前後を問わず)償還時に適用される                          利率による利息が        引き続き発生する。

     2.償還および買入れ

     (a)   期限前償還

        計算代理人がその単独の裁量により                各期限前償還評価日におけるすべての参照指数に係る評価価格がそれぞれの

       判定価格と等しいかまたはそれを上回った                   と決定した     場合(以下「期限前償還事由」という。)、各本社債はかか

       る期限前償還事由の発生した期限前償還評価日の直後の利払日において、額面金額で期限前償還される。

         (注)かかる期限前償還は、期限前償還評価日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわらず額面金額で償還され

           る。
        「    期限前償還評価日        」とは、各利払日(満期償還日(以下に定義される。)を除く。)の                                10 共通予定取引所営業

       日 前の日   をいう。ただし、当該日           がいずれかの参照指数に係る             障害日である場合には、当該参照指数に係る期限前

       償還評価日は下記「         ( c ) 調整事由、     ( ⅵ ) 混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

        「判定価格」とは、各参照指数について、各利払日に係る期限前償還評価日につき、それぞれ下記に記載される

       水準(小数点第       3 位を四捨五入する。)をいう。

                    利払日                 判定価格
                  20 23 年 2 月            基準価格     ×   105.00   %
                  20 23 年 8 月            基準価格     ×   102.00   %
     (b)   満期  償還
        本書に      記載  の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は以下の規定に従い、計算代

       理人により決定された金額(以下「満期償還額」という。)で満期償還日に償還される。

       ( ⅰ ) 株価参照期間      中、  ノックイン事由が発生しなかった               場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

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       ( ⅱ ) 株価参照期間      中、  ノックイン事由が発生し、すべての参照指数                     に係る参照価格がそれぞれの基準                価格の
         99.00   パーセントと      等しいかまたはそれを上回った              場合には    、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

       (ⅲ)   株価参照期間      中、  ノックイン事由が発生し、             いずれかの     参照指数    に係る参照価格がその基準             価格の   99.00

         パーセント     を下回っ    た場合   には、本社債は、以下の計算式に従って決定された金額(                           1 円未満を四捨五入す

         る。)で償還されるものとする。ただし、かかる満期償還額は、                              0 円以上   100  万円以下の金額とする。

                           償還  額算出   対象指数に係る参照価格

                 額面金額     ×
                           償還  額算出   対象指数に係る基準価格
        「満期償還日」とは、             2024  年 2 月 14 日をいい、当該日が         営業日でない場合には、当該             満期償還日     は翌営業日とす

       る 。

        「ノックイン事由」とは、株価参照期間中の予定取引所営業日(障害日を除く。)にいずれかの参照指数に係る

       評価価格    が、  一度でもノックイン価格と等しいかまたはそれを下回ったと計算代理人が決定した場合をいう                                           。

        「ノックイン価格」とは、各参照指数について、当該参照指数に係る基準価格の                                        65.00   パーセントに相当する水

       準(小数点第      3 位を四捨五入する。)をいう。

        「償還額算出対象指数」とは、すべての参照指数のうち、当該参照指数に係る参照価格を当該参照指数に係る基

       準価格で除して得られた数(以下「パフォーマンス」という。)が最も低いものをいう。パフォーマンスがすべて

       の参照指数について同じ値である場合、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量により償還額算出対象指数を決定

       する。

        「参照価格」とは、各参照指数について、償還評価日における当該参照指数に係る評価価格をいう。

        「株価参照期間」とは、各参照指数について、条件決定日の翌                                予定取引所営業日        から満期償還日       の 10 共通予定取

       引所営業日前の日        までの期間をいう。

        「償還評価日」とは、満期償還日                  の 10 共通予定取引所営業日前の日             をいう。    ただし、    当該  日がいずれかの参照指

       数に係る障害日である場合には、当該参照指数に関する償還評価日は下記「                                   ( c ) 調整事由、     ( ⅵ ) 混乱事由発生によ

       る調整」に記載の調整を受ける。

     (c)調整事由

       (ⅰ)日経平均株価の概略

          別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。

          日経平均株価は、選択された日本株式構成銘柄の価格の推移を示すために、                                     株式会社日本経済新聞社が             計

         算し公表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場する                                            225  の株式銘

         柄によって構成されており(今後も原則として                      225  銘柄となる。)、広範な日本の業種を反映している。                         225

         種の全銘柄は、東京証券取引所プライム市場に上場されているものである。当該                                     225  種の銘柄は、同取引所で

         最も活発に取引が行われている株式の中から選択されている。日経平均株価に基づく先物およびオプション

         については、シンガポール証券取引所、大阪取引所およびシカゴ・マーカンタイル取引所において取引され

         ている。

          日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重値は

         発行会社の株式の時価総額ではなく                 1 株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、                         ( ⅰ ) 各構成銘柄の

         1 株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する                    株価換算係数      (以下「    株価換算係数      」という。)で乗じ、          ( ⅱ ) そ

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         の積を合計し、       ( ⅲ ) その数値を除数で除したものである。除数は当初                       1949  年に設定されたときは          225  であった
         が、  2022  年 8 月 9 日 現在  28.45500000      と なり、下記のとおり調整される。               新規採用する銘柄の株価換算係数は、

         原 則として    1 を設定する。ただし、基準日時点(                 7 月末)で、当該銘柄の株価が日経平均構成銘柄の採用株価

         合計の   1 %を超えている場合は、           1 以外の値(     0.1  ~ 0.9  )を設定する。値は         1 %を超えない最大の値とし、刻み

         は 0.1  とする。    日経平均株価の計算に用いられる株価は、構成銘柄の主要な市場(現在のところ東京証券取引

         所)において報告されている株価である。日経平均株価の数値は、東京証券取引所の取引時間中                                            5 秒毎に計算

         されている。

          構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば増資、減資、株式分割、株主に対する資産の分配などの一定の

         変化が生じた場合には、日経平均株価の数値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための

         除数は、日経平均株価の数値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されてい

         る。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響

         する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に株価換算係数を乗じたものの合計を新たな除

         数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の数値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の

         数値に等しくなるよう修正される。

          構成銘柄は、       スポンサー     の設定する「日経平均株価             構成銘柄選定基準」中の定期見直し基準に従い、毎年

         1 回、  10 月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数                              は上限を    3 銘柄とする。      また、定期

         見直しとは別に、「日経平均株価                構成銘柄選定基準」中の臨時入れ替え基準に従いこれを入れ替えることが

         ある。

          例えば、次の事由により東京証券取引所プライム市場上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外さ

         れる。

           ( ⅰ ) 整理銘柄または特設注意市場銘柄への指定の場合、                        ( ⅱ ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に

         伴う上場廃止の場合、          ( ⅲ ) 東京証券取引所プライム市場以外の市場への異動の場合。

          監理銘柄に指定された銘柄については指定時点では原則として除外対象とはされないが、将来の上場廃止

         の可能性がきわめて高いと認められる場合など、当該銘柄の採用を維持することが著しく不適当と認められ

         るに至った場合には、後日、事前に発表したうえで除外されることがある。

          構成銘柄からある株式を除外した場合には、                      スポンサー     は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選

         択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、                                 225  銘柄を維持することを原則とする

         が、採用銘柄が株式移転または非上場会社を親会社とした株式交換などを実施することにより上場廃止した

         後、株式移転により設立される完全親会社または株式交換により完全親会社となる非上場会社など事業を継

         承すると認められる会社が短期間のうちに新規上場し、その銘柄を補充銘柄として採用する場合等、やむを

         えない場合は該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、                                     225  銘柄に満たない銘柄を対

         象として日経平均株価を算出することがある。この間にあっては、銘柄または銘柄数を変更する都度、除数

         を変更し、指数としての継続性を維持する。

          日経平均株価に関する著作権、知的所有権、その他一切の権利は                               株式会社日本経済新聞社           に帰属する。      ス

         ポンサー    は、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負っていない。本社債は、いかなる方法に

         よっても    スポンサー     により後援、推奨、販売または企画されたものではない。本書の記載により、                                     スポン

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         サー  は、発行会社、本社債権者その他の公衆に対して、日経平均株価、および/または特定の日時において
         当該日経平均株価が示す数値の使用から帰結される結果その他につき、明示または黙示を問わずいかなる保

         証 および表明も行っていない。              スポンサー     は、日経平均株価における誤りにつきいかなる者に対しても(過

         失その他を問わず)責任を負わないものとし、またいかなる者に対してもかかる誤りを通知する義務を負わ

         ないものとする。        スポンサー     は、日経平均株価の決定、構成または計算に際し発行会社または本社債権者の

         ニーズを考慮する義務を負っていない。また                     スポンサー     は、本社債の発行時期、価格や数量の決定や、本社

         債が現金決済される算式の決定や計算について責任を負わず、これらに関与していない。                                          スポンサー     は本社

         債の管理、販売または取引について何ら責任を負わない。

       (ⅱ)   S&P500   の概略

           S&P500   ® は、米国大型株の動向を表す最良の単一尺度として広く認められている。この指数を参照またはベ

         ンチマークとする運用資産の総額は、                  S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスの資産残高に係る年次調査による

         と 13 兆 5 千億米ドルと推定され、この指数に連動する金融商品の運用資産額は、約                                   5 兆 4 千億米ドルに及ぶ

         ( 2020  年 12 月 31 日現在)。この指数は、米国の主要企業                   500  社で構成され、取引可能な時価総額の約                   80 パーセ

         ントをカバーしている。

             出所:   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスより

         適格性基準

            指数の採用候補銘柄となるためには、証券は以下の適格性基準を満たす必要がある。該当する場合、                                               S&P

           コンポジット      1500  指数のすべての適格性基準が満たされているかどうかを判断するための測定日は、公表

           日の前日の取引開始時点である。

            S&P  コンポジット      1500  は、  S&P500   、 S&P  中型株   400  、 S&P  小型株   600  を組み合わせたものであり、これら                 3 つ

           のすべての時価総額セグメントのパフォーマンスを測定する。

         適格性ファクター

           本拠地    米国企業     の普通株式のみが指数の採用候補となっている                      。指数に採用される米国企業には、以下

           の特徴がある。

            1.  10-K  アニュアルレポートを提出している。

            2.米国における固定資産および売上が全体の大部分を占めていること。ただし、                                      50 パーセントを超え

              ていなくてもよい。これらの要素が矛盾している場合は、米国の固定資産が大部分を占めているか

              による。資産情報が不完全な場合は、米国の売上が大部分を占めているかによる。売上および固定

              資産の配分に関する地域別の情報は、企業の年次報告書の内容に基づいて判断される。

            3.以下の「証券取引所への上場」に記載されているとおり、プライマリー上場が適格な米国証券取引

              所である必要がある。

            基準   2 が満たされていない、または不明瞭な場合でも、プライマリー上場、本社、設立がすべて米国であ

           る企業、または「便宜上の本拠地」(詳細については、                          S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス「                S&P  米国株

           価指数メソドロジー」(           2022  年 5 月)を参照のこと。)を用いている企業を、                     S&P  ダウ・ジョーンズ・イン

           デックスは、指数上、米国企業とみなす可能性がある。

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            米国企業としない唯一の要因が、税務関連の理由で「便宜上の本拠地」または異なる場所で税務登録を
           行っていることである場合は、              S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは、通常その企業を米国企業と判断す

           る。

            本拠地の適格性の最終決定は、株価指数委員会によって下される。指数委員会はその他の要素(事業本

           部の場所や、オーナーシップ情報、役員、取締役および従業員の配置、投資家の認識、関連するとみなさ

           れるその他の要因など、ただし、これらに限定されない。)を考慮することができる。

           証券取引所への上場           以下の米国証券取引所の           1 つにプライマリー上場          している必要が       ある。

               ・ニューヨーク証券取引所(             NYSE  )     ・ Cboe   BZX
               ・ NYSE   アーカ取引所                 ・ Cboe   BYX
               ・ NYSE   アメリカン証券取引所                 ・ Cboe   EDGA
               ・ナスダック・グローバル・セレクト・                     ・ Cboe   EDGX
                マーケット
               ・ナスダック・セレクト・マーケット
               ・ナスダック・キャピタル・マーケット
           非適格取引所
               ・ OTC  ブリティンボード                 ・ピンクシート
           適格組織構造およびシェアタイプ                 発行企業は以下の組織構造およびシェアタイプを有している必要があ
           る。

               ・法人(株式およびモーゲージ               REIT  を含   ・普通株式(すなわち、シェア)
                む。)
           非適格組織構造および株式タイプ(ただし、これらに限定されない)
               ・ビジネス・ディベロップメント・カン                     ・優先株
                パニー(    BDC  )
               ・リミテッド・パートナーシップ(                LP )   ・転換優先株
               ・マスター・リミテッド・パートナー                     ・ユニット・トラスト
                シップ(    MLP  )
               ・リミテッド・ライアビリティ・カンパ                     ・株式ワラント
                ニー(   LLC  )
               ・クローズドエンド型投資信託                     ・転換社債
               ・上場投資信託(        ETF  )           ・投資信託
               ・上場投資証券(        ETN  )           ・ライツ・イシュー
               ・ロイヤルティ・トラスト                     ・米国預託証券(        ADR  )
               ・特別買収目的会社(          SPAC  )
           トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス                          適格性は指数によって異なる。
            ・ S&P  トータル・マーケット指数             : トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス(詳細について

            は、  S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス「                S&P  米国株価指数メソドロジー」(              2022  年 5 月)を参照のこ

            と。)構造を有する企業は適格である。

            ・ S&P  コンポジット      1500  : トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス構造を有する企業は、                                  S&P

            コンポジット      1500  およびそのコンポーネント指数には非適格である。ただし、複数シェア・クラス構造

            を有する既存の       S&P  コンポジット      1500  の構成銘柄はすべてこの規定の適用外となり、                      S&P  コンポジット

            1500  の構成銘柄として指数にとどまる。

             企業がバランスシート上に複数の普通株式を有している場合、企業は複数シェア・クラス構造を有す

            るとみなされる(したがって、               S&P  コンポジット      1500  には非適格である。)。これには、上場および非

            上場のシェア・クラス・ラインを有する企業(複数シェア・クラス・ラインを有するいわゆる「                                            Up-C  」

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            組織構造の企業や、複数シェア・クラス・ラインを有する「                            UP-REIT    」組織構造の企業)ならびにすべ
            ての複数シェア・クラスに同等の議決権が付与されている企業が含まれる。企業が複数シェア・クラス

            構 造を有しているかどうかを判断する際には、普通株式のみが考慮される。複数シェア・クラス構造の

            判断において、オペーレーティング・パートナーシップ(                           OP )のユニットおよび優先株は普通株式とみ

            なされない。

             複数シェア・クラス構造を有する                S&P  コンポジット      1500  の非構成銘柄で       S&P  コンポジット      1500  構成銘柄

            を買収する企業は、         S&P  コンポジット      1500  への採用に非適格である。            S&P  コンポジット      1500  の構成銘柄が

            複数シェア・クラス構造に再編成された場合、指数委員会はその企業をレビューし、                                       S&P  コンポジット

            1500  に引き続き採用するかどうかを判断する。

           時価総額     適格性は指数によって異なる。

            ・ S&P  トータル・マーケット指数            :指数への採用の条件として、時価総額の最低要件は設けていない。

            ・ S&P  コンポジット      1500  : S&P500   の対象となる銘柄は、その銘柄の合計時価総額が                       146  億ドル以上の銘柄

            を対象としている。このような時価総額の範囲は、現在の市場状況を反映するために四半期毎に見直さ

            れ、必要に応じてアップデートされる。合計時価総額基準を満たしている企業は、証券レベルの浮動株

            調整後時価総額(        FMC  )基準も満たしている必要がある。証券レベルの浮動株調整後時価総額基準は、

            それぞれの指数における企業レベルの最低合計時価総額基準の少なくとも                                  50 パーセントである。

           浮動株修正係数(        IWF  )  S&P  トータル・マーケット指数および               S&P  コンポジット      1500  指数の構成銘柄につい

           ては、   IWF  (詳細については、          S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス「                 S&P  米国株価指数メソドロジー」

           ( 2022  年 5 月)を参照のこと。)が少なくとも                0.10  以上である必要がある。

           流動性    浮動株調整後流動性比率(             FALR  )を使用し、流動性を測定する。               FALR  とは、年間売買代金を          FMC  で

           除した数値である。年間売買代金とは、すべての期間(過去の売買高を含む。)にわたるコンポジット・

           プライシングおよび連結売買高(ダークプールを除く。)を用いて、評価日までの                                      365  暦日における終値の

           平均に売買高を乗じた額と定義する。取引履歴が                       365  暦日に満たない       IPO  またはスピンオフについては、利

           用可能な取引期間に基づいて売買代金を計算する。その場合、評価日時点で利用可能な年間売買代金を年

           率換算する。適格性は指数によって異なる。

            ・ S&P  トータル・マーケット指数            :

             ・四半期毎のリバランス時に流動性要件をレビューする。

             ・評価日時点の株価(コーポレート・アクション調整後)や、リバランス有効日時点の発行済み株数

              および   IWF  を使用し、     FMC  を計算する。

             ・評価日は、リバランス有効日の               5 週間前である。

             ・ FALR  は 0.1  以上である必要がある。

             ・現在の構成銘柄には最低要件はない。

            ・ S&P  コンポジット      1500  :

             ・評価日時点の株価、発行済み株数、および                    IWF  を使用し、     FMC  を計算する。

             ・評価日は、公表日の前日の取引開始時点である。

             ・株式は、評価日までの各半期における売買高が最低                         25 万株である必要がある。

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             ・ FALR  は、  S&P  コンポジット      1500  に追加される時点で         1.0  以上である必要がある。
             ・現在の構成銘柄には最低要件はない。

           財務の健全性       適格性は指数によって異なる。

            ・ S&P  トータル・マーケット指数            :指数への採用の条件として、財務の健全性に関する要件は設けていな

            い。

            ・ S&P  コンポジット      1500  :直近の四半期および直近の連続                4 四半期にわたる一般会計原則(               GAAP  )ベース

            の利益合計(非継続事業を除く純利益)が黒字であること。不動産投資信託(                                    REIT  )の財務健全性は、

            GAAP  利益と   FFO  ( Funds   From   Operations     )の両方に基づく。         FFO  は REIT  分析において一般的に用いられ

            ている指標である。

           新規株式公開(       IPO  )  適格性は指数によって異なる。

            ・ S&P  トータル・マーケット指数             :適格要件を満たしている             IPO  銘柄は次回のリバランス時に指数に追加

            され、リバランスの基準日に従う。特定の大型                      IPO  は、  S&P  トータル・マーケット指数(             TMI  )のファー

            スト・トラック・エントリーの対象となる場合があり、次の条件に従う。

             ・新たな    IPO  銘柄と直接上場銘柄のみがファースト・トラック・エントリーの対象となる。店頭市場

              ( OTC  )またはカバーされていない取引所から、                    S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスがカバーする

              取引所に切り替わる元破産会社は、ファースト・トラック・エントリーの対象とはならない。

             ・ファースト・トラックによって伝統的な                    IPO  銘柄を追加する場合には、            FMC  の最低基準を満たしてい

              る必要がある。この最低基準は、証券レベルで                      20 億ドルであり、提供される株数(オーバーアロッ

              トメント・オプションを除く。)と、適格な取引所における取引初日の終値を用いて計算される。

              この基準の水準は適宜見直され、市場状況との一貫性を確保するために、必要に応じてアップデー

              トされる。

             ・ファースト・トラックによって直接上場                    IPO  銘柄を追加する場合には、            FMC  の最低基準を満たす必要

              がある。この最低基準は           20 億ドルであり、その銘柄の浮動株修正係数(                    IWF  )により判断される公に

              入手可能な株数と、適格証券取引所での最初の取引日の終値を用いて計算される。

             ・これに加えて、        IPO  銘柄は指数の流動性要件を除くその他すべての適格性基準を満たしている必要

              がある。すべての必要な公開情報が入手可能な場合、                         S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスはファー

              スト・トラック条件が満たされていることを検証する。                          IPO  銘柄がファースト・トラック・エント

              リーの適格性基準を満たしていると                S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスが発表した後、その銘柄は

              5 営業日のリードタイムをもって指数に採用される。四半期毎のリバランス凍結期間中にファース

              ト・トラックによって          IPO  銘柄を採用することが可能な場合には、指数委員会の裁量で、代わりにリ

              バランス有効日に指数に採用されることがある。

            ・ S&P  コンポジット      1500  :

             ・ IPO  銘柄は、適格取引所で少なくとも               12 ヶ月売買された後、指数への追加が検討される。                       S&P  コンポ

              ジット   1500  の候補銘柄の対象となる           IPO  ファースト・トラック・エントリーはない。

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             ・ S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは「                  de-SPAC    」取引を    IPO  と同等のイベントであるとみなす。
              SPAC  が S&P  コンポジット      1500  への追加に適格となるためには、「                de-SPAC    」イベント後に       12 ヶ月間の

              取引実績があることが条件となる。

             ・ 既存の構成銘柄からのスピンオフまたは現物分配については、                             S&P  コンポジット      1500  への採用まで

              12 ヶ月の期間を経過する必要はない。

            非適格取引所から移行する企業、経営破綻から脱却する企業、指数目的のために                                      S&P  ダウ・ジョーンズ・

           インデックスが米国に本拠地を置いていると新たに指定する企業、不適格な組織構造から適格な組織構造

           に転換した企業、または不適格なシェア・タイプから適格なシェア・タイプに転換した証券については、

           適格な米国証券取引所で           12 ヶ月  間の取引実績を有していなくても、                 S&P  コンポジット      1500  への追加に適格と

           なる。

           ルールに対する例外          上記の基準に対する例外を以下にまとめる。

            ・ S&P  コンポジット      1500  の非構成銘柄が       S&P  コンポジット      1500  の指数構成銘柄を買収した場合、財務面の

            存続能力基準を完全に満たさなくても、その銘柄の追加により売買回転率が抑えられ、市場ベンチマー

            クとしての指数代表性が強化されると指数委員会が判断した場合、その銘柄は指数委員会の裁量で                                              S&P

            コンポジット      1500  に追加される場合がある。

            ・ S&P  コンポジット       1500  の指数構成銘柄は、          S&P  コンポジット       1500  指数の   1 つのコンポーネント指数

            ( S&P500   、 S&P  中型株   400  指数または     S&P  小型株   600  指数)から別のコンポーネント指数に移動される場合

            がある。ただし、それらの銘柄は、新たな指数における企業レベルの合計時価総額の適格性基準を満た

            すことが条件となる。          S&P  コンポジット      1500  指数の   1 つのコンポーネント指数から別のコンポーネント指

            数への移動は、財務の健全性、流動性、またはそれぞれの指数における企業レベルの合計時価総額基準

            の 50 パーセントなどの適格性基準を満たす必要はない。

            ・現在の    S&P  コンポジット      1500  の指数構成銘柄からスピンオフされた企業は、外部から指数に追加される

            場合の基準を満たす必要はないものの、米国に本拠地を置いている必要がある。スピンオフに関して、

            指数構成銘柄の適格性は、可能な場合には発行日の取引価格を用いて決定される。スピンオフされた企

            業が親指数の時価総額を満たしていると指数委員会が判断した場合、指数委員会の裁量で、スピンオフ

            された企業は親会社の株価指数にとどまる場合がある。たとえスピンオフされた企業の推定時価総額

            が、外部から指数に追加される基準において定義されている最低額を下回っていたとしても、親指数の

            構成銘柄の中でスピンオフされた企業よりも大幅に低い時価総額の企業が他に存在していた場合、スピ

            ンオフされた企業は親会社の株価指数にとどまる可能性がある。スピンオフ前に親指数の一部であった

            これらの企業が       S&P  コンポジット      1500  指数または必要に応じて親指数にとどまれば、売買回転率を抑え

            ることが可能となる。

            ・ 売買回転率および流動性に関する問題により、                        S&P100   および   S&P500   の構成銘柄である         Berkshire

            Hathaway     Inc.  ( NYSE:BRK.B     )は複数シェア・クラス・ルールの例外となる(詳細については、                                S&P  ダ

            ウ・ジョーンズ・インデックス「                S&P  米国株価指数メソドロジー」(               2022  年 5 月)を参照のこと。)。

            S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは引き続き                     B シェア・クラスの下でこの企業の株数を集約する予定

            である。

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            S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは、できれば指数構成銘柄の入れ替えは避けるべきだと考える。一
           時的に追加基準の一項目以上を逸脱しているように見える場合でも、追加基準は指数への追加銘柄のため

           の ものであり、持続的な構成銘柄には適用されない。そのため、継続的な状況が指数変更の原因となるの

           でない限り、構成銘柄は追加基準を逸脱しているように見えても、指数から除外されない。株式が指数か

           ら除外される場合には、           S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは除外の根拠を説明する。

         除外

            除外は次のとおり生じる。

            ・企業において、もはや適格基準を満たさないような合併、買収または大規模なリストラが生じた場

            合、企業は指数から除外される。

             ・吸収・合併または他のコーポレート・アクションにより上場廃止になった企業は、                                          S&P  ダウ・

              ジョーンズ・インデックスが発表した時点で除外される。通常、取引最終日の終了時点または公開

              買付け終了時点である。取引停止になった構成銘柄は、                          S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスの裁量

              で取引再開まで指数に残される場合がある。ピンクシートないしブリティンボードに移行した銘柄

              は除外される。

            ・実質的に     S&P  コンポジット      1500  指数の適格基準の        1 つ以上に違反している企業は、指数委員会の裁量で

            それぞれのコンポーネント指数から除外される場合がある。

            S&P  コンポジット      1500  指数のコンポーネント指数から除外された企業(任意および破綻による上場廃止を

           含む。)のスクリーニングを行い、適格性基準を満たしているかどうかを判断する場合、指数からの除外

           日から最低     1 年の待機期間が必要となる。

             出所:   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス「                S&P  米国株価指数メソドロジー」(              2022  年 5 月)より

       (ⅲ)参照指数の調整

        (a)   スポンサー承継人による参照指数の計算および公表

           いずれかの参照指数が、           ( ⅰ ) スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポ

         ンサーの承継人(以下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、または                                             ( ⅱ ) 計算代

         理人の決定により、当該参照指数の計算に使用されるのと同一または実質的に同一の計算式または計算方式

         を使用したものに置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる参照指数(以下「承継参照指数」とい

         う。)が当該参照指数とみなされる。

        (b)   参照指数の修正または算定の中止

           ( ⅰ ) 条件決定日、      最終の   利率評価日、      最終の   期限前償還評価日、ノックイン事由の株価参照期間の最終日

         または償還評価日         以前  に、  スポンサーが、いずれかの参照指数の計算式もしくは計算方式に重大な変更を

         行ったかもしくは行ったと公表した場合、もしくは他の方法でいずれかの参照指数を著しく修正した場合

         (構成する銘柄および資本の変化ならびに他の日常的な事由について当該参照指数を調整するために当該計

         算式もしくは計算方式に規定されている修正を除く。)(以下「参照指数の修正」という。)、もしくはい

         ずれかの参照指数の算定を永久的に中止し、承継参照指数が存在しない場合(以下「参照指数の算定中止」

         という。)、または         ( ⅱ ) 条件決定日、利率評価日、             期限前償還評価日        、 償還  評価日   またはノックイン事由の

         株価参照期間中       に、  スポンサーまたは(場合により)スポンサー承継人が、いずれかの参照指数の計算およ

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         び公表を怠った場合(「参照指数の中断」といい、参照指数の修正および参照指数の算定中止と併せて、以
         下それぞれを「参照指数調整事由」という。)、計算代理人は、以下のいずれかの行動をとるべきかを決定

         す るものとする。

           (ⅰ)   計算代理人は、       かかる   参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否かを判断し、重大な影

             響を及ぼすと判断される場合には、かかる公表された参照指数に代えて、かかる変更または算定中止

             の直前に有効であった参照指数を計算するための計算式または計算方式に従い、条件決定日、利率評

             価日、   期限前償還評価日        または   償還  評価日   の評価時刻における         参照指数終値および         ノックイン事由の

             発生の有無を判定するための参照指数                  を 計算するものとする。ただし、かかる参照指数調整事由発生

             の直前に当該参照指数を構成していた銘柄のみを使用するものとする。

           ( ⅱ )発行会社は、本要項第           10 項に従って本社債権者に通知を行ったうえ、本社債の全部                           (一部のみは不

             可。)を、参照指数調整事由を考慮した本社債の公正市場価格と同等の金額から発行会社または                                             発行

             会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額(計算代理人の誠実かつ商業的に

             合理的な方法により決定される。)で償還するものとする。かかる償還金額の支払は、                                         本要項第    10 項

             に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。

          「  関連会社    」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)により直接的もしくは間接的に支配されてい

         る法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは間接的に共

         通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

        (c)   通知

          計算代理人は、関係する代理人に対して、上記                       ( b ) に従って決定された事項およびそれに伴いとるべき行

         動を実行可能な限り速やかに通知するものとし、当該代理人は、かかる決定事項に関する通知の写しを本社

         債権者の縦覧に供するものとする。

       (ⅳ)参照指数の訂正

           一定の日に     公表され、     計算代理人により        本社債に基づく決定に用いられた                かまたは用いられる予定の             参照

         指数が、その後       訂正され、かかる訂正が当初の公表日中にスポンサーまたは(場合により)スポンサー承継

         人により公表された場合、訂正された当該参照指数を参照指数とする。ただし、                                      参照指数を参照して計算さ

         れた  本社債に関する支払に係る支払期日の                  10 共通予定取引所営業日前の日より後に公表された訂正および当

         初の公表日の翌日以降に公表された訂正については、支払額の計算代理人による決定においては                                             なかったも

         のとしてみなされる。

       (ⅴ)   スポンサーの免責

          発行会社は、参照指数の計算、調整または維持に関するスポンサーの作為または不作為について責任を負

         うものではない。発行日前に開示される場合を除き、発行会社または発行会社の関連会社のいずれも、参照

         指数またはスポンサーといかなる関連も有しておらず、またこれをコントロールしておらず、参照指数の計

         算、構成または普及         についても     コントロールしていない。計算代理人は、計算代理人が信頼性があると信じ

         る公開されている情報源から参照指数に関する情報を取得する場合があるが、かかる情報について独自に検

         証することはしない。したがって、発行会社、発行会社の関連会社または計算代理人のいずれも、参照指数

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         に関する情報の正確性、完全性および適時性について、明示的または黙示的であるかを問わず、表明、保証
         または約束を行わず、これに関するいかなる責任も負わない。

        (a)日経平均株価について

          日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」および「日経平均」は、スポンサー

         のサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するすべての権利を有してい

         る。

          本社債は、スポンサーにより後援され、推奨され、または促進されているものではない。スポンサーは、

         日経平均株価の使用に関して得られた結果、特定の日における日経平均株価の根拠となった数値またはその

         他について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明または保証を行うものではない。日経平均株価

         は、スポンサーのみにより集計され、計算される。ただし、スポンサーは、日経平均株価の誤りに関してい

         かなる者に対しても責任を負わず、いかなる者(本社債の購入者または販売元を含む。)にも報告する義務

         を負わない。

          さらに、スポンサーは、日経平均株価の計算に用いられる方法の修正または変更に関して保証せず、かつ

         日経平均株価の計算、公表および配信を継続する義務を負わない。

        (b)   S&P500   について

          「  S&P500   指数」は、     S&P  グローバルの一部である           S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー

         またはその関係会社(以下「             SPDJI   」という。)および第三者ライセンサーの商品であり、発行会社による使

         用を許諾されている。「スタンダード&プアーズ                       ® 」および「     S&P  ® 」は、   S&P  グローバルの一部であるスタン

         ダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー(以下「                                     S&P  」という。)の登録商標

         であり、ダウ・ジョーンズ            ® は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・エル・エル・シー

         (以下「ダウ・ジョーンズ」という。)の登録商標である。第三者ライセンサー登録商標は、第三者ライセ

         ンサーの登録商標であり、これらの商標は、                     SPDJI   による使用が許諾されており、また一定の目的のために発

         行会社による使用が再許諾されている。指数へ直接に投資を行うことはできない。本社債は、                                           SPDJI   、ダウ・

         ジョーンズ、      S&P  もしくはこれら各々の関係会社(以下「                   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス」と総称す

         る。)または第三者ライセンサーにより後援、是認、販売または宣伝されていない。                                       S&P  ダウ・ジョーンズ・

         インデックスおよび第三者ライセンサーのいずれも、本社債の保有者または公衆に対し、有価証券一般もし

         くは本社債への投資の適否について、または、                      S&P500   指数が市場全体のパフォーマンスを追跡する能力につ

         いて、明示的または黙示的な表明または保証を行っていない。指数の過去の推移は、将来の結果の指標とな

         らず、またそれを保証するものでもない。                    S&P500   指数に関する      S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第

         三者ライセンサーの発行会社に対する唯一の関係は、                         S&P500   指数ならびに      S&P  ダウ・ジョーンズ・インデック

         スおよび/またはそのライセンサーの特定の商標、サービスマークおよび/または商号のライセンス付与で

         ある。   S&P500   指数は、発行会社または本社債に関わりなく、                      S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスまたは第三

         者ライセンサーにより決定、構成および計算が行われる。                           S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者

         ライセンサーは、        S&P500   指数の決定、構成または計算に際し、発行会社または本社債の保有者の要求を考慮

         する義務を負うものではない。              S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーのいずれも、

         本社債の価格および数量、発行の時期、もしくは本社債の販売の決定について、または、本社債が換金、提

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         出もしくは償還される際の算式の決定もしくは計算について責任を負わず、またこれらに参加していない。
         S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、本社債の管理、販売または取引に関して

         い かなる義務または責任も負わない。                 S&P500   指数に基づく投資商品が正確に指数のパフォーマンスを追跡し

         またはプラスの投資リターンをもたらすとの保証はない。                           SPDJI   は、投資顧問会社または税務アドバイザーで

         はない。非課税証券のポートフォリオに対する影響および特定の投資判断を行うことによる課税状況を評価

         するためには税務アドバイザーに相談するべきである。指数にある有価証券が含まれていることは、                                               S&P  ダ

         ウ・ジョーンズ・インデックスが当該有価証券の購入、売却または保有を推奨しているということではな

         く、また投資助言とみなされない。

           S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーのいずれも、                                  S&P500   指数もしくはこれに関

         連するデータまたは通信(             S&P500   指数に関する口頭による通信または書面による通信(電子的通信を含

         む。)を含むが、これらに限定されない。)の妥当性、正確性、適時性および/または完全性を保証してい

         ない。   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、                              S&P500   指数に関する誤り、不作為

         または遅延について何らの損害または責任も負わないものとする。                               S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスおよ

         び第三者ライセンサーは、特定の目的または利用のための市場商品性もしくは適性に関して、                                            S&P500   指数の

         利用により発行会社、本社債の保有者またはその他の者もしくは機関が得る結果について、または                                              S&P500   指

         数に関連するデータに関して、明示的または黙示的な保証を行わず、またかかる市場商品性もしくは適性、

         結果またはデータに関する一切の保証を明示的に否認する。上記を制限することなく、いかなる場合も、                                                 S&P

         ダウ・ジョーンズ・インデックスおよび第三者ライセンサーは、間接的、特別、付随的、懲罰的または結果

         的損害(利益の喪失、取引損失、喪失時間またはのれんを含むが、これらに限定されない。)について、契

         約、不法行為、厳格責任その他によるかを問わず、かかる損害の可能性につき通知されていたとしても、責

         任を負わないものとする。             S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスのライセンサー以外に、                           S&P  ダウ・ジョーン

         ズ・インデックスおよび発行会社の間の契約または取決めについて第三者の受益者は存在しない。

       ( ⅵ )混乱事由発生による調整

        (a)利率評価日、         期限前償還評価日        または   償還  評価日   (以下それぞれを「判定日」という。)がいずれかの

          参照指数に係る障害日に該当した場合には、障害日でなければ当該参照指数に係る判定日となるはずであっ

          た日の直後の      3 連続共通予定取引所営業日目までの各予定取引所営業日が当該参照指数に係る障害日である

          場合を除き、障害日に該当した日の直後に最初に到来する当該参照指数に係る障害日に該当しない                                             予定取引

          所営業日    が当該参照指数に係る判定日になるものとする。                      障害日でなければ判定日となるはずであった日の

          直後の   3 連続共通予定取引所営業日目までの各予定取引所営業日が当該参照指数に係る障害日である                                          場合、

          ( ⅰ ) 連続する    共通予定取引所営業日          の最終日が障害日であるにもかかわらず、かかる最終日が判定日である

          とみなされ、また、         ( ⅱ ) 計算代理人は、最初の障害日の発生の直前に                    有効であった当該参照指数を計算する

          ための計算式または計算方式に従い、                 かかる   連続する    共通予定取引所営業日          の最終日の評価時刻における当

          該参照指数を構成する          銘柄の取引所における価格(または当該銘柄に関して、                          かかる   連続する    共通予定取引

          所営業日    の最終日    が障害日となる事由が発生した場合、                 かかる   連続する    共通予定取引所営業日          の最終日の評

          価時刻における       当該銘柄の     誠実に推定される価格)を            用いて、かかる       連続する    共通予定取引所営業日          の最終

          日における     参照指数    を算出し、     参照指数終値      を決定するものとする。

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            疑義を避けるため、上記の規定は、障害日の発生によって影響を受ける参照指数のみについて適用さ
           れ、障害日による影響を受けない参照指数に係る判定日は、判定日として当初指定されていた日とする。

        (b)条件決定日がいずれかの参照指数に係る障害日に該当した場合には、計算代理人が、その日が障害日で

          あることは考慮せずに、           誠実かつ商業的に合理的な方法により                 当該参照指数終値        を 決定するものとする。

     (d)税務上の理由による償還

       (ⅰ)   発行  会社  がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしく

         は適用の変更の結果、本要項第              5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、その選択

         により、いつでも(本要項第              10 項に従い)本社債権者に対し              30 日以上   45 日前までに通知することにより(た

         だし、この通知は取消不能とする。)、満期前償還金額(以下に定義される。)に償還の日として定められ

         た日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。ただし、本項に基づ

         き通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よ

         りも前であってはならない。

       (ⅱ)   本要項第    5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、

         フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に

         事前に通知し、また         、(  本要項第    10 項に従い)本社債権者に対し             7 日以上   45 日前までに通知することにより、

         満期前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償

         還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われる

         べき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過

         している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。

     (e)満期前償還

        上記  ( d ) 、下記   ( h ) および本要項第       6 項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費

       用を控除して決定する金額(以下「満期前償還金額」という。)に償還の日として定められた日または(場合に

       より)本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息を付して償還されるも

       のとする。

        1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月                             30 日の  12 ヶ月で構成される        1 年 360  日を基準とし

       て計算されるものとし、           1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

     (f)買入れ

        発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債(ならびにそれに付された

       期日未到来の利札)を買入れることができる。

        発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却するこ

       とができる。

     (g)消却

        償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債(および

       確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札)は直ちに消却されるものとし、その

       後は再発行または再販売されないものとする。

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     (h)アドミニストレーター・ベンチマーク事由による償還および調整
        アドミニストレーター・ベンチマーク事由が発生した場合、発行会社は、その選択により、以下のいずれかの

       措置をとることができる。

       ( ⅰ )かかる事由または状況に対処するために適切であると発行会社が判断する本要項の条項の調整を行うよう

          計算代理人に対して指示する。かかる調整は、                      ( ア )1 つもしくは複数の条項の変更により行われるかまたは                         1

          日もしくは数日にわたって行われ、                 ( イ ) 本社債に関するヘッジ取引に係る関連する                    事由または状況       に関する

          調整を参照して決定され、            ( ウ ) 代替のベンチマークの選択、ならびに(該当する場合)かかる代替のベンチ

          マークに関するエクスポージャーによる発行会社の増加費用の反映等のための本要項の条項の調整および代

          替のベンチマークが複数の場合のベンチマーク間のエクスポージャーの配分規定の制定                                        を含むことがある。

       ( ⅱ ) 本要項第    10 項に従い、本社債権者に対し              10 日以上   30 日前までに通知することにより(ただし、この通知は

          取消不能とする。)、かかる通知期間の経過をもって、満期前償還金額に償還の日として定められた日また

          は(場合により)かかる本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息

          を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還する。

        疑義を避けるため、上記は、本要項の他の条項に影響を及ぼすことなく追加されるものである。                                              ( ⅰ ) 他の条項

       によればアドミニストレーター・ベンチマーク事由の対象となる事由もしくは事象に関連して他の結果が適用さ

       れ得る場合、または         ( ⅱ ) 他の条項が本項       ( h ) の条項と矛盾する場合には、発行会社は、その単独の絶対的な裁量

       により、いずれの条項が適用されるかを決定するものとする。

        本項   ( h ) において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。

        「アドミニストレーター・ベンチマーク事由」とは、                          計算代理人により決定される以下のいずれかの                      事由をい

       う。

       (x)   ベンチマーク修正・中止事由が発生することまたは発生する予定であること。

       (y)当該ベンチマークもしくは当該ベンチマークの                         アドミニストレーター          もしくはスポンサーに関する許可、

          登録、認証、承認、同等の決定、認可もしくは公的登録簿への登録が得られないかもしくは得られる予定が

          なく、または      管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織により                              これらが    却下、拒絶、停止も

          しくは撤回されるか         もしく   は却下、拒絶、停止もしくは撤回される予定であり、その結果                             、 発行会社、     主支

          払代理人もしくは        計算代理人またはその他の法人が、本社債に関するそれぞれの義務を履行するために適用

          ある法律または規則に基づき              当該ベンチマークを使用することができなくなることまたはできなくなる予定

          であること。

       (z)適用ある許認可における制約または許認可の取得もしくは維持に係る費用が増加した結果(                                              発行会社、計

          算代理人    もしくは主支払代理人          またはその他の法人が、本社債を発行するかまたは本社債に関する義務を履

          行するために有効な許認可を保有することを要求される場合において、何らかの理由でかかる許認可が取得

          もしくは更新されないか           もしく   は取消されるか、またはかかる許認可の取得もしくは更新にかかる費用に大

          幅な変更があった場合          を含む   が、これらに限られない。            )、  発行会社、     主支払代理人もしくは          計算代理人に

          とって、本社債に関する           当該ベンチマークの使用を継続することが商業的に合理的ではなくなること、また

          は 発行会社    もしくは    計算代理人の費用が増加するか              もしくは増加する予定であること。

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        「ベンチマーク」とは、            BMR  においてベンチマークとして定義されている数値、価値、水準またはレートであっ
       て、本社債に基づき支払われもしくは交付される金額または本社債の価値の全部もしくは一部がかかる数値、価

       値、水準またはレートを参照して決定されるものとして計算代理人により決定される数値、価値、水準または

       レー  トをいう。

        「ベンチマーク修正・中止事由」とは、ベンチマークに関して以下のいずれかの事由が発生したかまたは発生

       する予定であることをいう。

       (ⅰ)当該ベンチマークに重大な変更がなされること。

       (ⅱ)当該ベンチマークの提供が、永久または無期限に停止または中止されること。

        「  BMR  」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(                    EU ) 2016/1011     、その後の改正を含む。)をいう。

     3.支払

       確定社債券に関する元本および(もしあれば)利息の支払は(以下の規定に従い)当該本社債券または(場合によ

      り)利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債に関するすべての利

      息および元本の支払は、米国(本要項において、この用語はアメリカ合衆国(州およびコロンビア地区およびその領

      地)を意味する。)外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払

      は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。

       確定社債券に関する支払は(以下の規定に従い)所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択に

      より、および主支払代理人への              15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターにおける銀行に

      保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

       元本、利息等の支払をなすべき日の                  2 営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能とする事

      由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行会社は、                                               本社債権者に

      対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払を行う。

       包括社債券により表章される本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、上記に特定した方法、およ

      びその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示また

      は(場合により)提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別

      した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、そ

      の記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

       該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯

      一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払われた各金額につ

      き支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび/また

      はクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括

      社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび/

      またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のい

      かなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとす

      る。

       本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は(添付の有無を問わ

      ず)無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期日未到来の利札を添え

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      ることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社
      の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。

       いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支

      払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の

      金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

       本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所(確定社債券が発行されている場合)ならびにロンドンお

      よび東京において、(本要項第              7 項に従うことを条件として)商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般

      取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため営業しており、かつ                                    TARGET2    システムが稼動している日を

      意味する。

       当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりで

      ある。

                             主支払代理人

                             (合併日前)

             ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Luxembourg      Branch   )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市                1855  、 J ・ F ・ケネディ通り       60

                 ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                            (合併日以降)

                     ビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルク支店

                     ( BNP   Paribas,    Succursale     de Luxembourg      )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市                1855  、 J ・ F ・ケネディ通り       60

                 ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                           その他の支払代理人

                             (合併日前)

                  ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

                       ( BNP   Paribas    Securities     Services    )

          フランス、パンタン         93500   、デバルカデール通り          9 番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン

             ( Les  Grands    Moulins    de Pantin,    9, rue  du Débarcadère,       93500   Pantin,    France   )

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                            (合併日以降)
                          ビー・エヌ・ピー・パリバ

                            ( BNP   Paribas    )

                      フランス、パリ       75002   、アンタン通り       3 番地

                       ( 3 rue  d'Antin,    75002   Paris  , France   )

       発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および/また

      はいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。

       (ⅰ)常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

       (ⅱ)発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

       いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も                           30 日以上   45 日以内の事前通知が本要項第             10 項に従い本社債

      権者に対    して  行われた後にのみ効力を生ずるものとする(ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ち

      に効力を生ずる。)。

       本社債に関する支払は、常に              ( ⅰ ) 支払場所において適用される(本要項第                   5 項の規定に影響しない)財務もしくは

      その他の法律および規則または発行会社もしくはその代理人に適用されるその他の法律および規則、                                              ( ⅱ )1986   年米国

      内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第                     871  条 (m)  に従い要求される源泉徴収または控除ならびに                     ( ⅲ ) 内国歳入

      法第  1471  条 (b)  に記載の契約に従い要求されるか、または内国歳入法第                          1471  条から第    1474  条までの規定、かかる条項

      に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する(本要項

      第 5 項の規定に影響しない)法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。

       米国の有価証券または米国の有価証券を含む指数を参照する本社債に関する支払は、                                        70 パーセントの割合で再投資

      される米国の有価証券に係る配当を参照して計算することができる。かかる場合には、支払金額の計算において、か

      かる米国の有価証券に関する配当同等物(内国歳入法第                          871  条 (m)  において定義される。)の            30 パーセントについて、

      発行会社が源泉徴収し、本社債権者が受領したとみなすことができるものとする。発行会社は、源泉徴収したものと

      みなされた第      871  条 (m)  の金額について、本社債権者に対していかなる金額も支払わない。

     4.本社債の地位

       本社債は上位優先債務であり、本社債および(該当する場合は)関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担

      保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。

      (a)相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。

      (b)非上位優先債務に優先する。

      (c)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。

       適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算(                                    liquidation      amiable    ou  liquidation

      judiciaire     )、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づく本社債

      権者の支払を受ける権利に係る債務は、                  ( ⅰ ) 他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に

      劣後し、また、       ( ⅱ ) 非上位優先債務に優先する。

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       「上位優先債務」とは、            フランス通貨金融法典の           L . 613-30-3    -I-3  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは含
      まれるものと表示される           発行会社のすべての優先債務(本社債を含む。)または発行会社により発行されるその他の

      証券をいう。

       「非上位優先債務」とは、             フランス通貨金融法典の           L . 613-30-3    -I-4  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは

      含まれるものと表示される            発行会社のすべての優先(            chirographaires        )債務(非上位優先社債を含む。)または発

      行会社により発行されるその他の証券をいう。

     5.課税

     (a)源泉徴収税

        発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する                                  元本、利息     およびその他の収益          の支払

       は、  フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収さ

       れ、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉

       徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限

       りではない。

     (b)追加額

        課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社

       は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者

       または(場合により)利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要な追加額を支払うも

       のとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または(場合により)利札に関して

       は支払われないものとする。

      (ⅰ)その他の関連性がある場合

         本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で当該本

        社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは(場合により)利札所持人またはそ

        の代理人により呈示された場合。

      (ⅱ)関連日から        30 日を経過した日より後に呈示された場合

         関連日から      30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または(場合により)利札所持

        人が関連日から       30 日目の日(かかる        30 日目の日が支払日であった場合)に本社債または利札を呈示すれば追加

        額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

        本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。

        本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日

       の到来した日もしくは(支払われるべき金員が                      不当に留保もしくは拒否された場合)未払金額の全額が支払われ

       た日、または      社債券の発行された         本社債の    場合(他の日より早く到来する場合には)本社債権者                         に対し、本要項

       に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨(ただし、かかる支

       払が実際に行われた場合に限る。)が正式に通知された日から                             7 日を経過した日をいう。

        本要項における元本および/または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなさ

       れる。

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        疑義を避けるため、本社債              に関する元本の支払に関して              発行会社により支払われるべき追加額はない                     ものとす
       る。

     6.債務不履行事由

       本社債権者は、以下の事由が生じた場合(以下「債務不履行事由」という。)には、発行会社および主支払代理人

      に対し、本社債は、その満期前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。

      (a)発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から                                                   30 日を

        経過してもなおその支払が行われない場合。

      (b)発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代

        理人に対して通知した後           45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

      (c)発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算(                                  liquidation      judiciaire     )もしくはその事業の

        全部の譲渡(      cession    totale   de l'entreprise     )を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の

        対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決

        めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた

        場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産

        が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債(本社債を含む。)が

        当該法人によって引受けられる場合を除く。

     7.時効

       本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より                             10 年を経過した時に時効により無効となり、(もしあ

      れば)本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より                               5 年を経過した時に時効により無効となるものと

      する。

     8.本社債券および利札の代り券の発行

       本社債券(包括社債券を含む。)または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関

      連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理

      人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券または利札については代り券が

      発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券の発行は、適用ある法律により要求

      される手続を遵守して行われるものとする。

     9.追加発行

       発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発

      行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに/もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件

      を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス

      法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本社債と統合(                                           assimilables      )される

      ものとする。

     10 .公告

       本社債に関するすべての公告は、ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞(ファイナンシャ

      ル・タイムズであることが予定されている。)において一度掲載された場合に有効となる。当該公告は、その掲載日

      に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたも

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      のとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内
      容を通知されたものとみなされる。

       確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券(上場の有無を問わない。)の全部がユーロ

      クリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、本項に

      記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対し、これらが本社債権者に対し

      て連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・

      ルクセンブルクに対して交付された日の                  2 日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。

       いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することに

      より行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場

      合に応じ、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて主支払代理人に対し、主支払代

      理人およびユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが承認する方法によって行われるものと

      する。

       (通知の方法を問わず)本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブ

      ルクに対しても書面にて交付されるものとする。

     11 .社債権者集会、変更および放棄

       代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債権者の利

      益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定(電話会議システムまたはテレビ会議システム

      による開催に関する規定を含む。)が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の                                                     5

      パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するため

      の定足数は、本社債の未償還額面総額の                   50 パーセント以上を所持または代表する                  1 名以上の者、またはその延会にお

      いては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する                             1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債また

      は利札の条項の変更(本社債の満期償還日もしくは利払日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利

      率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)がその議題に含まれる会議におい

      ては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の                                3 分の  2 、またはその延会においては             3 分の  1 を所

      持または代表する        1 名以上の者であるものとする。代理人契約には、                       ( ⅰ ) 代理人契約に従い適式に招集され開催され

      た社債権者集会において、            4 分の  3 以上の多数により可決された決議、                ( ⅱ ) 本社債のその時点での未償還額面総額の                  90

      パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面による決議、または                                             ( ⅲ ) 本社債のその

      時点での未償還額面総額の            4 分の  3 以上を保有する者によりもしくはかかる者のために決済システムを通じて付与され

      る電子的承認(主支払代理人の満足する様式による。)の方法による承認は、いずれの場合も本社債権者による特別

      決議として効力を有すると規定されている。本社債権者によって可決された特別決議は、社債権者集会に出席したか

      どうかまたは議決権を行使したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。ま

      た、特別決議は、本社債の額面総額の                 90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面によ

      り可決することができるものとする。

       主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができ

      る。

        本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

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        形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬も
       しくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域におけ

       る 法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

       これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可

      能な限り速やかに、本要項第             10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

       疑義を避けるため、本項は、              本要項第    2 項 ( d ) および本要項第       2 項 ( h ) の規定に服するものとする。

     12 .代理人

       代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に

      対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、(発行

      会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく)

      本要項第    7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元本もしくはそれに対する利息の支払の

      ために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および/または利札所持人のために信託として保管することを除

      く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約

      には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社

      およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につ

      き説明する責任を負うものではない。

     13 . 1999  年契約(第三者の権利)法

       本社債は、本社債の条項を執行するための                    1999  年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与するもので

      はないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するものではない。

     14 .準拠法および管轄裁判所

     (a)準拠法

        代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる

       契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

     (b)管轄裁判所

        本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して(直接的または間接的に)生じるすべての紛争(本

       社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。)

       (以下「紛争」という。)の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の専属的管

       轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は(本社債の取得により)英国の裁判所の専属的管轄権を受け入れた

       ものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁

       判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は(本社債の取得により)かかる主張を放棄したものとみなされる。

     (c)送達代理人の任命

        発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市                          NW1  6AA  、ヘアウッド・アヴェニュー              10 ( 10  Harewood

       Avenue,    London    NW1   6AA  ) に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店(                           BNP   Paribas,    London

       branch   )(  Loan   Administration        Department      宛 )を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店が

       代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国にお

       ける送達代理人として別の者を任命し、本要項第                       10 項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束す

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       る。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものと
       する。

     15 .包括社債券

       本社債は、当初は無記名式包括仮社債券(以下「無記名式包括仮社債券」という。)の様式にて発行され、それは

      ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそ

      れ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている間は、交換日以前に行われる

      べき元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でな

      いまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書(規定される様式に従う。)が、米国財

      務省規則に基づき、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユー

      ロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、(受領した当該証明書に基づく)類似証明書を主支

      払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。

       無記名式包括仮社債券が発行された後                  40 日目以降の日(以下「交換日」という。)に、その無記名式包括仮社債券

      の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米

      国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券(以下「無記名式恒久包括社債券」という。)にお

      ける利益と交換することができる。

       無記名式恒久包括社債券に対する元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく

      無記名式恒久包括社債券の(それぞれの場合に応じ)呈示または提出に対してユーロクリアおよび/またはクリアス

      トリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

       無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、(無償にて)全部(一部は不可。)につき、相当する場

      合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは                                         ( ⅰ ) 債務不履行事由(本要

      項第  6 項に定義される。)が発生し継続している場合、                       ( ⅱ ) ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルク

      の双方が連続する        14 日間以上営業を行っていない(法定またはその他の休日による場合を除く。)、または事業を永

      久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行

      会社が受けた場合、または            ( ⅲ ) 無記名式恒久包括社債券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかった

      ような税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第                                             10 項に従い速やか

      に本社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場合、(当該無記名式恒久包括社債券における利益

      の所持人の指示により行為する)ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人

      に対して通知して交換を要求することができ、上記                        ( ⅲ ) に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支

      払代理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領

      した日から     45 日以内に行われるものとする。

       無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額

      でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者

      は、交換日(同日を含む。)までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または売却す

      る必要性が生じる可能性がある。

       本社債券のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名

      式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において、当

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      該本社債券の特定の額面金額の所有者として(この点に関し、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
      クにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書

      は、  重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。)記帳されている者

      (ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。)はそれぞれ、発行会社および代理人により、当

      該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金

      額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会

      社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り

      扱われるものとする。

       包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび/もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクまたは

      発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することがで

      きる。

     16 .様式、券面額、権原および移転

       本社債は、各本社債の額面             100  万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付され

      る。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第                                         15 項に記載のとおり一定の

      場合を除き発行されない。

       以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社

      債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うも

      のとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、

      いかなる本社債券または利札の所持人をも(それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、ま

      た本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず)すべての目的のた

      めにその最終的所有者として取り扱うことができる。

     17 .ベイルインおよび損失吸収の認識

     (a)承認

        本社債を取得することにより、本社債権者(本項において、現在または将来における本社債の実質的保有者を

       含む。)は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。

      (  ⅰ )関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)の行使に

        よる影響に拘束されること。それにより、以下のうち                         1 つまたは複合的な影響または結果が生じることがある。

       (1)支払額        (以下に定義される。)の全部または一部の減額。

       (2)本社債の条件の修正、改正または変更を含む、                           支払額の    全部または一部の発行会社またはその他の者の株

         式、その他の有価証券または債務への転換(およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発

         行)。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行会社またはその他の者の

         株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。

       (3)本社債の消却。

       (4)本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日の修正

         (支払を一定期間停止することを含む。)。

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      (  ⅱ )本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力を生じさ
        せるために必要な場合には変更される可能性がある。

        本要項において、         「 支払  額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない各本社債につ

       いて支払われるべき金額           をいう。

     (b)ベイルイン・損失吸収権限

        本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、以下のいずれかをいう。

       ( ⅰ )金融   機関および投資会社の再生および破綻処理制度に関する枠組を設定する                                 2014  年 5 月 15 日付の   欧州議会お

          よび欧州連合理事会の指令             2014  / 59 / EU (以下「銀行再生および破綻処理指令」または「                       BRRD  」といい、随

          時改定される。)        の置き換えに関するフランスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件(透明性、腐

          敗防止および経済生活の近代化に関する                  2016  年 12 月 9 日付法律    2016-1691     ( Loi  no.  2016-1691     du 9 décembre

          2016   relative    à la  transparence,       à la  lute  contre    la  corruption      et à la  modernisation        de  la  vie

          éconimique     )(その後の改正を含む。)により承認された                       2015  年 8 月 20 日付政令    2015-1024     ( Ordonnance

          portant    diverses    dispositions      d'adaptation      de  la législation     au  droit   de  l'Union    européenne      en  matière

          financière     )(その後の改正を含み、法律              2016-1691     により承認された。))に基づき随時存在する権限、

       ( ⅱ )単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度

          に関する統一的な規則および手続を定めるとともに規則(                           EU ) 1093/2010     を改正する、      2014  年 7 月 15 日付の欧

          州議会および欧州連合理事会の規則(                  EU ) 806/2014    ( 2019  年 5 月 20 日付の規則(      EU ) 2019/877    による改正およ

          びその後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。)、または

       ( ⅲ )その他のフランス法(それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含む。)に基づく権限であっ

          て、破綻処理後の        ベイルイン・ツールの実行             に関連するか否かを問わず、これに従い規制対象企業(または

          かかる規制対象企業の関連会社)の債務が減額(一部または全部)、消却、停止、譲渡、変更もしくはその

          他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業(またはかかる規制対象企業の関連会社)の有価

          証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくは債務に転換されるもの。

        「規制対象企業」とは、            フランス通貨金融法典          L.613-34    条 の第  1 項に規定される企業をいい、金融機関、投資会

       社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社または持株会社の一部を含むものとする。

        「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構(                                  Autorité    de  contrôle    prudentiel     et de

       résolution     )、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイルイン・損

       失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局(単一破綻処理

       メカニズム規則第        18 条に基づく活動をする          欧州連合    理事会および欧州委員会を含む。)をいう。

     (c)利息およびその他の            支払  額の支払

        発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、                                           支払  額の支払または

       返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員に適用あるフ

       ランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われることが許されない限

       り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。

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     (d)債務不履行事由の不存在
        発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、                                               支払  額の減

       額(一部または全部)、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本社債に関する

       関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事由またはその他の契約上の

       義 務の不履行とはならず、本社債権者に救済(衡平法上の救済を含む。)を受ける権利を与えるものではなく、

       かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

     (e)本社債権者への通知

        本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、可能な

       限り速やかに、本要項第           10 項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行使について通

       知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支払代理人に対して交

       付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社によるかか

       る通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではな

       く、上記    ( a ) および   ( b ) に記載された本社債への効果に影響を及ぼすものではない。

     (f)主支払代理人の職務

        関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者(本社債の

       実質的保有者を含むものとする。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に関して、

       ( ア ) 主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、                               ( イ ) 代理人契約は主支払代理人に対して

       いかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。

        上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合(例え

       ば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な                            減額に留まった場合         )、  代理人契約に基づく         主支払

       代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲において、かかる完了後

       にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。

     (g)比例按分

        支払  額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、発行会

       社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失吸収権限に従い

       本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。

     (h)完全条項

        本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の他の契

       約、取決めまたは合意を排除するものである。

     課税上の取扱い

     (1)フランスの租税

        以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

        この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事項のすべ

       てを網羅的に記載したものではない。この概要は、本                         発行登録追補書類        の提出日(     2022  年 8 月 12 日)現在において

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       有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により影響を受ける可能性があ
       る。

          源泉徴収税

           以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない本社債権

          者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。

           フランス共和国の        2009  年第  3 号改正金融法(       loi  de finances    rectificative      pour   2009   no.3  )(  2009  年 12 月

          30 日付  2009-1674     法)(以下「本法」という。)の導入後、社債について発行会社によってなされる利息およ

          びその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外における、フランス一般租税法第                                         238-0   条 A に定められ

          た意味における、フランス一般租税法同第                    238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められたもの以外の非協調的な国また

          は属領(    Etat  ou  territoire     non  coopératif     )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、

          フランス一般租税法第          125  条 A Ⅲに定められる源泉徴収税は課されない。当該社債の当該支払がフランス国外

          におけるフランス一般租税法第              238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められたもの以外の非協調国においてなされる場

          合、フランス一般租税法第            125  条 A Ⅲに基づいて      75 パーセントの源泉徴収税が適用される(ただし、一定の例

          外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)。

           さらに、フランス一般租税法第              238  条 A に基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それらが非協調

          国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合または非協調国に設

          立された金融機関に開設された口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定

          の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第                                            109  条に基づ

          いてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入に

          は、フランス一般租税法第            119  条の  2 第 2 項に基づき、      ( ⅰ ) 税務上のフランス居住者ではない個人の利益となる

          支払の場合は      12.8  パーセント、      ( ⅱ ) 税務上のフランス居住者ではない法人の利益となる支払の場合はフラン

          ス一般租税法第       219-I   条第  2 項に記載される一般法人所得税率(                 2022  年 1 月 1 日に開始する会計年度については

          25 パーセント)または         ( ⅲ ) フランス国外におけるフランス一般租税法第                     238-0   条 A 第 2 の 2 項第  2 号に定められた

          もの以外の非協調国においてなされる支払の場合は                        75 パーセント(ただし、一定の例外および適用される二

          重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)の源泉徴収税が課される場合がある。

           上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息およびその他の収

          入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行にはフランス一般租

          税法第   125  条 A Ⅲに定められる       75 パーセントの源泉徴収税の規定および(当該利息およびその他の収入が正当

          な取引に関するもので、異常または過剰な金額でない限り)フランス一般租税法第                                      238  条 A に定められる不控

          除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている(以下「本例外」という。)。フランスの税務

          公報(   Bulletin    Officiel    des  Finances     Publiques-Impôts        )(  BOI-INT-DG-20-50-30          no.  150  および   BOI-INT-

          DG-20-50-20      no.  290  )に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社はかかる社債の発行の目

          的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社債の発行について本例外が適用される。

        (ⅰ)フランス       通貨金融法典      L.411-1    条に定められた意味における目論見書の作成義務を伴う公募によって勧誘

           される場合または非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当

           するもの」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

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        (ⅱ)フランス共和国もしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されている
           場合(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者も

           し くは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。(た

           だし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調国に所在しない場合に限

           る。))。

        (ⅲ)その発行時において、フランス                  通貨金融法典      L.561-2    条に定められた意味における中央預託機関もしくは

           証券の受渡しのためのシステムの運用機関または                       1 以上の類似の外国預託機関もしくは運用機関の提供す

           る業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または運用機関が非協調国に所在

           しない場合に限る。)。

        本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある規則に基

       づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および

       控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。

        一定の例外を除き、フランス一般租税法第                       125  条 A Ⅰに従い、税務上のフランスの居住者(                     domiciliés

       fiscalement     )である個人が受け取る利息および類似の収入には                        12.8  パーセントの源泉徴収税が課され、これはか

       かる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。一定の例外を除き、社会税(一般社会拠出金、社

       会保障債務返済拠出金および連帯税)もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取る利息および類似の

       収入に対し、一律        17.2  パーセントの源泉徴収税として課される。

     (2)   日本国の租税

        本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に

       投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債のようにデリバティブ取引と社債

       を組み合わせた複合的金融商品に関して、一部の法人税法の通達を除き、その取扱いを明確に規定したものはな

       い。

        さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の指数に連動して満期償還額が変動する社債に関して、その取

       扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還額が変動する社債に関する取扱いを新たに

       取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示し、その結果本社債に対して投資

       した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。

        本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

        本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日

       本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日

       本国の税法上      20 パーセント(      15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31 日までは    20.315   パーセ

       ント(   15.315   パーセントの国税と         5 パーセントの地方税))の源泉所得税を課される(租税特別措置法第                                3 条の  3 、

       地方税法第     71 条の  5 および   6 )。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することがで

       き、申告分離課税を選択した場合、                 20 パーセント(      15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31

       日までは    20.315   パーセント(      15.315   パーセントの国税と         5 パーセントの地方税))の税率が適用される(租税特別

       措置法第    8 条の  4 、地方税法第      71 条の  5 および   6 )。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支

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       払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上                           15 パーセント(      2037  年 12 月 31 日までは    15.315   パーセン
       ト)の源泉所得税を課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。た

       だ し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができ

       る。

        本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、                                              20 パーセント

       ( 15 パーセントの国税と         5 パーセントの地方税)(           2037  年 12 月 31 日までは    20.315   パーセント(      15.315   パーセントの

       国税と   5 パーセントの地方税))の税率による申告分離課税の対象となる(租税特別措置法第                                       37 条の  11 第 1 項、第   2

       項)。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉

       徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源

       泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益

       は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

        日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等

       の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

        本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日

       本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     発行会社の発行する社債に関するリスク要因

       BRRD  は、健全性に問題があるかまたは破綻状態に陥っている法人に対して、潜在的な破綻が経済および金融システ

      ムに与える影響を最小限に抑えつつ、かかる法人の重要な金融機能および経済機能の継続性を確保するために、当該

      法人の経営に十分に早期かつ迅速に介入するための信頼性の高い一連の手法(以下「                                        BRRD  破綻処理手法」という。)

      を用いる権限を(その他の権限とともに)当局に与えるために、フランスにおいて複数の法律により施行されてい

      る。

       BRRD  の見直しを受けて、金融機関および投資会社の損失吸収能力および資本再構成能力に関する指令                                             2014  / 59 / EU

      ならびに指令      98 / 26 / EC を改正する     2019  年 5 月 20 日付の欧州議会および欧州連合理事会の指令                     2019  / 879  / EU (以下

      「 BRRD   2 」という。)が施行された。

       BRRD   2 は、銀行業界における破綻処理の枠組に関する                      2020  年 12 月 20 日付政令    2020-1636     および銀行業界における破綻

      処理の枠組に関する         2020  年 12 月 24 日付法令    2020-1703     によりフランス法に置き換えられ、                2020  年 12 月 28 日に効力を生じ

      た。

       BRRD  に定められた意味において、また、                 BRRD  が定めた条件の下で、発行会社が破綻状態に陥っているかまたは陥る

      可能性があると判断され、関連破綻処理当局が                      BRRD  破綻処理手法(例えば、事業の売却、承継金融機関の設置、資産

      分離またはベイルイン・ツール)のいずれかまたはこれらの組み合わせを適用した場合、発行会社の資産の売却後に

      なお不足があるときには、かかる発行会社の無担保債権者の債権額(場合により、本社債を含む。)が一部減額され

      るか、最悪の場合にはゼロに減額される可能性がある。発行会社の無担保債務(場合により、本社債を含む。)は、

      通常の破産手続における弁済順位に従って、株式またはその他の持分証券に転換される可能性があり、さらに、かか

      る株式またはその他の持分証券は、将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る(最初に普通株式等                                                  Tier   1 証

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      券について減額または消却が行われ、その後、その他                         Tier   1 証券、次に     Tier   2 証券およびその他の劣後債務、そして
      最後にその他の適格債務の順に、減額、消却または転換が行われる。)。関連破綻処理当局はまた、未償還の無担保

      負 債証券(場合により、本社債を含む。)の条件の修正(償還期限の変更等)を要求することができる(詳細は、本

      要項第   17 項に記載される。)。

       破綻のリスクが存在する発行会社の破綻処理を行うための公的な資金援助は、金融の安定を維持しつつ、上記の破

      綻処理手法(ベイルイン・ツールを含む。)を可能な限り評価および活用した後の最終手段としてのみ利用される。

       BRRD  に基づく権限が行使された場合または行使されることが提案された場合には、本社債権者の権利、本社債への

      投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があ

      る。その結果、本社債権者は、本社債への投資の全部または大部分を失う可能性がある。

    日経平均株価の推移

     下記の表は、       2013  年 1 月から   2022  年 7 月までの各月末の日経平均株価の終値を表したものである。これは、様々な経済状

    況の下で日経平均株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平均株価の推移は日経平均

    株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間において日経平

    均株価が下記のように変動したことによって、日経平均株価または本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移すること

    を示唆するものではない。

    日経平均株価の月末の終値

                                                    (単位:円)
        2013  年   2014  年   2015  年   2016  年   2017  年   2018  年   2019  年   2020  年   2021  年   2022  年
     1 月 11,138.66     14,914.53     17,674.39     17,518.30     19,041.34     23,098.29     20,773.49     23,205.18     27,663.39     27,001.98
     2 月 11,559.36     14,841.07     18,797.94     16,026.76     19,118.99     22,068.24     21,385.16     21,142.96     28,966.01     26,526.82
     3 月 12,397.91     14,827.83     19,206.99     16,758.67     18,909.26     21,454.30     21,205.81     18,917.01     29,178.80     27,821.43
     4 月 13,860.86     14,304.11     19,520.01     16,666.05     19,196.74     22,467.87     22,258.73     20,193.69     28,812.63     26,847.90
     5 月 13,774.54     14,632.38     20,563.15     17,234.98     19,650.57     22,201.82     20,601.19     21,877.89     28,860.08     27,279.80
     6 月 13,677.32     15,162.10     20,235.73     15,575.92     20,033.43     22,304.51     21,275.92     22,288.14     28,791.53     26,393.04
     7 月 13,668.32     15,620.77     20,585.24     16,569.27     19,925.18     22,553.72     21,521.53     21,710.00     27,283.59     27,801.64
     8 月 13,388.86     15,424.59     18,890.48     16,887.40     19,646.24     22,865.15     20,704.37     23,139.76     28,089.54
     9 月 14,455.80     16,173.52     17,388.15     16,449.84     20,356.28     24,120.04     21,755.84     23,185.12     29,452.66
     10 月 14,327.94     16,413.76     19,083.10     17,425.02     22,011.61     21,920.46     22,927.04     22,977.13     28,892.69
     11 月 15,661.87     17,459.85     19,747.47     18,308.48     22,724.96     22,351.06     23,293.91     26,433.62     27,821.76
     12 月 16,291.31     17,450.77     19,033.71     19,114.37     22,764.94     20,014.77     23,656.62     27,444.17     28,791.71
     2022  年 8 月 9 日 現在、日経平均株価の終値は、              27,999.96     円であった。

     出所:株式会社日本経済新聞社(日経平均プロフィルのウェブサイト)

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     出所:株式会社日本経済新聞社(日経平均プロフィルのウェブサイト)






    S&P500   の推移

     下記の表は、       2013  年 1 月から   2022  年 7 月までの各月末の        S&P500   の終値を表したものである。これは、様々な経済状況の下

    で S&P500   がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この                               S&P500   の推移は    S&P500   の将来の動向を示唆す

    るものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間において                                        S&P500   が下記のように変動したこ

    とによって、      S&P500   または本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。

    S&P500   の月末の終値

                                                 (単位:ポイント)
        2013  年   2014  年   2015  年   2016  年   2017  年   2018  年   2019  年   2020  年   2021  年   2022  年
     1 月  1,498.11     1,782.59     1,994.99     1,940.24     2,278.87     2,823.81     2,704.10     3,225.52     3,714.24     4,515.55
     2 月  1,514.68     1,859.45     2,104.50     1,932.23     2,363.64     2,713.83     2,784.49     2,954.22     3,811.15     4,373.94
     3 月  1,569.19     1,872.34     2,067.89     2,059.74     2,362.72     2,640.87     2,834.40     2,584.59     3,972.89     4,530.41
     4 月  1,597.57     1,883.95     2,085.51     2,065.30     2,384.20     2,648.05     2,945.83     2,912.43     4,181.17     4,131.93
     5 月  1,630.74     1,923.57     2,107.39     2,096.96     2,411.80     2,705.27     2,752.06     3,044.31     4,204.11     4,132.15
     6 月  1,606.28     1,960.23     2,063.11     2,098.86     2,423.41     2,718.37     2,941.76     3,100.29     4,297.50     3,785.38
     7 月  1,685.73     1,930.67     2,103.84     2,173.60     2,470.30     2,816.29     2,980.38     3,271.12     4,395.26     4,130.29
     8 月  1,632.97     2,003.37     1,972.18     2,170.95     2,471.65     2,901.52     2,926.46     3,500.31     4,522.68
     9 月  1,681.55     1,972.29     1,920.03     2,168.27     2,519.36     2,913.98     2,976.74     3,363.00     4,307.54
     10 月  1,756.54     2,018.05     2,079.36     2,126.15     2,575.26     2,711.74     3,037.56     3,269.96     4,605.38
     11 月  1,805.81     2,067.56     2,080.41     2,198.81     2,647.58     2,760.17     3,140.98     3,621.63     4,567.00
     12 月  1,848.36     2,058.90     2,043.94     2,238.83     2,673.61     2,506.85     3,230.78     3,756.07     4,766.18
     2022  年 8 月 9 日 現在、   S&P500   の終値は、     4,122.47    ポイントであった。

     出所:   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス

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     出所:   S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス






    第3  【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。

    第4  【その他の記載事項】

     発行登録追補目論見書の表紙には、発行会社の名称、通称名である「BNPパリバ銀行」、ロゴおよび本社債の名称な

    らびに売出人の名称を記載する。また、発行登録追補目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。

      「ビー・エヌ・ピー・パリバ                2024  年 2 月 14 日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米2指数参照円建社

     債(ノックイン       65 )(以下「本社債」という。)の利率、                  満期償還額および償還時期            は、本社債の要項に従い、日経平

     均株価および      S&P500   の変動により影響を受けることがあります。                     詳細につきましては、「第一部               証券情報、第      2 売出

     要項、   3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、                          2. 償還および買入れ」をご参照下さい。                 」

      「  ( 注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かか

          る他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には

          本社債の内容のみ記載しております。」

     さらに、本社債に関す           る注意喚起文書および契約締結前交付書面が発行登録追補目論見書の表紙裏面の直後に挿入され

    る。また、当該書面の直後に以下の文書が記載される。

      「本社債への投資にあたっての留意事項

     <リスク要因>

      各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同様に留意

     すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発行会社および本社債の

     売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記載されているリスクのみが、

     本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本書日付現在において知るところではない別のリスクが発

     行会社の業務、財務状態または業績に悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価格は、                                          1 つまたは複数のそれらの

     リスクまたは要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の一部または全部が失われる可能性がある。

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     <本社債に関するリスク要因>

      本社債への投資は普通固定利付社債への投資とは異なる重大なリスク(以下に記載するものを含む。)を伴う。

     本社債の償還額が変動するリスク

      本社債の償還額は、参照指数を用いた一定の条件および算式に従って決定される。このため本社債の償還額は、参照

     指数により変動し、額面または投資額を下回るおそれがある。いずれかの参照指数が一定期間中に一度でも、あらかじ

     め定めた償還条件決定のための数値以下となった場合で、償還前の一定時点におけるいずれかの参照指数があらかじめ

     定めた償還額算定のための数値を下回った場合、償還額は額面を下回る。

     適用利率変動リスク

      本社債の利率は、固定利率が適用される期間を除き、参照指数を用いた一定の条件に基づき決定される。このため本

     社債の利子の適用利率は、利払日前の一定時点の参照指数により変動し、大幅に低い値となるおそれがある。参照指数

     が、あらかじめ定めた数値を下回った場合、適用利率は大幅に低い値となる。

     本社債の市場価格が変動するリスク

      本社債    の市場価格は、円・外国の各金利およびその水準の変化、参照指数の変動、金利・為替および参照指数の変動

     性(ボラティリティ)、金利・為替および参照指数の指標間の相関性等の影響を受けて変動する。このため、途中売却

     する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

     本社債の流動性に関するリスク

      本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能

     性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができないかまたは購入時の

     価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。

     本社債の期限前償還に関するリスク

      本社債には参照指数に基づく期限前償還条項が付されているため、あらかじめ定められた償還期限よりも前に償還さ

     れる可能性がある。このため、期限前償還された金額を再運用した場合、市場環境により同様の利回りを得ることがで

     きないおそれがある。

     信用リスク

      本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生じるおそれ

     がある。

      本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じ、投資額の一部ま

     たは全部を失ったりするおそれがある。

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     税務・会計リスク
      本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初予定して

     いた経済効果が得られないことがある。」

    第二部【公開買付けに関する情報】


     該当事項なし。

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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第               5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

     【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度(     20 21 年度)(自       20 21 年 1 月 1 日 至     20 21 年 12 月 31 日)

      2022  年 6 月 30 日関東財務局長に提出

    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告

     書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(                      2022  年 8 月 12 日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、

     追加で記載すべき事項も生じていない。

      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に

     係る発行会社の判断に重大な変更はない。

    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

     ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

      東京都千代田区丸の内一丁目             9 番 1 号

      グラントウキョウ ノースタワー

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    第四部【保証会社等の情報】
    <ビー・エヌ・ピー・パリバ                2024  年 2 月 14 日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米2指数参照円建社債

    (ノックイン      65 )に関する情報>

    第1 保証会社情報

     該当事項なし。

    第2 保証会社以外の会社の情報

     該当事項なし。

    第3 指数等の情報

    1 当該指数等の情報の開示を必要とする理由

      本社債は、利率、満期償還額および期限前償還の有無が日経平均株価および                                     S&P500   により決定されるため、日経平均

     株価および     S&P500   についての開示を必要とする。

    2 当該指数等の推移

      日経平均株価の過去の推移(終値ベース)

                                                     (単位:円)

               年     2017  年      2018  年      2019  年       2020  年      2021  年

      最近  5 年間の
              最高     22,939.18         24,270.62        24,066.12         27,568.15        30,670.10
      年別最高・最低
      値
              最低     18,  335  .63      19,155.74        19,561.96         16,552.83        27,013.25
                   2022  年     2022  年     2022  年     2022  年     2022  年     2022  年
               月
      最近  6 ヶ月の
                    2 月       3 月       4 月       5 月       6 月       7 月
      月別最高・最低
              最高     27,696.08       28,252.42       27,787.98       27,369.43       28,246.53       27,914.66
      値
              最低     25,970.82       24,717.53       26,334.98       25,748.72       25,771.22       25,935.62
     出所:株式会社日本経済新聞社(日経平均プロフィルのウェブサイト)

      日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもので

     もない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価および本社債の

     時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

      S&P500   の過去の推移(終値ベース)

                                                  (単位:ポイント)

               年     2017  年      2018  年       2019  年       2020  年      2021  年

      最近  5 年間の
              最高      2,690.16         2,930.75         3,240.02         3,756.07        4,793.06
      年別最高・最低
      値
              最低      2,257.83         2,351.10         2,447.89         2,237.40        3,700.65
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                   2022  年     2022  年     2022  年     2022  年     2022  年     2022  年
               月
      最近  6 ヶ月の
                    2 月       3 月       4 月       5 月       6 月       7 月
      月別最高・最低
              最高     4,589.38       4,631.60       4,582.64       4,300.17       4,176.82       4,130.29
      値
              最低     4,225.50       4,170.70       4,131.93       3,900.79       3,666.77       3,790.38
     出所:    S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス

      S&P500   の過去の推移は       S&P500   の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去

     の上記の期間において          S&P500   が上記のように変動したことによって、                  S&P500   および本社債の時価が本社債の償還まで同

     様に推移することも示唆するものではない。

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