ジャパンベストレスキューシステム株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(E05509)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年10月３日
【会社名】 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
【英訳名】 Japan Best Rescue System Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 榊原 暢宏
【本店の所在の場所】 名古屋市中区錦一丁目10番20号
【電話番号】 052（212）9900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 若月 光博
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区錦一丁目10番20号
【電話番号】 052（212）9915
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 若月 光博
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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ジャパンベストレスキューシステム株式会社(E05509)
臨時報告書
１【提出理由】
当社取締役会において、2022年11月30日(予定)を効力発生日として、当社を分割会社とし、当社の完全子会社である駆
けつけ事業準備株式会社（以下「駆けつけ準備会社」といいます。）を承継会社として、当社の生活トラブルにおける駆
けつけ事業（以下「駆けつけ事業」といいます。）を駆けつけ準備会社に承継させる会社分割（以下「本吸収分割」とい
います。）に関し、駆けつけ準備会社が設立されることを前提条件として当社と駆けつけ準備会社との間で吸収分割契約
を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 駆けつけ事業準備株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名 代表取締役 大垣内 剛
資本金の額 １百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 駆けつけ事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
駆けつけ準備会社は2022年10月設立予定であり、確定した最終事業年度の経営成績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ジャパンベストレスキューシステム株式会社（提出会社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 本吸収分割の効力発生日において当社は駆けつけ準備会社の発行済株式の全
てを保有する予定です。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)本吸収分割の目的
当社は、困っている人を助けるという理念に基づき、ビジョンである“Best Rescue System”の実現を追求し、いつも
暮らしに寄り添い、安心できるベストな仕組みやサービスを創ることを推進しております。ビジョンの実現に向けた中長
期的戦略として「パートナーシップ戦略」を掲げ、会員・保険サービスを中心に事業成長を見据えた提携拡大を推進して
おります。当社は当該戦略に基づき、事業ポートフォリオを収益性・成長性の高い会員事業に集約することが、中長期的
な企業価値向上に資すると考え、本吸収分割を決定いたしました。
駆けつけ事業は当社の祖業であり、これまで多くのサービスを提供してまいりましたが、近年は急激な社会環境の変化
やライフスタイルの多様化が進む中で、サービス・施工の品質や業務効率は継続的に改善を進められたものの、インター
ネット・タウンページ等からの集客面で苦戦が続いており、事業課題解決の道筋を模索しておりました。
一方で、当社の持分法適用会社である株式会社アクアライン（以下「アクアライン」といいます。）は、台所・トイ
レ・浴室・洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消する「水まわり緊急修理サービス事業」を主力事
業として展開しておりますが、一般顧客向けの生活トラブル解決サービスをより強化する方針で、更なるサービス品質向
上・効率的な業務運用や施工インフラの拡充を進めることを課題と位置付けております。
双方の課題に鑑み、当社の駆けつけ事業をアクアラインに対して譲渡することが最適であると判断しました。また、駆
けつけ事業の譲渡の手法として、当社が新たに設立する子会社である駆けつけ準備会社に対して駆けつけ事業を吸収分割
し、駆けつけ準備会社に承継したうえで、駆けつけ準備会社の全株式のうち過半数をアクアラインに譲渡することが適切
だと判断し、本吸収分割を行うことといたしました。
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(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、駆けつけ準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易・略式吸収分割）です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程
吸収分割契約書承認取締役会（当社） 2022年10月３日
駆けつけ準備会社設立 2022年10月６日（予定）
吸収分割契約書承認（駆けつけ準備会社） 2022年10月６日（予定）
吸収分割契約締結（当社及び駆けつけ準備会社） 2022年10月７日（予定）
吸収分割の効力発生 2022年11月30日（予定）
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当すること、駆けつ
け準備会社においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収
分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)駆けつけ準備会社が承継する権利義務
駆けつけ準備会社は、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するところに従い、駆けつけ事業に
関する資産、負債、契約上の位置、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
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(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
商号 駆けつけ事業準備株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名 代表取締役 大垣内 剛
資本金の額 １百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 駆けつけ事業
以 上
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