丸井織物株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 丸井織物株式会社
提出先 倉庫精練株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                       丸井織物株式会社(E33131)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年8月9日

    【届出者の氏名又は名称】                     丸井織物株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     石川県鹿島郡中能登町久乃木井部15番地

    【最寄りの連絡場所】                     石川県鹿島郡中能登町久乃木井部15番地

    【電話番号】                     0767-76-2058

    【事務連絡者氏名】                     総務部部長      木谷 務

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     丸井織物株式会社

                         (石川県鹿島郡中能登町久乃木井部15番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、丸井織物株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、倉庫精練株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずし
         も計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      倉庫精練株式会社
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,425,418株(所有割合(注1):55.78%)
      を所有し、対象者を子会社としております。今般、公開買付者は、2022年8月8日開催の取締役会において、対象
      者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、
      対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として
      本公開買付けを実施することを決議いたしました。
         (注1) 「所有割合」とは、対象者が本日公表した「第170期第1四半期報告書」(以下「対象者第1四半期
             報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(2,559,072株)から、対
             象者第1四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,507株)を控除した株
             式数(2,555,565株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、その計算において小
             数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を278,282株(所有割合:10.89%)と設定しており、本

      公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
      は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、
      公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているた
      め、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(278,282株)以上の場合は、応
      募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(278,282株)は、本基準株式数(2,555,565株)に係
      る議決権の数である25,555個に3分の2を乗じた数(17,037個、小数点以下を切り上げ)に対象者の単元株式数(100
      株)を乗じた株式数(1,703,700株)から、公開買付者が所有する対象者株式の数(1,425,418株)を控除した株式数
      (278,282株)としております。これは、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として
      おり、下記「(4)        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手
      続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309
      条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公
      開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすこと
      ができるように設定したものです。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
      有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者のみとする
      ための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、下記「(5)                                                   上
      場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止と
      なる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                              本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
      階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て
      上場廃止となります。
       また、対象者が2022年8月8日に公表した「支配株主である丸井織物株式会社による当社株式に対する公開買付
      けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対
      象者は、2022年8月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、
      対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
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       上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4                                       買付け等の期間、買付け等の
      価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤                                                    対
      象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
      ご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1956年4月に化繊(レーヨン)の生産を目的として設立されました。以降、公開買付者は、ポリ
       エステルタフタ(注1)、エアバッグ基布、炭素繊維織物等の取扱製品の拡大や、生産効率の高いウォーター
       ジェット織機(注2)をいち早く導入するなど、創業から現在に至るまで「チャレンジ精神」を合言葉に常に時代
       の最先端の技術に挑み、世界一の品質とコストを追求するモノづくりに努めてまいりました。
         (注1) 「ポリエステルタフタ」とは、ポリエステルで織られた平織の密な織物の総称です。
         (注2)「ウォータージェット織機」とは、緯糸を通すためのシャトルを使わないシャトルレス織機のうち、
             水の噴射によって緯糸を飛ばす織機のことです。
        公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者、公開買付者の筆頭株主である関係会社及び対象者を

       含む子会社7社の合計9社(以下、公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グ
       ループ」といいます。)で構成されており、「丸井グループにかかわる全ての人びとが、仕事を通して人間成長を
       はかり、豊かで健やかな人生を創りあげるところにある。」という経営理念のもと、「世界に飛躍するカクシ
       ン・センイ・カンパニーを目指します。」を長期ビジョンに掲げ、「衣料事業」「産業資材事業」「IT・新規事
       業」を事業領域として、従来の生地の開発・生産にとどまらず、「織る」をコアとするモノづくり技術とITテク
       ノロジーの融合により、新しいビジネスモデルの創造に挑戦しております。2019年12月には、長期ビジョンの実
       現に向け、中期経営計画「Next               Stage-300(2020~2026年)」を策定し、中期経営計画の最終年である2026年にお
       いてグループ売上高300億円の実現を目指しており、直近事業年度である2021年12月期のグループ売上高は193億
       7,634万5千円となっております。公開買付者グループの各事業の概要及び取り組みについては以下のとおりで
       す。
       (ⅰ)衣料事業

         ポリエステルやナイロン等の合成繊維を材料に、軽量で撥水性・透湿性・強度・吸汗速乾・通気・保温と
        いった機能性及び伸縮性等の快適性に優れていると考えられている素材や、使用・経年による機能の消耗劣化
        を限りなく抑えた素材である自社ブランド「NOTO                       QUALITY」を、国内外のスポーツ・アウトドアブランドやカ
        ジュアルブランド等へテキスタイル(織物)として提供しております。1980年代から開発してきたおよそ6万点
        の素材サンプルの開発実績や、デジタル化された製織工場とグループ内の織り工程から染め工程までの一貫生
        産体制により、品質・納期・コスト面で国際的にも競争力のある製品開発・生産を実現したと自負しておりま
        す。また、グループ内の国内外製織工場、染色加工場、アパレル企画会社との連携によるサプライチェーンの
        構築により、生地の開発・生産から最終製品のサンプル制作・OEM生産(相手先ブランド生産)までトータルで企
        画提案を行うことで、衣料分野における多様なニーズへの対応に努めております。
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       (ⅱ)産業資材事業
         暮らしの中で使われている日用品の素材から航空・宇宙材料等に使用されている産業用素材まで、幅広い非
        衣料分野の素材を開発・生産しております。具体的には、IoT、AI技術を取り入れた製造技術と品質管理のも
        と、炭素繊維を用いた橋脚等のインフラ用補強材や自動車内装パネル用基材をはじめ、テント等のアウトドア
        用素材・ライフラフト(救命いかだ)用の素材・クロステープ用の基布等の生活関連資材や、車両用のエアバッ
        グ基布・カーシート表皮材を生産しております。また、大学や研究機関と連携し、軽量かつ高強度で耐熱性に
        優れていると言われているSiC(炭化ケイ素)を用いた航空機材料や、植物由来のポリ乳酸(PLA)を用いた生分解
        素材(自然環境下で、生体内の酵素の作用や土壌や水中の微生物により分解される素材)・エネルギー消費の低
        減を図ることができる省エネ用途素材といったサステナブルな(地球環境を保全しつつ持続的発展が可能な)環
        境配慮型素材の研究開発にも取り組んでおります。
       (ⅲ)IT・新規事業

         Webでの繊維製品の受発注、販売、販売委託等、繊維事業における新しいビジネスモデルの創出に取り組んで
        おります。また、繊維事業にとどまらず、多様なライフスタイルに対応する次世代のビジネスモデルとして、
        ITを活用したオンデマンドサービス(オリジナルTシャツ製作サービス「Up-T」、オリジナルグッズ制作サービ
        ス「バジェッツ」、ネイルチップ販売「ミチネイル」、生地・副資材仕入れサービス「テキスタイルモー
        ル」、衣料コーディネートサービス「Dinate」)等の新規事業を積極的に展開しております。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1914年8月に、絹織物の精練業と倉庫業を行うことを目的

       に帝国精練株式会社と石川県精練株式会社が合併することにより設立されたとのことです。また、株式について
       は、1962年8月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場した後、
       2013年7月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場の統合により、東京証券取引所市場第二部
       に上場したとのことです。そして、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、対象者は、2021年
       11月11日付でスタンダード市場を選択する旨の申請書を提出し、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダー
       ド市場に移行したとのことです。なお、対象者は、上記の市場区分の見直しに伴うスタンダード市場への移行に
       際しては、移行基準日時点(2021年6月30日)において流通株式時価総額が3.07億円となっており、スタンダード
       市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額を10億円以上とする基準を充たしていなかったことから、2021年
       11月11日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を公表した
       とのことです。本計画書提出日時点では公開買付者から本取引に関する提案を受けておらず、本計画書に記載の
       取り組みについては、本取引の実行を前提とせずに上場を維持する観点から検討を行ったとのことです。その
       後、対象者は、下記「②            対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
       2022年8月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者
       の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、これと同時に、本公開買付けを含む
       本取引の一環として対象者株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本公開買付けが成立することを条件
       として本計画書を撤回することを決議したとのことです。仮に本公開買付けが不成立となる等、対象者株式が引
       き続き上場を維持することとなった場合には、対象者は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充
       たすべく、引き続き本計画書に記載の取り組みを進める予定とのことです。
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                                                           公開買付届出書
        対象者が公開買付者の子会社となった経緯については、公開買付者は、それまで資本関係のなかった対象者と
       の間で資本関係を構築することで、織り工程から染め工程までの一貫生産体制をグループ化することができ、こ
       れにより織り工程から染め工程までを視野に入れた商品開発の実施等が可能となると考え、2017年3月27日付で
       対象者との間で資本業務提携契約を締結いたしました。公開買付者は、当該契約に基づき、対象者を子会社化す
       ることを目的として、対象者株式に対する公開買付け(買付け等の期間:2017年3月28日から同年5月18日、対象
       者株式1株当たりの買付け等の価格:160円、買付予定数の上限及び下限:3,563,000株。以下「前回公開買付
       け」といいます。)を実施し、2017年5月24日付で対象者株式3,563,547株(当時の所有割合(注3):50.02%)を取
       得したことにより、対象者を公開買付者の子会社といたしました。その後、対象者による2018年10月1日を効力
       発生日とする株式併合(5株を1株の割合で併合)により、公開買付者が所有する対象者株式は712,709株(当時の
       所有割合(注4):50.03%)となりました。さらに、対象者は、(ⅰ)対象者の業績回復に向けた戦略的な設備投資
       を実施するための資金調達、及び(ⅱ)東京証券取引所の上場廃止基準に定められている時価総額基準及び流通株
       式時価総額基準に基づく上場廃止に係る猶予期間にあり、流通株式数の増加による流通株式時価総額の向上を図
       り上場廃止を回避することを目的として、2020年11月12日開催の取締役会において、会社法第202条に基づく株主
       割当てによる新株発行(発行新株式数:1,424,550株(予定)、1株当たりの発行価額:200円、割当比率:所有株式
       1株式につき1株)の実施を決議し、公開買付者は、割り当てられた新株712,709株(当時の所有割合(注5):
       50.03%)の全てを引き受けたため、2021年2月4日付で対象者株式1,425,418株(所有割合(注6):55.78%)を所
       有することとなり、本書提出日現在に至っております。
         (注3) 対象者が2017年6月29日に提出した第164期有価証券報告書及び2017年8月10日に提出した第165期
             第1四半期報告書にそれぞれ記載された2017年3月31日及び2017年6月30日それぞれの時点におけ
             る発行済株式総数(7,140,078株)及び同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,503株)が合致して
             いることから、同様に2017年5月24日時点でも発行済株式総数を7,140,078株、自己株式数を16,503
             株として計算した、同日時点の発行済株式総数(7,140,078株)から自己株式数(16,503株)を控除した
             株式数(7,123,575株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しており
             ます。
         (注4) 対象者が2019年2月12日に提出した第166期第3四半期報告書に記載された2018年10月1日現在の発
             行済株式総数(1,428,015株)から、株式併合の効力発生日前日である2018年9月30日現在の自己株式
             数(17,004株)を併合割合(5株を1株の割合)で除した数である3,400株を2018年10月1日現在の自己
             株式数(端数株式についてはその後に取得)として計算した、同日時点の発行済株式総数(1,428,015
             株)から自己株式数(3,400株)を控除した株式数(1,424,615株)に対する割合をいい、その計算におい
             て小数点以下第三位を四捨五入しております。
         (注5) 対象者が2020年11月12日に提出した第168期第2四半期報告書及び2021年2月12日に提出した第168
             期第3四半期報告書に記載された2020年9月30日及び2020年12月31日それぞれの時点の対象者が所
             有する自己株式数(3,465株)が合致していることから、同様に2020年11月12日時点でも自己株式数を
             3,465株として計算した、第168期第2四半期報告書に記載された同日現在の発行済株式総数
             (1,428,015株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,465株)を控除した株式数
             (1,424,550株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
         (注6) 対象者が2021年2月12日に提出した第168期第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の発
             行済株式総数(1,428,015株)と、対象者が2021年6月25日に提出した第168期有価証券報告書に記載
             された対象者が新規に発行した株式数(1,131,057株)の合計数は、上記第168期有価証券報告書に記
             載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(2,559,072株)と合致しており、また、上記第168期
             第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(3,465株)は、上
             記第168期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の自己株式数と合致していることから、
             2021年2月4日時点でも発行済株式総数は2,559,072株、自己株式数を3,465株として計算した、同
             日時点の発行済株式総数(2,559,072株)から自己株式数(3,465株)を控除した株式数(2,555,607株)に
             対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
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        対象者のグループは、本書提出日現在、公開買付者を親会社として、対象者及び連結子会社2社(以下、対象者
       及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、「長年にわたって培われた染色加工及
       びその周辺技術をベースにして、更なる技術の発展と、優れた商品の提供によって社会に貢献する」という経営
       理念のもと、各種繊維製品の染色加工及び製造販売を主な事業目的として、さらに各事業に関連する物流、包装
       梱包及び各種産業機器の製造販売の事業活動を展開しているとのことです。また、対象者グループは、中長期的
       な経営戦略として「自主性ある高付加価値企業を目指そう」を基本理念に、「品質管理、TPM(注7)、省エネル
       ギーの徹底による売上原価低減化を実現し、経営体質の強化を行う。」、「複合加工を徹底追求し、得意な素
       材、加工の拡大化を行う。」、「生機からの一貫加工商品の提案を強力に実施し、自主性を高める。」の3項目
       を基本的な行動指針と定め、開発・製造・販売の各部門が連携し企業価値の向上に努めているとのことです。具
       体的には、主に婦人アウター向けのセルロース系繊維(注8)・編物起毛品(注9)及びカーシートの染色仕上加工
       を中核事業とし、コーティング・ラミネート(注10)の高次加工技術を組み合わせ、かばん、インテリア等の生活
       資材、防炎シート等の産業資材にも幅広く染色から高次加工までの一貫した複合加工を展開しているとのことで
       す。さらに、環境保護の取り組みとして、揮発性有機化合物(VOC)の大気排出を抑えたコーティング技術を開発す
       るなど地球環境保護に配慮した事業運営を行っているとのことです。
         (注7) 「TPM」とは、「Total               Productive      Maintenance」の略で、持続的に利益を確保できる体制づくりを
             ねらいとして、人材育成や作業改善、設備改善を持続的に実施していく体制と仕組みを作るための
             製造業におけるマネジメント手法をいいます。
         (注8) 「セルロース系繊維」とは、植物繊維の綿、麻、再生繊維のレーヨン等のセルロースを原料とする
             繊維のことです。
         (注9) 「編物起毛品」とは、編布地の表面の繊維を毛羽立たせた素材のことです。
         (注10) 「ラミネート」とは、生地に別素材の膜(フィルム)を接着剤あるいは熱を加えること等の方法で接
             着することです。
        対象者グループを含む公開買付者グループが属する繊維産業を取り巻く事業環境については、経済産業省が令

       和元年7月に公表した「繊維の将来宣言」によると、2016年における世界の繊維の最終需要量(原繊維生産量から
       原繊維輸出入量及び生地・製品輸出入量を減じて得られた数量)が1990年に比べて約2.3倍に増加しており、ま
       た、今後も世界のアパレル業界の市場規模は2025年までに年平均3.6%(実質ベース)の成長が予測されていること
       から、公開買付者としては、世界的に繊維産業は引き続き成長産業であると考えております。しかしながら、経
       済産業省が令和2年1月17日に公表した「繊維産業の現状と経済産業省の取組」によると、国内においては、
       1970年代以降、繊維メーカー各社による国内生産拠点の海外移転や事業構造改革に伴う繊維分野の縮小・撤退が
       進み、2017年における国内繊維産業の製造品出荷額は1991年比で約4分の1まで減少しており、国内のアパレル
       業界の市場規模も1991年の15兆円から2010年には10兆円程度に減少する一方、低価格の輸入品の増加により、輸
       入品を含めた国内のアパレル供給の総量は同期間に20億点から40億点程度へとほぼ倍増し、国内アパレル市場に
       おける衣料品の輸入浸透率は数量(点数)ベースで97.7%まで上昇しております。さらに、近年においては、新型
       コロナウイルス感染症拡大による経済停滞の長期化や、これを発端とするニューノーマル(新常態)下における消
       費者の行動様式の著しい変化による事業環境の変化に加え、ウクライナ情勢及び中東情勢の緊迫化、新興国のエ
       ネルギー需要逼迫、円安の進行等による合繊織編物(生機)・染料・薬品の粗原料となる原油、ナフサ及び天然ガ
       スの価格高騰が製品コストの上昇要因となっており、国内の繊維産業は厳しい市場環境に晒されているものと考
       えております。
        このような状況の下、公開買付者は、前回公開買付け後、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機

       に、両社の更なる企業価値向上を目指して一定の連携を行うことで、以下のシナジー効果を創出してまいりまし
       た。
       (ⅰ)織染一貫生産体制の構築による原価の低減及び短期間納品への対応
         公開買付者が保有していた精練、染色、機能性加工等の処理が可能な研究スタジオ「D-スタジオ」を対象者
        に移設し、両社の一貫した対応が可能な体制を構築したことで、コミュニケーションの円滑化や運送コストの
        削減等、原価の低減及び短納期化を実現いたしました。結果として、対象者の生産技術の強みを活かした染色
        条件作りができるスタジオとして、お客様にご利用いただいております。
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         上記を一例に、商品開発の分野では、織り工程から染め工程までの一貫生産体制の構築により、グループ全
        体におけるトータルコストの低減による原価圧縮を実現したほか、織染一貫で試作サンプルを製造することに
        より、2018年には45.5日を要していた納期を2020年には33.3日に短縮することができ、短納期での製造を受託
        することができる体制を構築できたことで、既存顧客に対してより柔軟な納期での提案が可能となり、かかる
        体制は受注の拡大に寄与しております。
       (ⅱ)提案力の強化による多様な商品展開

         織染連携での差別化商品を開発できるようになり、従来以上に顧客に対して幅広い提案の追加が可能となり
        ました。対象者における染色の試織点数の実績は、対象者が公開買付者の子会社となる前である2017年時点で
        は1点もございませんでしたが、2021年時点で年間163点に達しております。
         また、公開買付者及び対象者が2019年にGRS認証(注11)を取得したことによって、織り工程から染め工程まで
        一貫生産しワンストップでGRS認証されたリサイクル製品を生産・販売することが可能となり、サステナブルな
        製品へのニーズにも応えることができるという、顧客への提案にあたっての強みが生まれたと考えておりま
        す。今後は、国内外のリサイクル糸を使用した商品開発を積極的に行い、サステナビリティ製品の普及を推進
        していきます。なお、GRS認証製品の年間製造量は、公開買付者が織り工程を、対象者が染め工程を行った年間
        共同生産量が2019年:0疋(注12)、2020年:590疋、2021年:4,971疋と拡大しております。
         (注11) 「GRS認証」とは、「グローバル・リサイクルド・スタンダード認証」の略で、環境に配慮した繊維
             素材の普及啓蒙を目的として、リサイクル含有物や加工流通過程管理、化学規制に関する第三者認
             証の要件を設定する、国際的な製品基準のことです。
         (注12) 「疋」とは生地の長さを表す単位で、化合繊織物では一般的に約50メートルの長さを1疋といいま
             す。
       (ⅲ)人材育成の強化による織染連携の加速

         公開買付者と対象者との間でのノウハウの共有や人材交流を通じた人材育成を推進しております。具体的に
        は、対象者において染色知識を学ぶ講座を開催し、公開買付者の営業・開発・品質保証要員が受講しておりま
        す。一方で、対象者から公開買付者に往訪し、織布工程研修を受講している従業員もおり、相互に連携するこ
        とにより人材育成の協力体制が強化されていると考えております。また、本書提出日現在、公開買付者の開発
        要員1名が対象者に出向中である等、両社の人材交流も開始しており、両社の連携体制の更なる強化を図って
        おります。
       (ⅳ)経営資源の選択と集中による効率的な事業投資

         継続的に赤字となっていた対象者のメキシコにおけるカーシート向けポリエステル繊維の製織・染色・加工
        事業を2018年に売却し、対象者の実績からメキシコと比較して資金効率の高いと考えられた国内市場に集中的
        に事業投資を行うこととし、経営資源の選択と集中によって、効率的な事業投資を実行いたしました。
         具体的には、公開買付者のデジタルプリント事業を対象者へ外注するための生産工場を対象者の二塚工場内
        に新設いたしました。公開買付者の拠点においては既存工場の拡大が難しく、人員確保も困難を極めている
        中、当該工場の展開は両社の経営資源の効率的な活用を実現しております。
        しかしながら、対象者が2022年6月24日に公表した「第169期有価証券報告書」(以下「対象者有価証券報告

       書」といいます。)によれば、新型コロナウイルスの新たな変異株の出現や、円安の進行、原燃料・原材料価格の
       高騰等の影響が、当初の想定を大きく上回る水準となった結果、2022年3月期は3億50百万円の経常損失(前年同
       期は1億93百万円の経常損失)となり、2014年3月期以降、9期連続で営業損失及び経常損失を計上しているとの
       ことです。また、今後の事業環境につきましても、対象者有価証券報告書の「第2 事業の状況」の「3 経営
       者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)                                    経営成績等の状況の概要」によれ
       ば、対象者は今後も新型コロナウイルスの新たな変異株の出現や、円安の進行、原燃料・原材料価格の高騰等の
       影響が継続し、非常に厳しい事業環境が継続すると予想しているとのことです。また、対象者有価証券報告書の
       「第2 事業の状況」の「2 事業等のリスク」の「2.提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前
       提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象」によれば、
       対象者は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとのことであ
       り、公開買付者としては、対象者の想定する事業環境に鑑み、今後も対象者の経営環境は厳しい状況が続く可能
       性が高いと考えております。
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        加えて、公開買付者としては、対象者が2017年3月27日付「丸井織物株式会社による当社株券に対する公開買
       付けに関する意見表明及び丸井織物株式会社との資本業務提携契約締結のお知らせ」にて公表したとおり、対象
       者株式に対する前回公開買付けを実施し、2017年5月24日付で対象者株式3,563,547株を取得したことにより、対
       象者を公開買付者の子会社といたしましたが、当時は、対象者独自の企業文化や経営の自主性を尊重しながら公
       開買付者との連携を強化することを重視したため、対象者を完全子会社化することは検討せず、子会社化に留め
       ておりました。しかし、前回公開買付け後に公開買付者と対象者との連携を進める中で、2020年1月上旬、上場
       会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある対象者との連携にあたっては、対象者の少数株主の
       利益にも配慮した慎重な検討・判断を要することから、公開買付者から対象者へ投資を行うこと、公開買付者及
       び対象者それぞれの人材・営業基盤・ノウハウ等の経営資源を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に一定
       の限界があると感じてまいりました。具体的には、生産設備や工場情報のシステム化や、ITによる新しい繊維ビ
       ジネスであるデジタルプリント事業に対する投資といった両社にとって重要な施策を、両社の投資負担と利益分
       配の問題により、公開買付者が十分に実施できなかった点、工場管理やオペレーションに係るスキル・ノウハウ
       についても、投資負担と利益分配の問題によって両社が最大限共有することができずにいることで、対象者の生
       産ロスの減少による利益率の改善が十分に実施できていない点、また、対象者は公開買付者の子会社であるとし
       ても、あくまで独立した上場会社であり、対象者と公開買付者とはそれぞれ個別に人材採用を行っていたことか
       ら、対象者の工場が石川県金沢市にあり公開買付者の本拠地である石川県鹿島郡よりも人口が多く人材確保の難
       易度が低いという利点を、公開買付者グループ全体として十分に活かしきれていなかった点等が挙げられます。
       他方で、公開買付者としては、上記の国内の繊維産業における厳しい市場環境の中で、対象者が現状の厳しい局
       面を乗り越え、対象者を含めた公開買付者グループが中長期的な企業価値を向上させるためには、対象者独自の
       経営資源及び財務基盤を活用するのみにとどまらず、対象者の完全子会社化を通じて、潜在的な利益相反構造や
       100%資本関係のあるグループ会社と比して存在する経営資源(情報・ノウハウ、人材、資金等)の相互活用等の制
       約、両社の投資負担と利益分配の問題を解消し、機動的な意思決定を可能とするグループ体制を再構築すること
       でグループ最適を実現し、公開買付者グループとして共通利益・シナジーの創造を徹底的に追求することが必要
       であると考えました。
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        公開買付者は、上記の事業環境及び対象者との協業における課題認識を踏まえ、対象者株式の2019年12月にお
       ける月間平均時価総額(987,178,369円)及び月末時価総額(986,758,365円)がそれぞれ10億円未満となり、当時の
       東京証券取引所市場第二部における時価総額に関する上場                           廃止  基準に抵触したことを契機に、2020年1月上旬か
       ら公開買付者グループ内での対象者の在り方を含めたグループの資本戦略についての本格的な検討を開始しまし
       た。公開買付者は、当時、対象者の100%子会社化を検討開始しましたが、その後新型コロナウイルス感染症の感
       染拡大により検討を一時中断し、その後、2020年9月上旬より、対象者の上場廃止を回避するための第三者割当
       増資を含めた包括的な検討を再開しました。そして対象者は、当該検討に基づき、2021年1月5日から2021年1
       月20日を申込期間として、戦略的な設備投資実施のための資金調達及び上場廃止を回避するための緊急措置とし
       て新株式の発行を決定しました。手法としては、既存の株主の皆様の意に反した持分比率の希薄化を避けること
       を目的に、株主割当てといたしました。当該新株式の発行の結果として、設備投資資金の一部の確保と、上場廃
       止に係る猶予期間の期限であった2021年3月31日までに流通株式時価総額を向上させて上場廃止を回避するとい
       う目的は達成できたため、2021年4月8日に対象者が公表した「当社株式の流通株式時価総額に係る猶予期間の
       解除についてのお知らせ」に記載のとおり、2020年4月1日から2021年3月31日における上場廃止に係る猶予期
       間入り(なお、猶予期間入りした旨の公表日は2020年7月10日です。)の解除となりましたが、一方で、公開買付
       者としては、当該増資は、対象者が2022年5月12日に公表した「業績予想と実績値の差異に関するお知らせ」に
       記載の原燃料・原材料価格の高騰等の市場環境の急激な変化による経常利益120百万円、及び親会社株主に帰属す
       る当期純利益38百万円の下振れを補うだけの十分な資本増強の水準には至らなかったと考えております。さら
       に、東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時
       価総額10億円以上という基準が設けられているところ、新市場区分への移行に際して、当面の間、上場維持基準
       についての経過措置が設けられていることから、2023年度中に対象者株式が直ちに上場廃止となるわけではない
       ものの、本書提出日現在における株価及び2023年3月期末より適用を受ける流通株式比率の試算結果を基準とし
       た場合、対象者の流通株式時価総額は2.54億円となり、この点において東京証券取引所スタンダード市場の経過
       措置期間中における上場維持基準のうち、流通株式時価総額を2.5億円以上とする基準に抵触する可能性のある水
       準であると認識しております。対象者が上場維持基準に抵触することにより上場廃止となった場合、その時点に
       おける対象者の少数株主の皆様は対象者株式の合理的な売却の機会を得られないまま非上場株式となった対象者
       株式を継続所有せざるを得ないリスクに晒されることになることから、公開買付者としては、かかるリスクに晒
       されるおそれのある対象者の少数株主の皆様に対し合理的な売却機会を提供することにより、少数株主の皆様の
       利益を保護する必要性を2022年1月上旬に認識し、本公開買付けを含む一連の手続を行い、対象者株式の全て(た
       だし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買
       付者の完全子会社とすることによって、対象者の少数株主の皆様に対象者株式の合理的な売却機会を提供するこ
       とが、対象者の少数株主の皆様にとっても最善の選択であると判断いたしました。また、本取引を実施すること
       によって、前回公開買付けによる対象者株式の所有を通じた一定の相乗効果に加え、下記「(ⅰ)グループ連携強
       化による経営資源の効率的な利用と事業拡大」乃至「(ⅲ)非公開化による上場維持コストの削減」において記載
       の更なるシナジー効果の創出が見込まれ、両社が一体となって対象者の業績回復を目指すことが可能となるた
       め、対象者の中長期的な発展、ひいては対象者のお客様、お取引先様、従業員を含めた全てのステークホルダー
       の利益にも寄与できるものと考えております。また、公開買付者は、2022年1月上旬より、対象者を公開買付者
       の完全子会社とする手法についても検討を進め、具体的には、公開買付けを経ない株式併合を選択すべきかにつ
       いて検討を行いました。この点については、公開買付けに対する対象者の意見表明の内容を踏まえたうえで、経
       済条件について対象者の少数株主の皆様にご検討いただく機会を提供できること、及び、公開買付け後の公開買
       付者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することとなるように買付予定数の下限を設
       定し、当該下限を超える応募がなされて公開買付けが成立した場合には、公開買付けへの応募を通じて公開買付
       けに応募した株主の意思は確認できたこととなり、株式併合の手続を実施する際の要件である株主総会における
       特別決議を確実に成立させることができるようにもなる点も踏まえ、現金対価による本公開買付けを実施し、対
       象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得
       できなかった場合には、本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細は
       「(4)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する
       ことが最適であると考え、2022年2月上旬に公開買付けの手法により対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
       とが最適であるとの結論に至りました。
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        本取引は、対象者の抜本的な業績回復及び中長期的な発展による企業価値の向上並びにそれらに伴う公開買付
       者グループとしての企業価値の向上と、上場維持基準に抵触することによる上場廃止リスクを抱えている対象者
       の少数株主の皆様に合理的な売却機会を提供することを目的としております。そこで公開買付者は、本取引を通
       じて対象者を公開買付者の完全子会社とした後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、下記
       のような更なるシナジー効果の創出による対象者の抜本的な業績回復及び中長期的な発展による企業価値の向上
       を企図しております。
       (ⅰ)グループ連携強化による経営資源の効率的な利用と事業拡大

         公開買付者としては、対象者の少数株主の皆様がいる中において経営資源を対象者に対して提供すること
        は、少数株主の利益にも配慮する必要があるなど一定の限界があったところ、対象者が公開買付者の完全子会
        社となることで、企業価値向上につながるグループ内の連携強化をより一層進めることが可能となり、対象者
        を公開買付者グループ内外の染色需要に柔軟に対応可能な染色特化企業という位置付けのもと、更なる事業ノ
        ウハウや経営資源の共有を実現するとともに、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで効率的に立て直しを図る
        ことが可能と考えております。
         具体的には、以下の施策の実施によるシナジーの創出を想定しております。
        (a)公開買付者から対象者への投資
          事業拡大を含めた生産設備やQCDS(注13)に関係する工場情報のシステム化(見える化)にかかる投資を行
         い、工場内のみでなく、公開買付者グループ内でも迅速にコミュニケーションの取れる体制の構築を行うこ
         とにより、生産ロスの低下を改善できると考えております。事業拡大に関する具体的な例として、公開買付
         者の強みであるITによる新しい繊維ビジネスであるデジタルプリント事業への投資も加速していきたいと考
         えており、対象者の工場内の余剰スペースへデジタルプリント事業の生産拡大に対する設備投資を行うこと
         を想定しております。
         (注13) 「QCDS」とは、Quality、Cost、Delivery、Serviceの頭文字をとったもので、製品の評価において
             重視することで、売上増加や顧客満足度の向上に資するとされる指標です。
          その他、既に対象者へ移設を行った「D-スタジオ」への更なる追加投資による高機能化により、更なる商

         品の短納期化や差別化商品の開発を実現することで、顧客満足度の更なる向上による業績の回復を達成でき
         ると考えております。
          上記のような高機能化のための投資を行うにあたって、2012年3月期から11期連続で営業損失を計上、
         2014年3月期から9期連続で経常損失を計上、さらに2020年3月期から3期連続で当期純損失を計上してい
         るという対象者の財務状況に鑑みると、対象者においては資金調達余力が不足する事態が想定され、対象者
         が単独でこのような投資を行うことは困難であり、公開買付者による投資が必要となるところ、公開買付者
         と対象者がともに独立した事業運営を行っている現状では、このような資金調達の支援等による利益が対象
         者の少数株主に流出するため、公開買付者として対象者が完全子会社となる前にはかかる投資を行うことが
         困難でした。
          本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とした後は、自ら投入した支援等による利益が対象者の
         少数株主に流出することが生じないため、対象者に対する投資を行う場合には公開買付者において資金調達
         を行い、かかる資金を、公開買付者から対象者に対する貸付けを通じて対象者が利用し、又は対象者におい
         て第三者からの借入れ等による直接の資金調達を実施するにあたって、公開買付者が親会社保証の差入れを
         行うなどにより、公開買付者として必要な支援を積極的に行うことができるようになると考えております。
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        (b)事業ノウハウの共有
          また、公開買付者と対象者がともに独立した事業運営を行っている現状では、(ⅰ)対象者グループの内部
         情報を公開買付者グループ(対象者グループを除く。)に共有することにより、公開買付者において当該情報
         を活用し対象者グループと類似する事業を行うことで対象者の少数株主の利益を害する可能性があること、
         一方で、(ⅱ)公開買付者グループが内部情報を対象者グループに共有することにより当該情報を活用し対象
         者グループにおいて収益を上げ、当該利益が対象者の少数株主に流失する可能性があることから、公開買付
         者と対象者グループとの間で、事業ノウハウの活用等について一定の制約を受けざるを得ず、対象者を公開
         買付者の完全子会社とする前にはかかる事業ノウハウの活用等を十分に行うことができませんでした。
          一方で、本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とした後は、上記のような問題が生じないこと
         となりますので、公開買付者グループと対象者グループの間で事業ノウハウの共有を行うことが可能とな
         り、工場管理やオペレーションのスキル・ノウハウを最大限共有することで、商品の共同開発等が可能にな
         り、生産性向上、生産コストの削減が実現できるものと考えております。
        (c)経営資源の共有

          対象者が公開買付者の完全子会社となれば、資源の完全な共用が可能となり、対象者の工場が所在する金
         沢の地の利を活かすことで、公開買付者グループとして更なる事業拡大が可能となると考えております。こ
         れは、対象者の工場におけるデジタルプリント事業の拡大にあたって、対象者の工場がある石川県金沢市は
         公開買付者の本拠地である石川県鹿島郡と比較して人口が約28.6倍(注14)であることから、公開買付者によ
         る人材確保の難易度を下げることができると考えられ、事業拡大に必要な人材の確保が、公開買付者の本社
         のある石川県鹿島郡での人材の確保と比較して容易になると想定されるためです。また、対象者の染色工場
         設備において生産されている商品について公開買付者がこれまで以上に安定的な発注を行うことで、両社が
         協力して事業拡大を図ることが可能になり、対象者としては営業活動等に振り向けていた人員及び資金等の
         経営資源を染色技術の活用に集中することにより、経営資源の効率的な活用が可能になると考えておりま
         す。そのほか、(ⅰ)対象者グループの内部情報を公開買付者グループ(対象者グループを除く。)に共有する
         ことにより、公開買付者において当該情報を活用し対象者グループと類似する事業を行うことで対象者の少
         数株主の利益を害する可能性がある一方で、(ⅱ)公開買付者グループが内部情報を対象者グループに共有す
         ることにより当該情報を活用し対象者グループにおいて収益を上げ、当該利益が対象者の少数株主に流失す
         る可能性があること等、営業上の秘密を含む情報の共有に一定の制約があるという情報管理等、営業秘密保
         護の観点から、現在十分に活用できていない対象者内に設置されている公開買付者の営業所に公開買付者の
         人員が常駐し、営業活動において対象者の営業部門とより緊密に連携をとっていくことで、両社が完全親子
         会社関係にはない現状では共有が難しい営業上の秘密を含む情報を共有し、両社のお客様が抱えるニーズを
         統合管理し、よりお客様のニーズに寄り添った提案ができるようになると考えており、結果として、更なる
         事業効率化とお客様の利便性向上を図ることも可能と考えております。
         (注14) 出典:石川県「石川県の人口と世帯(令和4年6月1日現在)」
         上記にも記載のとおり、これまでの連携強化に関する取り組みにおいても、一定のシナジー効果は発揮され

        ているものの、対象者への投資によるリターンの全てが公開買付者に帰属しない現在の株主構成において、公
        開買付者としては対象者の事業を拡大させるような投資や公開買付者独自のノウハウの共有が限定的にならざ
        るを得ない状況もあり、少数株主の利益を考慮した慎重な対応が求められると考え、2022年5月23日、対象者
        株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得
        し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(本取引)の実施意向、並びに、シナ
        ジー、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の全てを取得するというスキーム並
        びにスケジュールを記載した意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出するに至りました。
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         加えて、織り・染めの各工程が分業となっている国内の産業構造の中では、取引先において、織物生産委託
        と染色委託とをそれぞれ別個に管理する必要がありますが、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、
        取引先において公開買付者グループに対して織り工程から染め工程までの一貫生産委託が可能になった場合、
        別個に管理した場合と比較してより機動的な対応が可能となる等、取引先にとってより魅力的な対応が可能と
        なるものと考えております。そして、対象者が公開買付者の完全子会社となることで染色・後加工(注15)の工
        程を内製化できれば、現状では公開買付者に本来帰属すべき利益が対象者の少数株主に流出する可能性がある
        こと及び公開買付者により対象者の少数株主の利益が害される可能性があることから人員及び情報の連携には
        情報管理等、営業秘密保護が図られる必要があるという一定の制約を受けざるを得なかった、縫製機能を持ち
        最終製品の企画を行う公開買付者の子会社の人員及び情報を含む機能をも活用することができることとなりま
        す。このことにより、対象者はポリエステルやナイロン等の合成繊維を材料として用いた生地製品の一貫生産
        委託(織り工程から染め工程まで一貫した生産委託)が可能な会社として、お客様からの納期等についてご要望
        により柔軟に対応することが可能になると考えております。同時に、公開買付者グループ全体としては、公開
        買付者と対象者のそれぞれが有する販売ルートを相互に利用できることになることによる販売方法や販売ルー
        トの選択肢拡大、及び、公開買付者と対象者のそれぞれが有する繊維業界における様々な技術を持つ取引先と
        のつながりの相互活用による産地内企業を含む繊維業界全体との技術連携強化につながり、お客様の販売方法
        及び販売ルート並びに技術に関するご要望に対して柔軟な対応が可能な体制を構築できると考えております。
         (注15) 「後加工」とは、生地に対して手を加えることをいいます。生地にする前の繊維そのものに機能を
             持たせることと対比した表現です。
       (ⅱ)潜在的な利益相反関係の解消

         対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反
        関係(本来公開買付者が得るべき利益が対象者の少数株主に流出することや対象者が本来得るべき利益を公開買
        付者が得ることにより対象者の少数株主が害されるおそれがあるという関係。)が解消され、当該利益相反関係
        について慎重な検討を要しなくなるため、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築
        し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。また、公開買付者と対象者がともに独立した事業
        運営を行っている現状では本来公開買付者が得るべき利益が対象者の少数株主に流出してしまうため公開買付
        者の資本を十分に活用できていなかったところ、完全子会社化によって公開買付者の資本の活用が十分に可能
        になり、9期連続で営業損失及び経常損失を計上している対象者にとって、単体では実現が困難な規模の投資
        が必要な事業戦略(上記「(a)公開買付者から対象者への投資」にて記載の、事業拡大を含めた生産設備やQCDS
        (注13)に関係する工場情報のシステム化(見える化)にかかる投資や、対象者の工場内の余剰スペースへデジタ
        ルプリント事業の生産拡大に対する設備投資等)を遂行することが可能となり、対象者の継続的な成長・発展に
        も貢献できるとともに、中長期的な観点で対象者を含めた公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するも
        のと考えております。
       (ⅲ)非公開化による上場維持コストの削減

         本取引により対象者株式を非公開化することで、これまで対象者に生じていた上場会社として必要となる管
        理部門の維持のための費用及び監査報酬を主とした上場維持コストを削減することが可能になるものと考えて
        おります。
         一方で、対象者が非上場化することによるデメリットとして、対象者が上場企業でなくなることによる資金
        調達への影響について主に検討いたしましたが、対象者は9期連続で営業損失及び経常損失を計上しており、
        既に資金調達余力は不足していると考えられる点、また、本取引の実施後は公開買付者からの支援の積極化が
        期待できる点から、影響は限定的であり、本取引の実施によるプラスの影響の方が大きいものと判断いたしま
        した。
        上記の公開買付者グループ内の連携強化の取り組みは、中長期的には企業価値の向上が見込めるものであって

       も、必ずしも早期に対象者の利益に貢献するものとは限らず、短期的には売上高や収益性が悪化することも考え
       られます。そのため、対象者の完全子会社化を実現しない状態での投資の実行は、対象者の少数株主の皆様に短
       期的な業績悪化に起因する対象者株式の株価下落リスクを負担させてしまうおそれがあることも懸念されます。
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        また、上記に記載のとおり、公開買付者は、2023年度中に対象者株式が直ちに上場廃止となるリスクはないも
       のの、本書提出日現在における株価及び2023年3月期末より適用を受ける流通株式比率の試算結果を基準とした
       場合、対象者の流通株式時価総額は2.54億円となり、この点においてスタンダード市場の経過措置期間中におけ
       る上場維持基準のうち、流通株式時価総額を2.5億円以上とする基準に抵触する可能性のある水準であると認識し
       ております。上場廃止リスクを継続的に回避するためには、経過措置期間中における基準期間の流通株式時価総
       額2.5億円以上を維持する必要がありますが、9期連続で営業損失及び経常損失を計上している対象者の財務状態
       や、公開買付者と対象者が完全親子会社関係でなく、知見やノウハウ、経営資源の活用について一定の制約を受
       けざるを得ない現状の体制では、業績改善のための施策の実施が困難であり、上記の市場環境も踏まえると、流
       通株式時価総額2.5億円の維持は必ずしも容易ではないと考えております。
        さらに、将来的にはスタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円以上という基準に
       ついても充足する必要があり、そのためには資本構成を変更することについての検討も含めた対応が求められる
       ものと考えております。
        仮に、対象者が上場維持基準に抵触することにより上場廃止となった場合、その時点における対象者の少数株
       主の皆様は対象者株式の合理的な売却の機会を得られないまま非上場株式となった対象者株式を継続所有せざる
       を得ないリスクに晒されることになることから、公開買付者としては、2022年1月上旬、かかるリスクに晒され
       るおそれのある対象者の少数株主の皆様に対し合理的な売却機会を提供することにより、少数株主の皆様の利益
       を保護する必要性を強く認識するに至りました。
        上記の状況を認識したうえで、2022年1月上旬、公開買付者としては、対象者が上場維持基準に抵触して上場

       廃止となることにより対象者の少数株主の皆様が対象者株式の合理的な売却の機会を得られないまま非上場株式
       となった対象者株式を継続所有せざるを得ないリスクに晒される事態は排除する必要があると考える一方で、前
       述のとおり、公開買付者と対象者が完全親子会社関係でない現状の体制においては、知見やノウハウ、経営資源
       は本来公開買付者が得るべき利益が対象者の少数株主に流出してしまうため十分に活用できていなかったため、
       公開買付者は、対象者を完全子会社としない限り、対象者の業績改善のための施策の実施が困難であるとの認識
       に至りました。そのため、公開買付者としては、本公開買付けを通じて対象者の少数株主の皆様に合理的な株式
       売却の機会を提供した上で対象者株式を非公開化し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、対象者の
       少数株主の皆様の利益に資する選択であると2022年1月上旬に判断いたしました。
        以上の点を踏まえ、2022年2月上旬、対象者の少数株主の皆様の利益の保護を図ると同時に、対象者が迅速な

       経営判断や機動的な経営資源の配分を行いつつ、業績の回復、ひいては中長期的な企業価値の発展を目指すため
       には、公開買付者が対象者株式を非公開化することが最善の選択肢であるとの結論に至りました。
        そこで、公開買付者は、対象者と本取引に関する協議を開始することを前提に、2022年4月上旬、公開買付者

       及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社(以下
       「山田コンサル」といいます。)を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさ
       ひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。その上で、2022年4月28日、対象者に対して本取引の検討・協議を
       開始したい旨の初期的な意向を伝え、対象者より2022年5月9日に当該申し入れを前向きに検討する旨の回答を
       得た上で、2022年5月23日、公開買付者から対象者に対して、本取引の実施意向並びにシナジー、公開買付け及
       びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の全てを取得するというスキーム並びにスケジュールを記
       載した本意向表明書を提出いたしました。
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        その後、2022年6月6日に、公開買付者は、下記「②                         対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
       程及び理由」に記載のとおり、対象者が本取引の検討のために2022年5月12日付で設置した特別委員会(以下「本
       特別委員会」といいます。)から、本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を受領し、2022年6月14
       日、本特別委員会を通じて、対象者の公開買付者に対するインタビューが実施され、本取引を提案するに至った
       検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響
       の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を行い、質疑応答を行いまし
       た。また、公開買付者は、当該インタビューの後の2022年7月1日、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以
       下「本公開買付価格」といいます。)について対象者との協議・交渉を開始し、対象者との間において、2022年7
       月1日の初回提案(以下に定義します。)で本公開買付けにおける全体的な取引概要(具体的には、本公開買付けに
       おいて買付予定数の下限として、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者におけ
       る議決権保有割合が3分の2となる数を設定すること及び、本公開買付けの成立後、対象者の完全子会社化を実
       施するため本スクイーズアウト手続を実施すること)及び本公開買付価格を提案したところ、本公開買付価格以外
       の点については対象者から異議がなかったことから、2022年7月14日の第2回提案(以下に定義します。)以降に
       おいては、公開買付者と対象者の間で、本公開買付価格についての協議・検討を以下のとおり複数回に亘って重
       ねてまいりました。
        公開買付者は、対象者の財務情報及び事業計画等を受領したものの、対象者が2012年3月期から11期連続で営
       業損失を計上、2014年3月期から9期連続で経常損失を計上、さらに2020年3月期から3期連続で当期純損失を
       計上しているという財務状況にあることから、本公開買付けと同様に完全子会社化を前提とした同種取引(親会社
       による連結子会社の完全子会社化取引)のようなプレミアム(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を
       公表した2019年6月28日以降2022年5月31日までに開示され、また対象会社から当該公開買付けに関する賛同及
       び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提として公開買付けが成立した事例37件におけるプレミ
       アム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及
       び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に41.57%、44.91%、45.16%、42.66%と
       なっております。)を付した価格を提案できる状況にはないものと考えました。
        なお、対象者が作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事業計画における財務予測には、大幅
       な増減益を見込んでいる事業年度を含んでいるとのことです。具体的には、2023年3月期は、新型コロナウイル
       ス感染症拡大等による消費者の行動様式の変化を踏まえ衣料分野を中心とした化繊分野などの既存繊維事業にお
       ける不採算商品の撤退、デジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増加及び原燃料価格高騰に伴う製造コスト上
       昇分の価格転嫁を一部見込んでおり、営業利益は前年度から208百万円の赤字幅縮小となることが見込まれている
       とのことです。2024年3月期は、新たな収益源となる新規資材分野(非衣料分野)への取組み及びデジタルプリン
       ト事業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から63百万円の赤字幅縮小となることが見込まれてい
       るとのことです。2026年3月期は、既存事業における老朽化した設備の更新に伴う生産性の向上及び新規資材分
       野の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から69百万円の赤字幅縮小となることが見込まれていると
       のことです。2027年3月期は、既存事業における老朽化した設備の更新に伴う生産性の向上及びデジタルプリン
       ト事業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から73百万円の増益となることが見込まれているとの
       ことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体
       的に見積もることは困難であるため、対象者作成の事業計画には加味されていないとのことです。
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        一方で、対象者の少数株主に本公開買付けに応募していただけるような公開買付価格を設定する必要があるこ
       とから、対象者株式の市場株価の推移においては、一定の出来高と市場株価が存在し、市場参加者が妥当と考え
       る一定の価格が形成されていると考えられること、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び
       本公開買付けに対する応募が流動株式の状況から一定数見込まれると考えられるかどうか等を総合的に勘案し、
       2022年7月1日、対象者に対して、同日時点での本公開買付価格を記載した提案書(以下「初回提案」といいま
       す。)を提出しました。公開買付者は、(ⅰ)本取引が対象者の抜本的な業績回復及び中長期的な発展による企業価
       値の向上と、上場維持基準に抵触することによる上場廃止リスクを抱えている対象者の一般株主の皆様に合理的
       な売却機会を提供することを目的としているものである点に加えて、(ⅱ)対象者の置かれた市場環境、経営状況
       を踏まえると、本公開買付けと同様に完全子会社化を前提とした同種取引(親会社による連結子会社の完全子会社
       化取引)のようなプレミアムを付した価格を提案できる状況にはないと考えた一方で、(ⅰ)2022年6月28日時点に
       おける対象者株式の直近1ヶ月市場平均株価、(ⅱ)本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、慎重に検討
       を行った結果、対象者の少数株主の皆様に応募していただけるよう直近の市場株価(2022年6月28日時点における
       対象者株式の直近1ヶ月の平均株価は350円でした。なお、市場株価は日々変動しているため、特定の1日を参照
       することはせず、直近1ヶ月の平均値を参照しました。)に対し多少のプレミアムを付した水準の公開買付価格と
       して、2022年6月28日時点の対象者株式の終値348円を基準として、対象者が2022年5月12日に公表した「2022年
       3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)の開示以降(2022年5月13日から
       2022年6月28日)の終値単純平均値336円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとし
       ます。)に対して7.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じで
       す。)、2022年6月28日終値348円に対して3.45%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値350円に対して
       2.86%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値332円に対して8.43%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平
       均値338円に対して6.51%のプレミアムを付した価格として、初回提案における本公開買付価格を360円といたし
       ました。
        初回提案の提出後である2022年7月7日、公開買付者は、対象者から、対象者の第三者算定機関である株式会
       社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)による対象者株式価値の試算結果や、近年
       の親会社による上場子会社の非公開化事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえた本特別委員会との協議の
       結果、本公開買付価格は、対象者株式価値の試算結果に照らして合理的な水準にあり、かつ、合理的なプレミア
       ムが付されたと評価できる価格であることが重要であるところ、初回提案における本公開買付価格はそのような
       価格ではないことを理由として、より高い公開買付価格の提示を求める旨の要請を受けました。
        対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、2022年7月14日に、対象者の
       納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要であると考え、本公開買付価格を390円(2022年7月13日時
       点の対象者株式の終値356円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年7月13日)の終
       値単純平均値341円に対して14.37%、2022年7月13日終値356円に対して9.55%、同日までの過去1ヶ月間の終値
       単純平均値352円に対して10.80%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値336円に対して16.07%、同日まで
       の過去6ヶ月間の終値単純平均値335円に対して16.42%のプレミアムを付した価格)とする旨の提案書(以下「第
       2回提案」といいます。)を提出しました。
        第2回提案の提出後である2022年7月15日、公開買付者は、対象者から、第2回提案における本公開買付価格
       が対象者として十分な説明責任を果たせるプレミアム水準とは言いがたいことを理由として、本公開買付価格を
       460円に引き上げる旨の要請を受けました。
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        対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、2022年7月25日に、対象者の
       納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要であると考え、長期的に対象者株式を保有している少数株
       主の皆様に対しても配慮した水準の価格として、本公開買付価格を410円(2022年7月22日時点の対象者株式の終
       値349円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年7月22日)の終値単純平均値343円
       に対して19.53%、2022年7月22日終値349円に対して17.48%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値355円
       に対して15.49%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値338円に対して21.30%、同日までの過去6ヶ月間の
       終値単純平均値335円に対して22.39%、同日までの過去1年間の終値単純平均値389円に対して5.40%のプレミア
       ムを付した価格)とする旨の提案書(以下「第3回提案」といいます。)を提出しました。なお、第3回提案におい
       ては、対象者の少数株主において過去6ヶ月よりも前に対象者株式を取得した者が存在するであろうことを踏ま
       え、それらの少数株主の皆様にもご納得いただける価格であることを示すために、第3回提案における提案価格
       が、2022年7月22日までの過去1年間の終値単純平均値に対してもプレミアムを付した価格であることを示しま
       した。
        第3回提案の提出後である2022年7月27日、公開買付者は、第3回提案における本公開買付価格が対象者の少
       数株主の利益保護の観点から受諾できる水準には達していないことを理由として、本公開買付価格を440円に引き
       上げる旨の要請を受けました。
        対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、2022年8月2日に、対象者の
       納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要であると考え、長期的に対象者株式を保有している少数株
       主の皆様に対しても配慮した水準の価格として、本公開買付価格を420円(2022年8月1日時点の対象者株式の終
       値359円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年8月1日)の終値単純平均値344円
       に対して22.09%、2022年8月1日終値359円に対して16.99%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値355円
       に対して18.31%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値341円に対して23.17%、同日までの過去6ヶ月間の
       終値単純平均値336円に対して25.00%、同日までの過去1年間の終値単純平均値388円に対して8.25%のプレミア
       ムを付した価格)とする旨の提案書(以下「第4回提案」といいます。)を提出しました。
        第4回提案の提出後である2022年8月4日、公開買付者は、対象者から、対象者の少数株主の利益に最大限配
       慮すべく、本公開買付価格を430円に引き上げる旨の要請を受けました。
        対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、当該要請に応じれば対象者の納得を得ることができると考
       え、価格の引き上げを真摯に検討し、2022年8月5日、本公開買付価格を430円とすることで応諾する旨の書面を
       対象者に提出しました。これにより、2022年8月5日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を430円とするこ
       とで合意に至りました。
        以上の経緯を踏まえ、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、上記「(ⅰ)

       グループ連携強化による経営資源の効率的な利用と事業拡大」乃至「(ⅲ)非公開化による上場維持コストの削
       減」において記載の更なるシナジー効果の創出が見込まれ、両社が一体となって対象者の業績回復を目指すこと
       が可能となることから、本取引が、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値
       向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2022年8月8日開催の取締役会に
       おいて、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議しました。
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      ②  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①                         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程」に記載のとおり、2022年4月28日、公開買付者から本取引の検討・協議を開始したい旨の意向
       を受けた後、2022年5月9日、当該申し入れを前向きに検討する旨の連絡を行った上で、2022年5月12日、本取
       引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS
       コンサルティングを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務
       所をそれぞれ選任するとともに、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の
       問題を内包すること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における
       恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年5月12日開催の対象者取締役会決議によ
       り、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員(対象者の社外取締役兼独立役員である坂田年
       男氏、並びに外部の有識者である鷹箸有宏氏(株式会社J-TAPアドバイザリー取締役)及び高谷裕介氏(弁護士、祝
       田法律事務所)の3名)によって構成される本特別委員会(本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記
       「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「③                   対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
       の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。
        その後、2022年5月23日、対象者は、公開買付者より、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象
       者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
       的とする一連の取引(本取引)の実施意向並びにシナジー、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じ
       て対象者株式の全てを取得するというスキーム並びにスケジュールを記載した本意向表明書を受領したとのこと
       です。
        上記の体制の下、対象者は、公開買付者から受領した本意向表明書に記載された本取引の実施意向、並びに、
       シナジー、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の全てを取得するというスキーム
       並びにスケジュールを含む本公開買付けの概要のほか、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内
       容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有
       し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指
       示、要請等に基づいた上で、AGSコンサルティング及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとお
       り、公開買付者との間で、2022年8月上旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        具体的には、対象者は、2022年5月23日に本意向表明書を受領したことを受け、2022年6月6日に、本特別委
       員会を通じて本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を公開買付者に送付し、2022年6月14日に、
       本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引
       後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、
       並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その
       上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めることとしつ
       つ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2022年7月1日に開始したとのことです。本公開買付
       価格については、対象者は、公開買付者より、2022年7月1日に、本公開買付価格を360円とする初回提案を受け
       たものの、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果や、親会社による上場子会社の非公開化
       を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準(対象者は、経済産業省が「公正なM&Aの在り
       方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年6月30日までに実施され、かつ、成立した親会社による
       上場子会社の完全子会社化事例38件におけるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営
       業日の終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均
       値は、順に41.05%、44.07%、44.00%、41.84%とのことです。)を踏まえると、当該提案価格は到底十分な水準
       とはいえないと判断し、2022年7月7日、公開買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。
       その後、対象者は、公開買付者より、2022年7月14日に、本公開買付価格を390円とする第2回提案を受けたもの
       の、当該提案価格についても、対象者の株主に十分な説明責任を果たせる水準とはいえないと判断し、2022年7
       月15日、公開買付者に対し、本公開買付価格を460円とする対案を提示したとのことです。その後、対象者は、公
       開買付者より、2022年7月25日に、本公開買付価格を410円とする第3回提案を受けたものの、当該提案価格につ
       いても、対象者の少数株主の利益保護の観点から受諾できる水準には達していないと判断し、2022年7月27日、
       公開買付者に対し、本公開買付価格を1株当たり440円とする対案を提示したとのことです。その後、対象者は、
       公開買付者より、2022年8月2日に、本公開買付価格を420円とする第4回提案を受けたものの、対象者の少数株
       主の利益に最大限配慮すべく、2022年8月4日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1株当たり430円とする対
       案を提示したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2022年8月5日に、本公開買付価格を430円と
       することで応諾する旨の書面を受領し、これにより、2022年8月5日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格
       を430円とすることで合意に至りました。
        さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含

       む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特
       別委員会から2022年8月5日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書
       の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                買付け等
       の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③                             対象者における独立した特別委員会の設置及び特
       別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシ
       ティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2022年8月5日付
       で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提
       出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができる
       か、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことで
       す。
        その結果、対象者は2022年8月8日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じ
       て対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者グループの企業価値の向上に資する
       ものであると考えるに至ったとのことです。
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        対象者としても、対象者が属する繊維産業に係る事業環境については、上記「(2)                                      本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を
       決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)国内のアパレル市場の市場規模の縮
       小、(ⅱ)新型コロナウイルス感染症拡大による経済停滞の長期化や、これを発端とするニューノーマル(新常態)
       下における消費者の行動様式の変化、(ⅲ)染料・薬品の粗原料となる原油、ナフサ及び天然ガスの価格高騰によ
       る製品コストの上昇等の影響により、国内の繊維産業は厳しい市場環境が続くものと考えているとのことです。
       対象者は、このような厳しい事業環境の下、早期の黒字化と安定的な株主還元の実現のために、2020年11月に、
       2021年3月期から2024年3月期を対象とする中期経営計画「REBORN2023」を策定し、以下の4つの事業戦略を柱
       として、収益力向上とコスト削減を推し進めてきたとのことです。
       (ⅰ)収益力の安定化(既存事業)
         ・既存衣料事業の安定維持及び商品構造の改編に取り組む。
         ・対象者の持つ高い技術力、競争力ある商材分野の強化や高付加価値商品の充実を図るとともに、リードタ
          イム短縮の実現といったかねてからの課題に積極的に取り組む。
       (ⅱ)収益源の確立(新製品・サービス、新市場・顧客)
         ・積極的に新たな取組みに挑むことにより、収益源を確立する(プリントを加工メニューに追加、新規資材分
          野の取組、倉庫・保管業務の新顧客)。
       (ⅲ)生産性の向上(コスト削減)
         ・工場の構造改革を進め、高コスト体質からの脱却に取り組む。
         ・電気代や燃料費などエネルギーコストの削減、原材料のムダや不良品発生といったロスの削減、工場整流
          化、オペレータ多能工化、システム投資により一人当たり生産性の向上を図る。
       (ⅳ)組織営業体制の整備(営業力強化)
         ・自販ビジネス       拡 大による利益率向上に取り組む。
         ・公開買付者のサプライチェーンマネジメント事業部との連携強化を図る。
        また、上記「(2)        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付

       け後の経営方針」の「①            本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、対象者は、2021年1月5日から2021年1月20日を申込期間として株主割当てによる新株式の発行を行い、こ
       れにより、設備投資資金の一部の確保と、流通株式時価総額に関する上場廃止に係る猶予期間(2020年4月1日か
       ら2021年3月31日。なお、猶予期間入りした旨の公表日は2020年7月10日。)の期限であった2021年3月31日まで
       に流通株式時価総額を向上させて上場廃止を回避するという目的は達成できたとのことです。もっとも、上記
       「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
       針」の「①      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者
       は、東京証券取引所スタンダード市場への移行基準日(2021年6月30日)時点において、当該市場の上場維持基準
       である流通株式時価総額10億円以上という基準を充足できなかったため、2021年11月11日に、「REBORN2023」に
       基づいて収益力向上とコスト削減を推し進めることで企業価値を向上させ、上記の上場維持基準の充足を目指す
       こと等を内容とする本計画書を公表し、「REBORN2023」に基づく事業を展開してきたとのことです。
        しかしながら、新型コロナウイルスの新たな変異株の発生や、円安の進行、原燃料・原材料価格の高騰等の影

       響等を受けたことにより、対象者グループの2022年3月期の業績は、「REBORN2023」での計画値が営業損失100百
       万円、経常損失70百万円であったのに対し、営業損失408百万円、経常損失350百万円と計画値から下振れる結果
       となったとのことです。また、これにより、対象者グループの業績は、2012年3月期から11期連続で営業損失を
       計上、2014年3月期から9期連続で経常損失を計上、さらに2020年3月期から3期連続で当期純損失を計上する
       に至ったとのことです。
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        対象者としては、上記のような厳しい事業環境の下で対象者グループが業績を回復し、早期の黒字化を達成し
       ていくためには、収益性の高い新規事業への進出・拡大や、それに伴う既存事業を含めた事業ポートフォリオ全
       体の見直し等の抜本的な構造改革を推進していくことが必須であるものの、現状での対象者グループの経営資源
       のみでは、このような抜本的な構造改革を推進するには一定の限界があると考えているとのことです。このよう
       な中、対象者は、本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者に少数株主が存在す
       ることに起因する、公開買付者が対象者に対して積極的な経営資源の投入をしても公開買付者への利益貢献が限
       定的になる等の問題が解消され、更なる公開買付者グループ間の連携を強化し、中長期的な視点での経営戦略の
       実行を推進することができることにより、対象者グループとして以下のシナジーを期待することができ、対象者
       グループの企業価値の向上に資すると考えるに至ったとのことです。
       (ⅰ)公開買付者グループ内の連携強化による事業拡大の推進

         上記のとおり、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者に少数株主が存在することに起
        因する、公開買付者が対象者に対して積極的な経営資源の投入をしても公開買付者への利益貢献が限定的にな
        る等の問題が解消されることで、公開買付者において、対象者に対する支援に制約を課すことなく、より積極
        的な経営資源の投入が可能になると考えているとのことです。これにより、対象者においては、公開買付者と
        の協業領域に属するデジタルプリント事業の拡大のための設備投資に係る支援の積極化等が期待でき、中長期
        的に同事業の更なる拡大による業績の回復が期待できると考えているとのことです。
         また、対象者の主たる事業である染色加工事業は、得意先から繊維製品の染色加工業務を受託することをそ
        の内容とするところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者グループが有する染色機能と、
        公開買付者グループが有する製織機能及び縫製機能の更なる一体的な運営が実現できれば、公開買付者グルー
        プとして製品の一貫生産委託が可能となるだけでなく、将来的には、現在の主たる事業である受託型の事業か
        ら、より高い収益性が見込まれる繊維製品の製造販売事業への進出及び同事業の拡大も期待でき、対象者グ
        ループの経営資源のみによる場合と比較して、対象者の事業構造の抜本的な改革の推進がより一層期待できる
        と考えているとのことです。
       (ⅱ)公開買付者グループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現

         対象者が公開買付者の上場子会社である現状においては、対象者の意思決定に際しては、対象者の少数株主
        の利益に配慮するべく慎重な判断が求められるところ、本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となること
        で、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者を含む公開買付者グループにお
        いて、公開買付者グループとしての利益最大化のための迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えていると
        のことです。
       (ⅲ)上場維持コストの負担軽減

         対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会
        の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能と
        なるとのことです。また、対象者が公開買付者グループの上場子会社として上場維持するための体制や業務負
        担は、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード
        等に対応するために、年々増大しているとのことですが、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株
        式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。
        さらに、対象者株式が上場する東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10

       億円以上の基準が設けられておりますが、流通株式に該当しない主な対象者株式として、対象者の親会社である
       公開買付者が対象者株式の55.78%を所有していること等により、2022年3月31日時点の対象者の流通株式時価総
       額が2.55億円である現状を踏まえると、将来的に、当該基準への抵触により対象者株式は上場廃止となる可能性
       があると考えているとのことです。また、同市場における上場維持基準に係る経過措置として、流通株式時価総
       額2.5億円以上という基準が設けられておりますが、上記の対象者における流通株式時価総額の水準を踏まえる
       と、今後、経過措置基準にも抵触してしまう可能性も否定できないと考えているとのことです。このような中、
       本取引を行うことによって、対象者の少数株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避
       しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の少数株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると
       考えているとのことです。
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        なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、
       知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられる
       とのことですが、上記のとおり本取引の実施後においては公開買付者からの支援の積極化が期待でき、また、対
       象者としては、1962年8月に大阪証券取引所市場第二部に上場して以来、石川県及び染物加工業界において、上
       場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しているとのことであり、また、上場
       廃止後も現状と同じく公開買付者グループの一員であり続けること等に照らせば、上場廃止後も対象者における
       社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えている
       とのことです。
        また、対象者は、2022年8月8日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格

       (430円)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対
       象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (a)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買
          付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
          するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①                                   対象者における独立した第三
          者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる対象者株式の株式
          価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカ
          ウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内でそ
          の上限値付近の価格であること。
        (b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月5日の東京証券取引所スタンダー
          ド市場における対象者株式の終値374円に対して14.97%、2022年8月5日までの直近1ヶ月間の終値単純
          平均値357円に対して20.45%、直近3ヶ月間の終値単純平均値343円に対して25.36%、直近6ヶ月間の終
          値単純平均値337円に対して27.60%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、他社の類似取引事例
          におけるプレミアム割合の平均値(注)と比較すると、本公開買付価格に付されたプレミアムは必ずしも高
          い水準とは評価できないが、仮に本取引が実行されなかった場合には、対象者株式の非公開化がなされな
          い状況下での公開買付者グループからの支援を考慮しても、対象者グループが事業構造の抜本的な改革を
          実現していくことは困難と考えられるところ、足元の対象者株式の市場株価の推移を踏まえると、対象者
          グループが単独で流通株式時価総額10億円以上という上場維持基準を充足することは長期的に見ても困難
          と考えられ、さらに、今後の市場株価の動向によっては、将来的に経過措置基準にさえ抵触してしまう可
          能性も否定できないため、今後、対象者の少数株主が対象者株式を本公開買付価格よりも低い水準で売却
          せざるを得ない状況や売却すること自体が困難となる状況が生じ、対象者の少数株主に看過できない損害
          を生じさせる可能性が否定できないため、他社の類似取引事例全体の平均水準と同水準のプレミアムでな
          ければ本取引を実施すべきではないと直ちに判断することは必ずしも適切ではないと考えられること、そ
          の上で、本公開買付価格が、上記のとおり、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平
          均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ20%を上回るプレミアムが付されたものであり、
          かつ、AGSコンサルティングによる市場株価法の算定レンジの上限値を上回っており、DCF法の算定レンジ
          の範囲内でその上限値付近の価格であること等も合わせて考慮すると、本公開買付価格に付されたプレミ
          アム割合を理由に、本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとはいえないと考えられること。
          (注) 対象者は、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年
             6月30日までに実施され、かつ、成立した親会社による上場子会社の完全子会社化事例38件におけ
             るプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近1ヶ
             月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に
             41.05%、44.07%、44.00%、41.84%とのことです。
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        (c)本公開買付価格は、対象者の2022年6月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額531円(小
          数点以下を四捨五入)          から19.02%(小数点以下第三位を四捨五入)                    下回っているが、対象者の保有する工場
          施設を閉鎖し更地にして売却するためには、工場建物の解体費用(アスベストの除去費用を含む。)や土壌
          汚染調査費用などの各種費用が伴うものと考えられることや(ただし、対象者としては清算を予定している
          わけではないため、見積書の取得までは行っていないとのことです。)、固定資産の約86%が織物染色加工
          設備などをはじめとした事業用資産で占められており、その流動性が必ずしも高いわけではなく、資産売
          却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿
          価純資産額がそのまま換価されるわけではないと考えられること、また、純資産額は将来の収益性を反映
          するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではない
          と考えられること等を踏まえると、1株当たり純資産額を下回ることを理由に、本公開買付価格の妥当性
          が損なわれるものとはいえないと考えられること。
        (d)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                         買付け等の価格」の
          「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られてい
          ること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
        (e)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真
          摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
        (f)本特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請
          等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「4 買付け等の期間、
          買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
          価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
          するための措置)」の「③             対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
          得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されてい
          ると考えられる旨の意見が示されていること。
        以上より、対象者は、2022年8月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも

       に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。当該取締役会
       における決議の方法につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
       の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
       回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤                                     対象者における利害関係を有し
       ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③  本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引により対象者を完全子会社化した後、公開買付者グループ(対象者グループを除く。)と
       対象者グループの連携をさらに強化し、意思決定の迅速化及び経営の効率化を進めるとともに、対象者グループ
       との一体運営により、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上
       に努めていく方針です。なお、本書提出日現在において、対象者の取締役7名及び監査役3名のうち、取締役4
       名が公開買付者の役員を兼任しておりますが、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細に関して具体
       的に検討している事項や対象者と合意している事項はなく、本取引後に対象者と協議の上で決定していく予定で
       す。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、
      また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在
      する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下の
      ような措置を実施しております。
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       なお、上記「(1)        本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式1,425,418
      株(所有割合:55.78%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
      し、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公
      開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                     of  Minority)に相当する買付予定
      数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を実施し
      ていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       ①  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ②  対象者における独立した法律事務所からの助言
       ③  対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④  対象者における独立した検討体制の構築
       ⑤  対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
       ⑥  対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       ⑦  取引保護条項の不存在
       以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
      し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
      本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
      ①  株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株
       主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、
       本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募し
       なかった対象者の株主(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に
       対して、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定で
       す。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に
       対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株
       式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令
       の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
       た取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得する予定です。この場合、売渡株
       主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対して、本公
       開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公
       開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合に
       は、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他
       の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立て
       を行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合における対象者株式の売
       買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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      ②  株式併合
        本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の
       90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対して、会社法第180
       条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として
       単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
       会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において
       上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年1月下
       旬を予定しています。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じる場合は、端数が生じた
       対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
       た数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株
       式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合
       計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の
       株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主
       の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
       可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において
       未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自
       己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただ
       し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する
       よう要請する予定です。
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に1
       株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象
       者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たな
       い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
       の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対
       象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対
       象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定で
       す。なお、上記申立てがなされた場合における対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとな
       ります。
        上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

       等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに
       応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭
       を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付
       価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        以上の具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表す
       る予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一
       切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株
       主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
      公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
      める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
      けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買
      付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全て(対象者の所有
      する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株
      式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃
      止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年8月9日(火曜日)から2022年9月21日(水曜日)まで(30営業日)
    公告日               2022年8月9日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券              普通株式1株につき、金430円
    新株予約権証券              ―

    新株予約権付社債券              ―

    株券等信託受益証券
                  ―
    (    )
    株券等預託証券
                  ―
    (    )
                   公開買付者は、対象者の財務情報及び事業計画等を受領したものの、対象者が
                  2012年3月期から11期連続で営業損失を計上、2014年3月期から9期連続で経常損
                  失を計上、さらに2020年3月期から3期連続で当期純損失を計上しているという財
                  務状況にあることから、本公開買付けと同様に完全子会社化を前提とした同種取引
                  (親会社による連結子会社の完全子会社化取引)のようなプレミアム(経済産業省が
                  「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年5月31
                  日までに開示され、また対象会社から当該公開買付けに関する賛同及び株主への応
                  募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提として公開買付けが成立した事例37件
                  におけるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の
                  終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対
                  するプレミアムの平均値は、順に41.57%、44.91%、45.16%、42.66%となってお
                  ります。)を付した価格を提案できる状況にはないものと考えました。なお、対象
                  者が作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事業計画における財務
                  予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでいるとのことです。具体
                  的には、2023年3月期は、新型コロナウイルス感染症拡大等による消費者の行動様
                  式の変化を踏まえ衣料分野を中心とした化繊分野などの既存繊維事業における不採
                  算商品の撤退、デジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増加及び原燃料価格高騰
                  に伴う製造コスト上昇分の価格転嫁を一部見込んでおり、営業利益は前年度から
                  208百万円の赤字幅縮小となることが見込まれているとのことです。2024年3月期
                  は、新たな収益源となる新規資材分野(非衣料分野)への取組み及びデジタルプリン
                  ト事業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から63百万円の赤字幅縮
                  小となることが見込まれているとのことです。2026年3月期は、既存事業における
                  老朽化した設備の更新に伴う生産性の向上及び新規資材分野の拡大に伴う受注の増
    算定の基礎              加により、営業利益は前年度から69百万円の赤字幅縮小となることが見込まれてい
                  るとのことです。2027年3月期は、既存事業における老朽化した設備の更新に伴う
                  生産性の向上及びデジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益
                  は前年度から73百万円の増益となることが見込まれているとのことです。なお、本
                  取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
                  いて具体的に見積もることは困難であるため、対象者作成の事業計画には加味され
                  ていないとのことです。
                   一方で、対象者の少数株主に本公開買付けに応募していただけるような公開買付
                  価格を設定する必要があることから、(ⅰ)対象者株式の市場株価の推移、(ⅱ)本公
                  開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、慎重に検討を行った結果、対象者の少
                  数株主の皆様に応募していただけるよう市場株価に対し一定のプレミアムを付した
                  水準の公開買付価格とすることといたしました。
                   なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付
                  けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買
                  付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
                  ん。
                   本公開買付価格430円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月5
                  日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値374円に対して
                  14.97%、2022年8月5日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値357円に対して
                  20.45%、直近3ヶ月間の終値単純平均値343円に対して25.36%、直近6ヶ月間の
                  終値単純平均値337円に対して27.60%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格と
                  なっております。また、本公開買付価格430円は、本公開買付けの公表日である
                  2022年8月8日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値370
                  円に対して16.22%のプレミアムが加えられた価格となっております。
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                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                   公開買付者は、対象者の財務情報及び事業計画等を受領したものの、対象者の
                  2012年3月期から11期連続で営業損失を計上、2014年3月期から9期連続で経常損
                  失を計上、さらに2020年3月期から3期連続で当期純損失を計上しているという財
                  務状況にあることから、本公開買付けと同様に完全子会社化を前提とした同種取引
                  (親会社による連結子会社の完全子会社化取引)のようなプレミアム(経済産業省が
                  「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年5月31
                  日までに開示され、また対象会社から当該公開買付けに関する賛同及び株主への応
                  募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提として公開買付が成立した事例37件に
                  おけるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終
                  値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対す
                  るプレミアムの平均値は、順に41.57%、44.91%、45.16%、42.66%となっており
                  ます。)を付した価格を提案できる状況にはないものと考えました。なお、対象者
                  が作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事業計画における財務予
                  測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、
                  2023年3月期は、新型コロナウイルス感染症拡大等による消費者の行動様式の変化
                  を踏まえ衣料分野を中心とした化繊分野などの既存繊維事業における不採算商品の
                  撤退、デジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増加及び原燃料価格高騰に伴う製
                  造コスト上昇分の価格転嫁を一部見込んでおり、営業利益は前年度から208百万円
                  の赤字幅縮小となることが見込まれているとのことです。2024年3月期は、新たな
                  収益源となる新規資材分野(非衣料分野)への取組み及びデジタルプリント事業の拡
                  大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から63百万円の赤字幅縮小となるこ
                  とが見込まれているとのことです。2026年3月期は、既存事業における老朽化した
                  設備の更新に伴う生産性の向上及び新規資材分野の拡大に伴う受注の増加により、
                  営業利益は前年度から69百万円の赤字幅縮小となることが見込まれているとのこと
                  です。2027年3月期は、既存事業における老朽化した設備の更新に伴う生産性の向
                  上及びデジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度か
                  ら73百万円の増益となることが見込まれているとのことです。なお、本取引の実行
                  により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的
                  に見積もることは困難であるため、対象者作成の事業計画には加味されていないと
                  のことです。
                   一方で、対象者の少数株主に本公開買付けに応募していただけるような公開買付
    算定の経緯              価格を設定する必要があることから、(ⅰ)対象者株式の市場株価の推移、(ⅱ)本公
                  開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、慎重に検討を行った結果、対象者の少
                  数株主の皆様に応募していただけるよう市場株価に対し一定のプレミアムを付した
                  水準の公開買付価格とすることといたしました。
                   公開買付者は、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けその他の本取引の諸
                  条件並びに本取引後の経営方針等について検討を重ねた上で、2022年7月1日に初
                  回提案を行いました。公開買付者は、(ⅰ)本取引が対象者の抜本的な業績回復及び
                  中長期的な発展による企業価値の向上と、上場維持基準に抵触することによる上場
                  廃止リスクを抱えている対象者の一般株主の皆様に合理的な売却機会を提供するこ
                  とを目的としているものである点に加えて、(ⅱ)対象者の置かれた市場環境、経営
                  状況を踏まえると、本公開買付けと同様に完全子会社化を前提とした同種取引(親
                  会社による連結子会社の完全子会社化取引)のようなプレミアムを付した価格を提
                  案できる状況にはないと考えた一方で、(ⅰ)2022年6月28日時点における対象者株
                  式の直近1ヶ月市場平均株価、(ⅱ)本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案
                  し、慎重に検討を行った結果、対象者の少数株主の皆様に応募していただけるよう
                  直近の市場株価(2022年6月28日時点における対象者株式の直近1ヶ月の平均株価
                  は350円でした。なお、市場株価は日々変動しているため、特定の1日を参照する
                  ことはせず、直近1ヶ月の平均値を参照しました。)に対し多少のプレミアムを付
                  した水準の公開買付価格として、2022年6月28日時点の対象者株式の終値348円を
                  基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年6月28日)の終
                  値単純平均値336円に対して7.14%、2022年6月28日終値348円に対して3.45%、同
                  日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値350円に対して2.86%、同日までの過去
                  3ヶ月間の終値単純平均値332円に対して8.43%、同日までの過去6ヶ月間の終値
                  単純平均値338円に対して6.51%のプレミアムを付した価格として、初回提案にお
                  ける本公開買付価格を360円といたしました。
                   初回提案の提出後である2022年7月7日、公開買付者は、対象者から、対象者の
                  第三者算定機関であるAGSコンサルティングによる対象者株式価値の試算結果や、
                  近年の親会社による上場子会社の非公開化事例におけるプレミアム割合の水準等を
                  踏まえた特別委員会との協議の結果、本公開買付価格は、対象者株式価値の試算結
                  果に照らして合理的な水準にあり、かつ、合理的なプレミアムが付されたと評価で
                  きる価格であることが重要であるところ、初回提案における本公開買付価格はその
                  ような価格ではないことを理由として、より高い公開買付価格の提示を求める旨の
                  要請を受けました。
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                                                           公開買付届出書
                   対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、
                  2022年7月14日に、対象者の納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要
                  であると考え本公開買付価格を390円(2022年7月13日時点の対象者株式の終値356
                  円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年7月13日)
                  の終値単純平均値341円に対して14.37%、2022年7月13日終値356円に対して
                  9.55%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値352円に対して10.80%、同日ま
                  での過去3ヶ月間の終値単純平均値336円に対して16.07%、同日までの過去6ヶ月
                  間の終値単純平均値335円に対して16.42%のプレミアムを付した価格)とする旨の
                  第2回提案を提出しました。
                   第2回提案の提出後である2022年7月15日、公開買付者は、対象者から、第2回
                  提案における本公開買付価格が対象者として十分な説明責任を果たせるプレミアム
                  水準とは言いがたいことを理由として、本公開買付価格を460円に引き上げる旨の
                  要請を受けました。
                   対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、
                  2022年7月25日に、対象者の納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要
                  であると考え、長期的に対象者株式を保有している少数株主の皆様に対しても配慮
                  した水準の価格として、本公開買付価格を410円(2022年7月22日時点の対象者株式
                  の終値349円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年
                  7月22日)の終値単純平均値343円に対して19.53%、2022年7月22日終値349円に対
                  して17.48%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値355円に対して15.49%、
                  同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値338円に対して21.30%、同日までの過去
                  6ヶ月間の終値単純平均値335円に対して22.39%、同日までの過去1年間の終値単
                  純平均値389円に対して5.40%のプレミアムを付した価格)とする旨の第3回提案を
                  提出しました。なお、第3回提案においては、対象者の少数株主において過去6ヶ
                  月よりも前に対象者株式を取得した者が存在するであろうことを踏まえ、それらの
                  少数株主の皆様にも納得いただける価格であることを示すために、第3回提案にお
                  ける提案価格が、2022年7月22日までの過去1年間の終値単純平均値に対してもプ
                  レミアムを付した価格になることを示しました。
                   第3回提案の提出後である2022年7月27日、公開買付者は、第3回提案における
                  本公開買付価格が対象者の少数株主の利益保護の観点から受諾できる水準には達し
                  ていないことを理由として、本公開買付価格を440円に引き上げる旨の要請を受け
                  ました。
                   対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は価格の引き上げを真摯に検討し、
                  2022年8月2日に、対象者の納得を得るためには相当程度の価格の引き上げが必要
                  であると考え、長期的に対象者株式を保有している少数株主の皆様に対しても配慮
                  した水準の価格として、本公開買付価格を420円(2022年8月1日時点の対象者株式
                  の終値359円を基準として、対象者決算短信の開示以降(2022年5月13日から2022年
                  8月1日)の終値単純平均値344円に対して22.09%、2022年8月1日終値359円に対
                  して16.99%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値355円に対して18.31%、
                  同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値341円に対して23.17%、同日までの過去
                  6ヶ月間の終値単純平均値336円に対して25.00%、同日までの過去1年間の終値単
                  純平均値388円に対して8.25%のプレミアムを付した価格)とする旨の第4回提案を
                  提出しました。
                   第4回提案の提出後である2022年8月4日、公開買付者は、対象者から、対象者
                  の少数株主の利益に最大限配慮すべく、本公開買付価格を430円に引き上げる旨の
                  要請を受けました。
                   対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、当該要請に応じれば対象者の納
                  得を得ることができると考え、価格の引き上げを真摯に検討し、2022年8月5日、
                  本公開買付価格を430円とすることで応諾する旨の書面を対象者に提出しました。
                  これにより、2022年8月5日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を430円と
                  することで合意に至りました。
                   公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価格について協議・交渉を重ねた上
                  で、2022年8月8日に本公開買付価格を430円として、本取引の一環として、本公
                  開買付けを開始することを決定いたしました。
                   なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付
                  けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買
                  付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
                  ん。
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                  (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
                  置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                   公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の子会社であり、本取引が支配株
                  主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造
                  的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当する
                  ことに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それ
                  ぞれ以下のような措置を実施しております。
                   なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1)                      本公開買付けの概要」に記載のとお
                  り、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式1,425,418株(所有割合:55.78%)
                  を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
                  イノリティ」(Majority           of  Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、
                  本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
                  希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにお
                  いて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                               of  Minority)に
                  相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公
                  開買付者及び対象者において以下の措置を実施していることから、対象者の少数株
                  主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記
                  載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者から受けた説明に基
                  づくものです。
                  ①  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行
                  うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性
                  を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバ
                  イザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対し、対象者株式の株式
                  価値の算定を依頼し、2022年8月5日付で本株式価値算定書を取得したとのことで
                  す。
                   AGSコンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                  公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。ま
                  た、本取引に係るAGSコンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払
                  われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれ
                  ていないとのことです。また、本特別委員会は、2022年5月17日開催の第1回の会
                  合において、AGSコンサルティングの独立性に問題がないことを確認した上で、対
                  象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認していると
                  のことです。
                   AGSコンサルティングは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象
                  者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適
                  切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場
                  していることから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反
                  映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値の
                  算定を行ったとのことです。なお、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者及
                  び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回
                  避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなさ
                  れていると考えていることから、AGSコンサルティングから本公開買付価格の公正
                  性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
                   AGSコンサルティングによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式

                  1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価法          :337円~374円

                   DCF法               :338円~445円
                   市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の

                  前営業日である2022年8月5日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード
                  市場における対象者株式の基準日終値374円、直近1ヶ月間の終値単純平均値357
                  円、直近3ヶ月間の終値単純平均値343円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値337円
                  を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を337円から374円までと算定し
                  ているとのことです。
                   DCF法では、対象者が作成した2023年3月期から2027年3月期までの5期分の事
                  業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者
                  が2023年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                  ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定
                  し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を338円から445円までと算定してい
                  るとのことです。割引率は加重平均資本コストとし、5.26%~7.26%を採用してい
                  るとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永
                  久成長率を0%としているとのことです。
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                   上記事業計画の策定経緯につきましては、対象者は、上記「3 買付け等の目
                  的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                  程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②                      対象者が本公開買付けに賛同する
                  に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、新型コロナウイルスの新たな
                  変異株の発生や、円安の進行、原燃料・原材料価格の高騰等の影響等により、2023
                  年3月期の対象者グループの業績が「REBORN2023」から下振れる実績となったこと
                  を受け、足元における事業環境を踏まえて検討した結果、2022年2月に、
                  「REBORN2023」の計画値の達成は困難であるとの判断から事業計画を見直すことと
                  し、2022年5月に事業計画の大枠を決定した上で、2022年6月から7月にかけて計
                  画数値の詳細を検討及び検証して策定に至ったとのことです。なお、対象者は、
                  2022年4月28日に公開買付者から本取引の実施に向けた初期的な意向を受けており
                  ますが、当該事業計画は、本取引を前提として策定されたものではなく、また、具
                  体的な計画数値の設定過程において公開買付者による関与はないとのことです。
                   AGSコンサルティングがDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく
                  財務予測は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を
                  見込んでいる事業年度を含んでいるとのことです。具体的には、2023年3月期は、
                  新型コロナウイルス感染症拡大等による消費者の行動様式の変化を踏まえ衣料分野
                  を中心とした化繊分野などの既存繊維事業における不採算商品の撤退、デジタルプ
                  リント事業の拡大に伴う受注の増加及び原燃料価格高騰に伴う製造コスト上昇分の
                  価格転嫁を一部見込んでおり、営業利益は前年度から208百万円の赤字幅縮小とな
                  ることが見込まれているとのことです。2024年3月期は、新たな収益源となる新規
                  資材分野(非衣料分野)への取組み及びデジタルプリント事業の拡大に伴う受注の増
                  加により、営業利益は前年度から63百万円の赤字幅縮小となることが見込まれてお
                  り、その一方で設備投資額の増加により、フリー・キャッシュ・フローは前年度か
                  ら171百万円の減少が見込まれているとのことです。2025年3月期は、営業利益の
                  拡大及び設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローは前年度から86百
                  万円の増加が見込まれているとのことです。2026年3月期は、既存事業における老
                  朽化した設備の更新に伴う生産性の向上及び新規資材分野の拡大に伴う受注の増加
                  により、営業利益は前年度から69百万円の赤字幅縮小となることが見込まれてお
                  り、営業利益の拡大及び設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローは
                  前年度から171百万円の増加が見込まれているとのことです。2027年3月期は、既
                  存事業における老朽化した設備の更新に伴う生産性の向上及びデジタルプリント事
                  業の拡大に伴う受注の増加により、営業利益は前年度から73百万円の増益となるこ
                  とが見込まれており、営業利益の拡大及び売上高の増加に伴う運転資本の増加によ
                  り、フリー・キャッシュ・フローは前年度から53百万円の増加が見込まれていると
                  のことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
                  ついては、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、対象者作成の
                  事業計画には加味されていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローの算
                  定においては、上場関連費用(一事業年度当たり26百万円)の削減効果のみ考慮して
                  いるとのことです。
                                                 (単位:百万円)

                           2023年
                                 2024年      2025年      2026年      2027年
                           3月期
                                 3月期      3月期      3月期      3月期
                           (9ヶ月)
                   売上高          1,690      2,400      2,510      2,620      2,750
                   営業利益          △135      △136      △121       △52       21

                   EBITDA          △4       79      140      226      282

                   フ  リ  ー  ・
                   キャッシュ・          △23      △242      △155        14      67
                   フロー
                  ②  対象者における独立した法律事務所からの助言

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対
                  象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象
                  者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、
                  本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他
                  の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助
                  言を受けているとのことです。
                   シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
                  本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                  また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず
                  支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含
                  まれていないとのことです。また、本特別委員会は、2022年5月17日開催の第1回
                  の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上
                  で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
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                  ③  対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年4月28日、公開買付者から本
                  取引の検討・協議を開始したい旨の初期的な意向を受け、公開買付者が対象者の支
                  配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包すること等に鑑
                  み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程におけ
                  る恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年5月12日
                  開催の対象者取締役会決議により、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有
                  識者を含む委員(対象者の社外取締役兼独立役員である坂田年男氏、並びに外部の
                  有識者である鷹箸有宏氏(株式会社J-TAPアドバイザリー取締役)及び高谷裕介氏(弁
                  護士、祝田法律事務所)の3名)によって構成される本特別委員会を設置したとのこ
                  とです。対象者は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選定しており、
                  本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委
                  員の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である坂田年男氏が本特別委員会
                  の委員長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取
                  引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条
                  件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                   そして、対象者は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の
                  推奨が対象者の少数株主にとって不利益とならないかを諮問するべく、上記取締役
                  会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取
                  引による対象者の企業価値の向上を含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を
                  含む。)の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、
                  (ⅳ)本取引(本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対
                  して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係
                  る決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(v)上記
                  (ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明す
                  ること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                  (以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、こ
                  れらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことで
                  す。
                   また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の
                  内容を審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本
                  諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員
                  会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付け
                  に賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記
                  取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が自ら公開買付
                  者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者や
                  アドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見
                  を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影
                  響を与えることができる権限、(b)必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイ
                  ザー等を選任する権限(この場合の費用は対象者が負担するものとしております。)
                  のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認(事後承認を
                  含む。)する権限、さらに、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収
                  集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができ
                  る権限をそれぞれ付与しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、
                  2022年5月17日に開催された第1回の会合において、対象者が選任する外部アドバ
                  イザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナン
                  シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSコンサルティングを、リーガ
                  ル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認し
                  たとのことです。
                   本特別委員会は、2022年5月17日から2022年8月5日までに、会合を合計8回開
                  催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報
                  収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検
                  討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、対象者の事
                  業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により対象者の事業に対して想定され
                  るメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる対象者の事業計
                  画の策定手続等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開
                  買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の
                  内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程
                  度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑
                  応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及
                  び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、対象者株式の株式価値の算定
                  に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果
                  の合理性について検討したとのことです。以上の検討に際して、本特別委員会は、
                  対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会
                  の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
                  るための措置の内容について助言を受けているとのことです。
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                   そして、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取
                  引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対
                  して計4回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を
                  意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、公開
                  買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。
                   本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重
                  ねた結果、2022年8月5日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
                  以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                  (a)答申内容

                   (ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であ
                     り、かつ合理性があると考えられる。
                   (ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ
                     る。
                   (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されている
                     と考えられる。
                   (ⅳ)本取引(本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に
                     対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の
                     手続に係る決定を含む。)は、対象者の少数株主にとって不利益なものでは
                     ないと考えられる。
                   (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締
                     役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへ
                     の応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
                  (b)答申理由

                   (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含
                     む。)
                    以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するも
                   のといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
                   ・対象者が属する繊維産業に係る事業環境については、①国内のアパレル市場の
                    市場規模の縮小、②新型コロナウイルス感染症拡大による経済停滞の長期化
                    や、これを発端とするニューノーマル(新常態)下における消費者の行動様式の
                    変化、③染料・薬品の粗原料となる原油、ナフサ及び天然ガスの価格高騰によ
                    る製品コストの上昇等の影響により、国内の繊維産業は厳しい市場環境が続く
                    見込みとのことであり、この点についての対象者と公開買付者の認識は概ね一
                    致している。対象者によれば、このような厳しい事業環境の下、早期の黒字化
                    と安定的な株主還元の実現のために、2020年11月に、2021年3月期から2024年
                    3月期を対象とする中期経営計画「REBORN2023」を策定し、収益力向上とコス
                    ト削減を推し進めてきたとのことであるが、新型コロナウイルスの新たな変異
                    株の発生や、円安の進行、原燃料・原材料価格の高騰等の影響等を受けたこと
                    により、対象者グループの業績は上記計画から下振れる実績となっているとの
                    ことである。対象者によれば、今後、対象者グループが業績を回復し、早期の
                    黒字化を達成していくためには、収益性の高い新規事業への進出・拡大や、そ
                    れに伴う既存事業を含めた事業ポートフォリオ全体の見直し等の抜本的な構造
                    改革を推進していくことが必須であるものの、現状での対象者グループの経営
                    資源のみでは、このような抜本的な構造改革を推進するには一定の限界がある
                    とのことである。以上の事業環境及び経営課題に係る説明内容については、現
                    に対象者グループの業績の低迷が継続していること等を踏まえると、十分首肯
                    できるものといえる。
                   ・対象者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となること
                    で、①公開買付者グループ内の連携強化による事業拡大の推進(公開買付者か
                    らのより積極的な経営資源の投入を通じて、デジタルプリント事業の更なる拡
                    大のほか、将来的に、現在の主たる事業である受託型の事業から、より高い収
                    益性が見込まれる繊維製品の製造販売事業への進出及び同事業の拡大も期待で
                    きること)、②公開買付者グループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思
                    決定の実現(公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結
                    果、公開買付者グループとしての利益最大化のための迅速かつ柔軟な意思決定
                    が可能になること)、③上場維持コストの負担軽減といったシナジーが期待で
                    きるとのことであり、その説明内容に特段不合理な点は認められず、対象者が
                    このまま上場会社として独立して事業を展開していく場合と比較すると、本取
                    引の実施が対象者グループの企業価値の向上に資するとの判断には一定の合理
                    性があると思料する。
                   ・対象者株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準である流通株
                    式時価総額10億円以上という基準を充足しておらず、さらに、同市場における
                    上場維持基準に係る経過措置として、流通株式時価総額2.5億円以上という基
                    準が別途設けられているところ、公開買付者としては、対象者株式の市場株価
                    の水準では、かかる経過措置基準にも抵触する可能性があると認識していると
                    のことである。かかる公開買付者の認識は特段不合理なものではなく、本特別
                    委員会としても、本取引を行うことによって、上場維持基準の抵触に基づく上
                    場廃止というリスクを回避しつつ、対象者株式の合理的な売却機会を提供する
                    ことが、対象者の少数株主の利益保護の観点から望ましいと思料する。
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                                                           公開買付届出書
                   ・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリット
                    について、対象者及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結
                    果、取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制の
                    弱体化、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいて
                    もその影響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回る
                    デメリットが生じる具体的な可能性は、特段認められない。
                   (ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性

                    以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正
                   性が確保されていると考えられる。
                   ・本公開買付価格は、AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定
                    結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法の算定レ
                    ンジの範囲内でその上限値付近の価格である。この点、AGSコンサルティング
                    から受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手
                    法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。このうち、DCF
                    法の算定の基礎とされた対象者の事業計画については、対象者によれば、上記
                    (ⅰ)に記載の足元における事業環境の変化を踏まえて検討した結果、
                    「REBORN2023」の計画値の達成は困難であるとの判断に至り、事業計画を見直
                    す方針を決定し、「REBORN2023」における前提条件を見直して策定したものと
                    のことである。この点、対象者へのインタビュー等を通じて検討した結果、当
                    該事業計画の策定過程において公開買付者側からの不当な関与は認められず、
                    その他対象者の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらないこと、当該
                    事業計画は「REBORN2023」よりも下振れる計画値となっているが、①2022年3
                    月期の業績が「REBORN2023」の計画値を下回った要因のうち、原燃料・原材料
                    価格の高騰については、依然として先行きが不透明であり、今後も受注価格へ
                    の転嫁が十分に果たせない可能性が否定できないこと、また、新型コロナウイ
                    ルス感染症拡大による消費者の行動様式の変化により、今後も衣料分野を中心
                    とした化繊製品における収益力の向上が期待し難いこと等を踏まえると、
                    「REBORN2023」の達成は困難という対象者の判断は十分首肯できると考えられ
                    ること、②対象者において、本取引の存在を前提に恣意的に計画値を設定した
                    という事情は見受けられないこと、③AGSコンサルティングによる合理性の検
                    証を経ていること、④具体的な計画値としても、売上高と営業利益の双方につ
                    いて計画期間を通じて改善が見込まれており、計画期間の最終年度で初めて営
                    業利益が黒字に転換する内容ではあるものの、これまでの対象者の業績推移の
                    他、経営上合理的な範囲で計画の見積りが可能な期間が5期分であるという対
                    象者の説明に照らせば、この点についても特段不合理なものではないと考えら
                    れること等を総合的に考慮すると、当該事業計画の内容に著しく不合理な点は
                    認められない。以上より、AGSコンサルティングズによる対象者株式の株式価
                    値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格
                    は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
                   ・親会社による上場子会社の非公開化に向けた公開買付けの事例においては、プ
                    レミアム割合の平均値が40%台であることと比較すると、本公開買付価格に付
                    されたプレミアムは必ずしも高い水準とは評価できない。もっとも、仮に本取
                    引が実行されなかった場合には、対象者株式の非公開化がなされない状況下で
                    の公開買付者グループからの支援を考慮しても、対象者グループが事業構造の
                    抜本的な改革を実現していくことは困難と考えられるところ、足元の対象者株
                    式の市場株価の推移を踏まえると、対象者グループが単独で流通株式時価総額
                    10億円以上という上場維持基準を充足することは長期的に見ても困難といわざ
                    るを得ず、さらに、今後の市場株価の動向によっては、将来的に経過措置基準
                    にさえ抵触してしまう可能性も否定できないため、今後、対象者の少数株主が
                    対象者株式を本公開買付価格よりも低い水準で売却せざるを得ない状況や売却
                    すること自体が困難となる状況が生じ、対象者の少数株主に看過できない損害
                    を生じさせる可能性が否定できないことを踏まえると、他社の類似取引事例全
                    体の平均水準と同水準のプレミアムでなければ本取引を実施すべきではないと
                    判断することは必ずしも適切ではないと考えられる。かかる事情を踏まえた上
                    で、本公開買付価格が、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値
                    単純平均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ20%を上回るプ
                    レミアムが付されたものであり、かつ、AGSコンサルティングによるDCF法の算
                    定レンジの範囲内でその上限値付近の価格であること等も合わせて総合的に考
                    慮すると、本公開買付価格に付されたプレミアム割合をもって、本公開買付価
                    格の妥当性が否定されるべきではないと考えられる。
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                   ・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当
                    する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が2019年6月
                    28日付で公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」においても、既に買収
                    者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリ
                    ティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資す
                    るM&Aの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかかる条
                    件を設定することが望ましいということは困難であるとされている。本特別委
                    員会としては、公開買付者における対象者株式の所有割合を踏まえると、上記
                    の懸念が相当程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、か
                    えって本公開買付けに応募いただいた少数株主の利益を害する可能性があるこ
                    と、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過
                    程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総
                    合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
                    ティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるもので
                    はないと思料する。
                   ・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されてい
                    るところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に
                    対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付
                    者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やか
                    に進めていく予定とのことであり、さらに、①株式売渡請求の場合は、公開買
                    付者が、1株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭
                    を交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当
                    する対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
                    なかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
                    が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、
                    裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。以上のと
                    おり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付け
                    に応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズ
                    アウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
                   ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性
                    が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件
                    は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
                   (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

                    以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手
                   続には公正性が確保されていると考えられる。
                   ・対象者は、本取引の検討に当たり、対象者の意思決定の過程における恣意性の
                    排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員
                    会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るよ
                    り以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。ま
                    た、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会
                    に対し、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほ
                    か、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、
                    適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
                    と等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる
                    権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限
                    (この場合の費用は対象者が負担するものとされている。)のほか、対象者が選
                    任する外部アドバイザー等について指名又は承認(事後承認を含む。)する権
                    限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び
                    従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ
                    付与している。これを受けて、本特別委員会は、対象者が選任したファイナン
                    シャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーに
                    つき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のアド
                    バイザー等として承認した。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の設置
                    を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会
                    においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員
                    会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこ
                    ととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がな
                    されている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるための実務上
                    の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主の利益
                    を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検
                    討・判断を行った。
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                   ・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイ
                    ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングか
                    ら本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーで
                    あるシティユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の
                    過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての
                    留意点に関する法的助言を受けている。なお、対象者は、AGSコンサルティン
                    グから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国に
                    おいては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案に
                    より一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取
                    引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考
                    えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過
                    程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料す
                    る。
                   ・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び
                    内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、対
                    象者に4回にわたり本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見する等して、
                    その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、対象者の少
                    数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
                   ・対象者の取締役7名のうち4名が公開買付者の取締役を兼務しているところ、
                    対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言
                    も踏まえ、利益相反の疑義を回避する観点から、取締役会における本公開買付
                    けへの意見表明に係る議案については、①対象者の取締役のうち、上記の4名
                    を除く3名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、②取
                    締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の代表権を有しない取締役を
                    兼務するにとどまる取締役1名を加えた計4名の取締役において、改めてその
                    全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ることを予定している。
                    また、公開買付者の取締役を兼務している対象者の取締役は、本取引に関し、
                    対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのこ
                    とである。上記の取締役会における二段階の決議方法は、利益相反の疑義を回
                    避するための手続として不合理なものではなく、その他、本取引に係る協議、
                    検討及び交渉の過程で、公開買付者からの独立性に疑義がある者が対象者の意
                    思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
                   ・公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」
                    といいます。)を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日
                    に設定することにより、対象者の株主が本取引の是非や本公開買付価格の妥当
                    性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う
                    ための機会を確保しているとのことである。また、公開買付者及び対象者は、
                    対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
                    む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
                    内容の合意は一切行っていないとのことであり、対抗的な買付け等の機会を妨
                    げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していると
                    のことである。
                   ・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者
                    株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背
                    景、目的等に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に
                    関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開
                    示が予定されており、対象者の株主による取引条件の妥当性等についての判断
                    のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
                   (ⅳ)本取引(本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に

                     対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の
                     手続に係る決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものではな
                     いか
                    以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、そ
                   の目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む
                   本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ、(ⅲ)本取引に係る交渉過
                   程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、
                   上記の検討事項以外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益な
                   ものであると考えるべき特段の事情は認められないため、本取引(本公開買付け
                   に対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応
                   募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)は、
                   対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                   (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意

                     見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
                     することの是非
                    上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役
                   会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募
                   を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
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                  ④  対象者における独立した検討体制の構築
                   対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体
                  制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2022年4月28
                  日に公開買付者から本取引の検討・協議を開始したい旨の初期的な意向を受けて以
                  降、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者と公開買付者との間の本公開買付
                  価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討の過程
                  において、公開買付者からの出向者を含め、公開買付者の役職員を兼任又は兼務す
                  る対象者の役職員を関与させないこととしたとのことです。
                   以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の
                  観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けているとのこと
                  です。
                  ⑤  対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない

                    監査役全員の異議がない旨の意見
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、AGSコンサルティングから取得した
                  本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別
                  委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
                  本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対
                  象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに
                  至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②
                  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                  り、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者か
                  らのより積極的な経営資源の投入を通じて、デジタルプリント事業の更なる拡大の
                  ほか、将来的に、現在の主たる事業である受託型の事業から、より高い収益性が見
                  込まれる繊維製品の製造販売事業への進出及び同事業の拡大も期待できるなどのシ
                  ナジーが見込まれると考えたことから、本公開買付けを含む本取引により対象者の
                  企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るそ
                  の他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者
                  の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
                  2022年8月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
                  するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
                  を決議したとのことです。
                   なお、対象者の取締役7名のうち、宮本徹氏、宮本好雄氏、北野雅博氏及び村本
                  和宏氏(当該4名を総称して、以下「本兼務取締役」といいます。)が公開買付者の
                  取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記取締役会に
                  おける本公開買付けへの意見表明に係る議案については、(ⅰ)対象者の取締役7名
                  のうち、本兼務取締役を除く3名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を
                  行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、本兼務取締役のうち、公
                  開買付者の代表権を有しない取締役を兼務するにとどまる村本和宏氏を加えた計4
                  名の取締役において、改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続
                  を経ているとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出
                  席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとの
                  ことです。
                   なお、対象者の取締役のうち、本兼務取締役は、利益相反の可能性を排除する観
                  点から、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切関与していな
                  いとのことです。
                  ⑥  対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会

                    を確保するための措置
                   公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編
                  等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付け
                  の決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
                  に応じて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象
                  者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び
                  株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
                  を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請をすることを予
                  定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保され
                  ない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の
                  株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び
                  対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように
                  算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募
                  するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じな
                  いように配慮しております。
                   また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
                  業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にするこ
                  とにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について
                  熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確
                  保しております。
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                  ⑦  取引保護条項の不存在
                   公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
                  ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触するこ
                  とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨
                  げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (注) AGSコンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開さ
        れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
        前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産
        及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三
        者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報につい
        ては、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
        ているとのことです。なお、AGSコンサルティングは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回に
        亘って対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容及び作
        成経緯等について、対象者の少数株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。
        AGSコンサルティングの算定は、2022年8月5日までの上記情報を反映したものとのことです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,130,147(株)              278,282(株)                ―(株)

         合計              1,130,147(株)              278,282(株)                ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(278,282株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(278,282株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,130,147株を記載しております。これは、本基準
         株式数(2,555,565株)から、公開買付者が所有する株式数(1,425,418株)を控除した株式数(1,130,147株)で
         す。
     (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 11,301

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月9日       現在)   (個)(d)                   14,254
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年8月9日       現在)   (個)(g)                     ―
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年3月31日       現在)   (個)(j)                        25,519
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      44.22
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,130,147株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年6月24日に提出した
         第169期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)で
         す。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開
         買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
         合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(2,555,565株)に
         係る議決権の数(25,555個)を分母として計算しております。
     (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    6  【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    7  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

        す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
        している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
        募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみ
        ずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
        できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
        又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
        付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
      ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
      ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
       (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券

           等の記録を振り替える手続について
           対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
           等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口
           座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が
           必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいま
           すようお願い申し上げます。
       (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
           公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応
           募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類
           の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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           個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
                     ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
                     人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
                     買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                     所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
                     書類が必要になります。
                     ①              ②               ③

            番                                個人番号が記載された住民

            号                                票の写し
            確                                      又は
                                 通知カード
            認                                住民票記載事項証明書
            書                                (※当該書類は本人確認書
            類                                類の1つになります。)
            +                       +               +
                              a.以下のいずれかの書類               a.以下のいずれかの書類
                               1つ(顔写真付き確認書               1つ(顔写真付き確認書
                               類)               類)
                              ・運転免許証               ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                  個人番号カード            ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                    (両面)          ・在留カード               ・在留カード
                   顔写真付き           ・療育手帳               ・療育手帳
            本
                              ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
            人
            確                       又は               又は
            認
                              b.以下のいずれかの書類               b.以下のいずれかの書類
            書
                               2つ(a.の提出が困難               1つ(a.の提出が困難
            類
                               な場合)               な場合)
                              ・住民票の写し
                              ・住民票の記載事項証明
                                             ・国民健康保険被保険者
                               書
                                              証等の各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者
                                             ・印鑑登録証明書
                               証等の各種健康保険証
                                             ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
           法人株主の場合   「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した
                     法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成
                     されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認でき
                     るもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者
                     (当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要とな
                     ります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人で
                     あっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確
                     認書類が必要になります。
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           外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
                     に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自
                     然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、
                     名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)
                     が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作
                     成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)
                     及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要と
                     なります。
                     (※1)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポー
                        ト)の提出をお願いいたします。
                     (※2)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類
                        に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者
                        の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成
                        されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要で
                        す。
                     (※3)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、
                        ①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は
                        署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る
                        届出印により原本証明が付されたもの。
       (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

           日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用さ
           れます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却とし
           て取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確
           認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
      解除書面を受領する権限を有する者

       みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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    8  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                 485,963,210

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 35,000,000

    その他(c)                                  5,300,000

    合計(a)+(b)+(c)                                 526,263,210

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,130,147株)に、本公開買付価格(430円)
         を乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                   264,225

                  当座預金                                   21,689

                  定期預金                                  2,800,000

                   計(a)                                 3,085,915

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        3,085,915千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年9月28日(水曜日)
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に
      戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(278,282株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(278,282株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
      て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
      あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることが
      できなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
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                                                           公開買付届出書
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           事項
      1956年4月        丸井織物株式会社が石川県鹿島町井田区内に設立

             丸善織物株式会社と合併
      1967年11月
             資本金を24,000千円に増資
             サイジング事業開始
      1968年6月
             資本金を30,000千円に増資
      1970年2月        本社所在地を現住所に変更
      1983年10月        第3工場新設

      1994年1月        七尾工場新設

      2004年4月        丸井織物(南通)有限公司を東麗(中国)投資有限公司と共同設立

      2004年7月        丸井ジェット株式会社を吸収合併、資本金が57,184千円となる

      2005年1月        技術教育センター開設

      2013年2月        良川サイジング株式会社を買収、子会社化

      2014年10月        黒氏工場新設

      2017年5月        対象者を子会社化

      2018年5月        オリジナルラボ株式会社を買収、子会社化

      2019年4月        株式会社ウィル・テキスタイルを買収、子会社化

      2020年9月        株式会社wundouを事業譲受、子会社化

      2021年11月        株式会社カプセルボックスを買収、子会社化

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       1.会社の目的
         公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
          ①  各種織物の製造販売、賃織並びに加工
          ②  ウェブサービスを利用した販売・通信販売・制作・情報提供等の各種サービスの企画並びに提供
          ③  企業に対する投資およびその養成
          ④  有価証券の取得および保有
          ⑤  子会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する
          ⑥  前各号に関連附帯する業務
       2.事業の内容

          ①  各種織物の製造並びに販売、賃織並びに加工
          ②  ウェブサービスを利用した販売・通信販売・制作・情報提供等の各種サービスの企画並びに提供
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      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                2022年8月9日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                         57,184,000                            114,368

      ④  【大株主】

                                                2022年8月9日現在
                                               発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
      氏名又は名称                 住所又は所在地
                                         (株)      に対する所有株式
                                               数の割合(%)
    宮米織物株式会社            石川県鹿島郡中能登町徳前12部46番地                           28,705           25.10
    宮本 哲夫            石川県鹿島郡中能登町                            8,000           6.99

    土田 章江            富山県富山市                            5,975           5.22

    宮本 米蔵            神奈川県平塚市                            5,700           4.98

    宮本 淳二            東京都町田市                            5,700           4.98

    深川 生子            神奈川県川崎市                            5,516           4.82

    宮本 仲子            東京都江東区                            5,516           4.82

    高柳 正子            石川県鹿島郡中能登町                            5,512           4.82

    宮本 嘉子            石川県鹿島郡中能登町                            4,266           3.73

    宮本 徹            石川県鹿島郡中能登町                            2,940           2.57

         計                 ─                 77,830           68.05

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2022年8月9日現在
                                                   所有株式数
       役名       職名      氏名     生年月日               職歴
                                                     (株)
                              1977年11月      公開買付者入社
                              1980年1月      公開買付者退職
                                    宮米織物(株)入社
                              1981年2月      宮米織物(株)取締役
                              1986年2月      公開買付者取締役
                              1991年12月      宮米織物(株)専務取締役
                                    公開買付者専務取締役
    代表取締役会長                     1953年
              ─    宮本 徹                                   2,940
       (CEO)                  1月5日
                              1999年10月      公開買付者代表取締役社長
                              2001年3月      宮米織物(株)代表取締役社長
                              2017年6月      対象者代表取締役会長(現任)
                              2019年3月      公開買付者代表取締役会長
                                    (CEO)(現任)
                                    宮米織物(株)代表取締役会長
                                    (CEO)(現任)
                              1989年5月      宮米織物(株)入社
                              2001年4月      宮米織物(株)総務部長公開買
                                    付者総務部長
                              2006年3月      宮米織物(株)取締役総務管理
                                    部門長
                                    公開買付者取締役総務管理部
                                    門長
                              2007年3月      宮米織物(株)常務取締役
    代表取締役社長                     1961年
              ─    宮本 好雄                                    1,000
       (COO)                  5月22日
                                    公開買付者常務取締役
                              2016年3月      宮米織物(株)専務取締役
                                    公開買付者専務取締役
                              2017年6月      対象者取締役(現任)
                              2019年3月      公開買付者代表取締役社長
                                    (COO)(現任)
                                    宮米織物(株)代表取締役社長
                                    (COO)(現任)
                              2003年1月      公開買付者入社
                              2004年5月      海外事業部長及び丸井織物(南
                                    通)有限公司総経理
                              2007年3月      公開買付者取締役
                         1960年
     取締役副社長         ─    宮本 米蔵            2014年1月      公開買付者取締役海外事業部                 5,700
                         7月24日
                                    門及び経営企画部門長
                              2016年3月      公開買付者常務取締役
                              2019年3月      公開買付者取締役副社長(現
                                    任)
                              1976年1月      公開買付者入社
                              2001年4月      公開買付者第一生産部長
                              2007年3月      宮米織物(株)取締役生産部門
                         1953年
     専務取締役         ─    北野 雅博                                    1,500
                         12月8日
                                    長
                              2016年3月      公開買付者専務取締役(現任)
                              2017年6月      対象者取締役(現任)
                              1984年4月      公開買付者入社
                              2009年4月      公開買付者営業部長
                         1964年
     常務取締役         ─    村本 和宏            2016年3月      公開買付者取締役営業部門長                   ─
                         12月7日
                              2018年6月      対象者取締役(現任)
                              2019年3月      公開買付者常務取締役(現任)
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                                                   所有株式数
       役名       職名      氏名     生年月日               職歴
                                                     (株)
                              2012年10月      宮米織物(株)入社
                              2014年10月      公開買付者ネット事業部門長
                              2016年3月      公開買付者取締役
                         1979年
     常務取締役         ─    宮本 智行                                     ─
                         11月10日
                              2019年3月      公開買付者常務取締役(現任)
                                    宮米織物(株)常務取締役(現
                                    任)
                              1996年4月      公開買付者入社
                         1974年
      取締役        ─    藤田 晃弘            2015年1月      公開買付者開発部長                   ─
                         1月14日
                              2019年3月      公開買付者取締役(現任)
                              2019年7月      公開買付者入社
                                    公開買付者執行役員アパレル
                         1959年
      取締役        ─    鈴木 秀利                  担当                   ─
                         6月4日
                              2020年3月      公開買付者取締役及びSCM事業
                                    部門長(現任)
                              1988年3月      公開買付者入社
                              2014年4月      良川サイジング(株)生産部長
                         1967年
      取締役        ─    鍋野 勇一            2017年10月      公開買付者品質保証部長                   ─
                         11月23日
                              2021年1月      公開買付者生産部門長
                              2021年3月      公開買付者取締役(現任)
                              1973年4月      宮米織物(株)入社
                              1991年8月      宮米織物(株)商品開発室室長
                              1996年3月      宮米織物(株)取締役開発部門
                         1951年
      監査役        ─    古澤 久良                  長                   ─
                         3月15日
                              2007年3月      公開買付者常務取締役営業開
                                    発部門長
                              2016年3月      公開買付者監査役(現任)
                           計                          11,140
     (2)  【経理の状況】

      1 財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第66期事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式
       及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
       す。
      2 監査証明について

        公開買付者の第66期事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の
       監査を受けておりません。
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                                                           公開買付届出書
      ①  【貸借対照表】
                                 (単位:円)
                             第66期事業年度
                             (2021年12月31日)
    流動資産                            6,754,572,739
     現金                               612,999
     当座預金                             41,589,715
     普通預金                             521,831,637
     定期預金                            3,201,014,100
     受取手形                             274,722,057
     売掛金                            1,088,275,615
     有価証券                             128,593,664
     製品                             432,166,827
     原材料                             467,220,368
     半製品                             337,249,175
     貯蔵品                             36,672,086
     立替金                              3,185,208
     短期貸付金                             167,929,200
     未収金                             18,320,723
     前払費用                             27,548,020
     仮払金                              3,267,534
     ボビン保証金                              8,023,670
     未収消費税                              4,602,600
     貸倒引当金                             △8,252,459
    固定資産                            4,060,144,734
     有形固定資産                            1,148,581,919
      建物                             320,469,439
      建物付属設備                             92,113,092
      構築物                             39,859,456
      機械及び装置                             187,851,826
      車両運搬具                              5,284,073
      工具器具備品                             18,102,186
      一括償却資産                              3,840,253
      土地                             474,020,594
      建設仮勘定                              7,041,000
     無形固定資産                             165,940,923
      電話加入権                               576,500
      無形固定資産                             58,047,780
      のれん                             107,316,643
     投資その他の資産                            2,745,621,892
      投資有価証券                            2,652,235,252
      出資金                              8,230,095
      積立配当金                               254,229
      長期前払費用                             40,348,935
      その他投資                              4,701,032
      長期繰延税金資産                             39,852,349
    資産合計                           10,814,717,473
                                50/62





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                                 (単位:円)
                             第66期事業年度
                             (2021年12月31日)
    流動負債                            1,434,399,136
     買掛金                            1,036,271,315
     未払金                             214,484,869
     預り金                             25,557,051
     未払法人税等                             137,337,400
     仮受金                               204,701
     未払消費税                             20,543,800
    固定負債                             47,998,658
     役員退職慰労引当金                             47,998,658
    負債合計                            1,482,397,794
    株主資本                            9,332,319,679
     資本金                             57,184,000
     利益剰余金                            9,275,135,679
      利益準備金                             15,275,000
     その他利益剰余金                            9,259,860,679
      別途積立金                            8,748,900,000
      繰越利益剰余金                             510,960,679
     純資産合計                            9,332,319,679
    負債純資産合計                           10,814,717,473
      ②  【損益計算書】

                                 (単位:円)
                             第66期事業年度
                            (自 2021年1月1日
                            至 2021年12月31日)
                               11,214,515,948
    売上高
     売上原価                            9,054,460,952
    売上総利益                            2,160,054,996
     販売費及び一般管理費                            1,678,606,241
    営業利益                             481,448,755
     営業外収益                             343,930,469
     営業外費用                             68,324,602
    経常利益                             757,054,622
     特別利益                              5,206,574
     特別損失                             123,321,710
    税引前当期純利益                             638,939,486
     法人税等                             140,347,654
    当期純利益                             498,591,832
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      ③  【株主資本等変動計算書】
                                 (単位:円)
                             第66期事業年度
                            (自 2021年1月1日
                            至 2021年12月31日)
    株主資本
     資本金
                                 57,184,000
      当期首残高及び当期末残高
     利益剰余金
      利益準備金
                                 15,275,000
      当期首残高及び当期末残高
      その他利益剰余金
       別途積立金
        当期首残高                            8,618,900,000
        当期変動額                             130,000,000
        剰余金処分により別途
                                 130,000,000
        積立金に振替
                                8,748,900,000
       当期末残高
      繰越利益剰余金
       当期首残高                             153,805,647
       当期変動額
       剰余金処分により別途
                                △130,000,000
       積立金に振替
        株主配当金                            △11,436,800
        当期純利益                             498,591,832
       当期末残高                             510,960,679
     利益剰余金合計
      当期首残高                            8,787,980,647
      当期変動額                             487,155,032
                                9,275,135,679
      当期末残高
     株主資本合計
      当期首残高                            8,845,164,647
      当期変動額                             487,155,032
                                9,332,319,679
      当期末残高
     純資産合計
      当期首残高                            8,845,164,647
      当期変動額                             487,155,032
                                9,332,319,679
      当期末残高
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      (注記事項)
       (重要な会計方針)
                                      第66期事業年度
              項目                       (自 2021年1月1日
                                     至 2021年12月31日)
    1.たな卸資産の評価基準及び評価方法                      月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性
                           の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
    2.有価証券の評価基準及び評価方法                      (1)  子会社株式及び関係会社株式
                             移動平均法による原価法を採用しております。
                           (2)  その他有価証券
                             移動平均法による原価法を採用しております。
    3.固定資産の減価償却方法                      (1)  有形固定資産
                             定率法又は旧定率法を採用しております。
                             ただし、1998年4月1日以後に取得した建物(附属建物を除
                             く)については旧定額法、2007年4月1日以後に取得した建
                             物(附属設備を除く)については定額法を採用しております。
                             なお、2003年4月1日以後に取得した取得原価30万円未満の
                             資産については、取得時に費用処理しております。
                           (2)  無形固定資産
                             定額法又は旧定額法を採用しております。
    4.引当金の計上基準                      (1)  貸倒引当金
                             債権の貸倒損失に備えるため、法人税法に規定する法定繰入
                             率により計算した回収不能見込額を計上しております。
                           (2)  役員退職慰労引当金
                             役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金内規
                             に基づく期末要支給額を計上しております。
    5.税効果会計の適用                      (1)  法人税、住民税及び事業税について税効果会計を適用してお
                             ります。
    6.消費税の会計処理                      消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
      (注記事項)

       (貸借対照表関係)
                           第66期事業年度
                         (自 2021年1月1日
                          至 2021年12月31日)
    1.関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
      売掛金    71,730,495円
      短期貸付金        167,929,200円
      未収入金   17,537,470円
      買掛金          217,662,086円
    2.有形固定資産の減価償却累計額 10,168,084,141円
       (損益計算書関係)

                           第66期事業年度
                         (自 2021年1月1日
                          至 2021年12月31日)
    1.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
      売上高          399,212,319円
      仕入高          542,090,381円
      受取利息           2,020,485円
      受取配当金        139,797,491円
       (株主資本等変動計算書関係)

                           第66期事業年度
                         (自 2021年1月1日
                          至 2021年12月31日)
    (1)  発行済株式総数:114,368株
    (2)  事業年度中に行った株主配当金:当事業年度中の株主配当金の総額は11,436,800円、配当の原資は利益剰余
      金、1株当たり配当額は100円です。これらの配当の基準日は2020年12月31日、決議日は2021年3月25日、効
      力発生日は2021年3月25日です。
    (3)  事業年度の末日後に行う株主配当金:当事業年度の末日後に行う株主配当金の総額は11,436,800円、配当の
      原資は利益剰余金、1株当たり配当額は100円です。これらの配当の基準日は2021年12月31日、決議日は2022
      年3月24日、効力発生日は2022年3月24日です。
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                                                           公開買付届出書
       (1株当たりの情報)
                           第66期事業年度
                         (自 2021年1月1日
                          至 2021年12月31日)
    (1)  1株当たり純資産額は、81,599.04円であります。
    (2)  1株当たり当期純利益は、4,359.53円であります。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年8月9日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  14,254(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                    ―             ―             ―

     合計                   14,254              ―             ―

    所有株券等の合計数                   14,254              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注1) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式3,507株を所有しておりますが、全て自己株式
         であるため、議決権はありません。
     (注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年8月9日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  14,254(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                    ―             ―             ―

     合計                   14,254              ―             ―

    所有株券等の合計数                   14,254              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2022年8月9日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    0(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                    ―             ―             ―

     合計                    0             ―             ―

    所有株券等の合計数                    0             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注1) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式3,507株を所有しておりますが、全て自己株式
         であるため、議決権はありません。
     (注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年8月9日現在)
    氏名又は名称                 倉庫精練株式会社
    住所又は所在地                 石川県金沢市古府町南459番地

    職業又は事業の内容                 繊維製品の染色加工及び製造販売

                      連絡者  倉庫精練株式会社               総務課
    連絡先                 連絡場所 石川県金沢市古府町南459番地
                      電話番号 076-249-3131
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
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      ②  【所有株券等の数】
      倉庫精練株式会社
                                              (2022年8月9日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    0(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(  )                    ―             ―             ―

     合計                    0             ―             ―

    所有株券等の合計数                    0             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2022年6月30日現在、対象者株式3,507株を所有しておりますが、全て自己株式で
        あるため、議決権はありません。
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)
                      対象者第167期            対象者第168期             対象者第169期
          決算年月           (自 2019年4月1日             (自 2020年4月1日            (自 2021年4月1日
                     至 2020年3月31日)             至 2021年3月31日)            至 2022年3月31日)
    対象者から公開買付者に対する
                            30,236             34,803            193,369
    染色委託加工(注1)
    上記染色委託加工に関する対象
                             2,008             3,761            36,114
    者の売掛金(期末残高)(注1)
    対象者による公開買付者からの
    リース資産の購入に関するリー                        48,006             38,405            48,828
    ス債務(期末残高)(注1)
    債務保証(注2)                       300,000            300,000             300,000
    増資の引受(注3)                          ―          142,541               ―

     (注1) 取引条件については、市場価格等を勘案して、交渉の上決定しております。
     (注2) 対象者は、公開買付者より、銀行借入等の一部に対して債務保証を受けております。なお、保証料の授受は
         行っておりません。
     (注3) 2021年3月期の増資の引受については、対象者が行った株主割当増資を公開買付者が引き受けたものであり
         ます。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年8月8日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を
      行ったとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
      価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対
      象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
      ご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                   (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所 スタンダード市場(注1)
     取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年      2022年
        月別
                2月      3月      4月      5月      6月      7月      8月
       最高株価          369円      353円      362円      320円      430円      375円      380円
       最低株価          321円      305円      306円      299円      314円      341円      358円

     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第
         二部における株価となります。
     (注2) 2022年8月については、同年8月8日までのものです。
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    3  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他
                                           個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                                          その他
                     取引業者      の法人
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第168期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月25日 北陸財務局長に提出
        事業年度 第169期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月24日 北陸財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第170期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月9日 北陸財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       倉庫精練株式会社
        (石川県金沢市古府町南459番地)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    6  【その他】
     (1)  「2023年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2022年8月8日に、東京証券取引所において「2023年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連
      結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表
      の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。
      詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
      ① 損益の状況(連結)

               会計期間                   2023年3月期(第1四半期連結累計期間)

    売上高                                              659,831千円

    売上原価                                              665,967千円

    販売費及び一般管理費                                               57,898千円

    営業外収益                                               17,936千円

    営業外費用                                               8,885千円

    親会社株主に帰属する四半期純利益                                              △55,198千円

      ② 1株当たりの状況(連結)

               会計期間                   2023年3月期(第1四半期連結累計期間)

    1株当たり四半期純利益                                               △21円60銭

    1株当たり配当額                                                  ―円

     (2)  「2023年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年8月8日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期の配
      当予想を修正し、2023年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
      2022年8月8日付で公表した「2023年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
     (3)  「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」の公表

       対象者は、2020年11月12日付「新中期経営計画「REBORN2023」の策定に関するお知らせ」において公表しており
      ます2024年3月期を最終年度とする中期経営計画について、2023年3月期及び2024年3月期の計画値を修正したと
      のことです。詳細については、対象者が2022年8月8日付で公表した「中期経営計画における計画値の見直しに関
      するお知らせ」をご参照ください。
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