ジャパニアス株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     ジャパニアス株式会社(E37911)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年８月９日

    【会社名】                       ジャパニアス株式会社

    【英訳名】                       Ｊａｐａｎｉａｃｅ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長兼社長　西川　三郎

    【本店の所在の場所】                       横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー１

                           ８Ｆ
    【電話番号】                       045-670-7240(代表)
    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　管理本部長　松島　亮太

    【最寄りの連絡場所】                       横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー１

                           ８Ｆ
    【電話番号】                       045-670-7240(代表)
    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　管理本部長　松島　亮太

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           ブックビルディング方式による募集　　　　　                      　163,200,000円
                           売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　                         904,320,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)

                           ブックビルディング方式による売出し　　　　                         164,448,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上
                              の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出
                              時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類           発行数(株)                     内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
         普通株式             200,000(注)２        おける標準となる株式であります。なお、単元株式数100
                              株であります。
     (注)   １．2022年８月９日開催の取締役会決議によっております。
       ２．上記発行数については、2022年８月９日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係
         る募集株式数であります。したがって、「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金
         融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付け
         の申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2022年８月26日開催予定の取締役会において変更さ
         れる可能性があります。
       ３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出
         し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
         し、171,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である西川三郎(以下「貸株人」とい
         う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行
         う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する
         特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2022年９月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年８月26日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
          区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    入札方式のうち入札による募集                        －              －              －

    入札方式のうち入札によらない
                            －              －              －
    募集
    ブックビルディング方式                     200,000            163,200,000                  －
        計(総発行株式)                 200,000            163,200,000                  －

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は192,000,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込
     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     －         自　2022年９月６日(火)              未定
                          100                     2022年９月12日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2022年９月９日(金)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2022年８月26日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月５日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年８月26日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年９月５日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2022年９月13日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2022年８月29日から2022年９月２日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
         基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社みずほ銀行　川崎支店                           神奈川県川崎市川崎区砂子2-4-10

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                             １．買取引受けによりま
                                               す。
                                             ２．引受人は自己株式の
                                               処分に対する払込金
                                               として、払込期日ま
                                               でに払込取扱場所へ
                                               引受価額と同額を払
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                     200,000       込むことといたしま
                                               す。
                                             ３．引受手数料は支払わ
                                               れません。ただし、
                                               発行価格と引受価額
                                               との差額の総額は引
                                               受人の手取金となり
                                               ます。
          計                －             200,000          －
     (注)   １．引受株式数は、2022年８月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年９月５日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               176,640,000                   7,000,000                 169,640,000

     (注)   １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
         諸費用の概算額であります。
       ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
         受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)を基礎として算出した見込額で
         あります。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額169,640千円については、①採用紹介料、②エンジニアの教育研修費に充当する予定であり
      ます。
       ①　エンジニアの供給不足数は今後も継続する傾向にあり、当社としてはエンジニアの採用によって事業を成長
        させていくため、派遣可能な人材の確保が必要であると認識しております。そのため、今後の事業拡大に伴う
        グループリーダー、スーパーバイザー等の確保、経験豊富なエンジニア等の確保を積極的に進めるための採用
        紹介料として120,000千円(2023年11月期35,000千円、2024年11月期40,000千円、2025年11月期45,000千円)を充
        当する予定であります。
       ②　また、採用したエンジニア等に係る教育研修費として40,000千円(2023年11月期10,000千円、2024年11月期
        15,000千円、2025年11月期15,000千円)を充当する予定であります。
       なお、残額が生じる場合には既存のエンジニア等の人件費の一部として、2023年11月期に充当する予定でありま
      す。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年９月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の
       種類             売出数(株)
                                    (円)        住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札によ
       －                       －        －         －
             る売出し
             入札方式のうち入札によ
       －                       －        －         －
             らない売出し
                                         神奈川県横浜市西区
                                         西川　三郎
                                                    700,000株
                                         神奈川県横浜市西区
                                         西川　香代子
    普通株式        ブックビルディング方式                942,000      904,320,000
                                                    200,000株
                                         神奈川県横浜市西区
                                         松島　亮太
                                                    42,000株
    計(総売出株式)              －          942,000      904,320,000              －
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
         一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込
    売出価格     引受価額                               引受人の住所及び           元引受契
                申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                               氏名又は名称          約の内容
                      (株)     (円)
                                       東京都千代田区丸の内三
                                       丁目３番１号
                                       ＳＭＢＣ日興証券株式会
                                       社
                                       東京都中央区日本橋一丁
                                       目13番１号
                                       野村證券株式会社
                                       大阪府大阪市中央区今橋
                                       一丁目８番12号
                                       岩井コスモ証券株式会社
                                       東京都港区六本木一丁目
                                       ６番１号
                                       株式会社ＳＢＩ証券
                                引受人及びそ
                                       東京都中央区日本橋一丁
               自　2022年                の委託販売先
     未定                                  目17番６号
           未定    ９月６日(火)            未定    金融商品取引                      未定
     (注)１                   100               岡三証券株式会社
          (注)２     至　2022年           (注)２     業者の全国の                     (注)３
     (注)２                                  愛知県名古屋市中村区名
               ９月９日(金)                 本支店及び営
                                       駅四丁目７番１号
                                業所
                                       東海東京証券株式会社
                                       東京都港区赤坂一丁目12
                                       番32号
                                       マネックス証券株式会社
                                       東京都港区南青山二丁目
                                       ６番21号
                                       楽天証券株式会社
                                       東京都中央区八丁堀四丁
                                       目７番１号
                                       東洋証券株式会社
                                       東京都千代田区麹町一丁
                                       目４番地
                                       松井証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の(注)１
         と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2022年９月５日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
         (2)  ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の
       種類             売出数(株)
                                    (円)        住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札によ
       －                       －        －         －
             る売出し
             入札方式のうち入札によ
       －                       －        －         －
             らない売出し
                                         東京都千代田区丸の内三丁目３
    普通株式        ブックビルディング方式                171,300      164,448,000       番１号
                                         ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)              －          171,300      164,448,000              －
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
         す。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契約
            申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称         の内容
           自　2022年
                                 ＳＭＢＣ日興証券
      未定     ９月６日(火)                 未定
                       100          株式会社の本店及             －       －
     (注)１      至　2022年                (注)１
                                 び全国各支店
           ９月９日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年９月５日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
     す。
    ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、171,300株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年10月７
     日を行使期限として付与される予定であります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年10月７日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2022年９月５日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
    ３　ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である西川三郎、売出人である西川香代子及
     び松島亮太並びに当社株主である株式会社ウェストリバー、西川明宏及び西川優は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下
     「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、
     上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年３月11日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹
     事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式
     を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸出、譲渡又は売却等を行わない旨を約束して
     おります。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新
     株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  裏表紙に当社の社章

                                  を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「経営理念」～「事業等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

           決算年月            2017年11月        2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月

    売上高              (千円)      4,428,375       5,205,535       6,055,117        6,669,830       7,243,666

    経常利益              (千円)       396,313       484,487       291,379        303,945       363,217

    当期純利益              (千円)       269,784       370,681       246,570        236,373       275,896

    持分法を適用した
                  (千円)          －       －       －        －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)        20,000       20,000       20,000        20,000       20,000
    発行済株式総数              (株)        4,000       4,000       4,000        4,000     4,000,000

    純資産額              (千円)      1,409,236       1,655,577       1,821,580        1,932,953       1,955,711

    総資産額              (千円)      1,960,366       2,594,541       2,968,120        3,230,262       3,160,323

    １株当たり純資産額              (円)       352,309       413,894       455,395        483.24       520.14

                            －      2,500      31,250        32,600        36.68
    １株当たり配当額
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                           ( －)       ( －)      ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益金額              (円)      67,446.05       92,670.31       61,642.53          59.09       69.68
    潜在株式調整後
                  (円)         －       －       －        －       －
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        71.9       63.8       61.4       59.8       61.9
    自己資本利益率              (％)        19.1       22.4       13.5       12.2       14.1

    株価収益率              (倍)         －       －       －        －       －

    配当性向              (％)         －       2.6      50.7       55.2       52.6

    営業活動による
                  (千円)          －       －       －     423,706        64,015
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)          －       －       －    △ 38,902      △ 12,206
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)          －       －       －    △ 126,525      △ 255,071
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)          －       －       －    1,922,734       1,719,471
    の期末残高
                           604       707       934      1,030       1,090
    従業員数
                  (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕
                          〔 147  〕     〔 163  〕    〔 198  〕     〔 172  〕     〔 157  〕
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
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       ４．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存
         在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため記載しておりません。
       ５．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       ６．第18期、第19期及び第20期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
         ローに係る各項目について記載しておりません。
       ７．第21期及び第22期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責
         任監査法人により監査を受けておりますが、第18期、第19期及び第20期の財務諸表については、監査を受け
         ておりません。第18期、第19期及び第20期における主要な経営指標等は会社計算規則の規定に基づき算出し
         た各数値を記載しております。
       ８．従業員数は就業人員(休職者を除く)であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔　〕内に年間
         の平均人員を外数で記載しております。
       ９．当社は2021年10月13日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当
         該株式の分割が行われたとして仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
         す。
       10. 第22期の営業活動によるキャッシュ・フローが第21期と比較して減少している理由については、新規採用活
         動に注力したことに伴う採用宣伝費等の諸費用の増加が主な要因として挙げられます。
       11．2021年10月13日付で株式１株につき1,000株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
         請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)
         に基づき、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考
         までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第18期、第19期及び第20期の数値(１株当たり配当額につ
         いてはすべての数値)については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第18期        第19期        第20期        第21期       第22期

           決算年月            2017年11月        2018年11月        2019年11月        2020年11月       2021年11月

    １株当たり純資産額              (円)       352.31        413.89       455.40        483.24       520.14

    １株当たり当期純利益              (円)       67.45        92.67       61.64        59.09       69.68

    潜在株式調整後
                  (円)         －        －       －        －       －
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                       －       2.50       31.25        32.60       36.68
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       (－)        (－)       (－)        (－)       (－)
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    ２ 【沿革】
      当社は「第二製造業になる」「雇用を創出する」「利益は納税する」という経営理念のもと、IT・通信業界及びも
     のづくり(※１)業界へのオンサイト型開発支援を行うことを目的として、1999年12月に神奈川県横浜市神奈川区にお
     いて創業いたしました。
      これまでの経緯は次のとおりです。
      年月                           概要

    1999年12月      IT・通信業界及びものづくり業界へのオンサイト型開発支援を目的として神奈川県横浜市神奈川区に当
           社設立(資本金1,000万円)
    2001年４月      神奈川県横浜市西区に本社を移転
    2005年３月      現在地に本社を移転
    2007年１月      資本金を2,000万円に増資
    2007年８月      関西地区への事業拡大を目的として、大阪営業所(現                         大阪事業所)を開設
    2008年１月      受託開発業務の事業拡大を目的として、横浜開発センター(受託開発拠点)を開設
    2013年６月      プライバシーマーク(※２)取得(第21000766                    号)
    2013年８月      エンジニアのスキル育成を目的としてテクノカレッジ(現在はAiPcollegeと統合)を開設
    2015年７月      北関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、宇都宮営業所(現                                    宇都宮事業所)を開設
    2016年６月      九州地区への事業拡大を目的として、福岡営業所(現                         福岡事業所)を開設
    2016年９月      ISMS(※３)認証取得(ISO27001              / IS653164)
    2017年３月      関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、大宮営業所(現                                  大宮事業所)を開設
    2018年１月      東北地区及び関西地区への事業拡大を目的として、仙台営業所(現                               仙台オフィス)、京都オフィス(現在
           は大阪事業所と統合)を開設
    2018年２月      東海地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、名古屋営業所(現                                   名古屋事業所)を開設
    2018年９月      関東地区におけるシステムインテグレーション及びネットワークインテグレーション業務の事業拡大を
           目的として、東京支社/新宿営業所(現                  東京事業所)、AiPcollegeを開設
    2019年４月      関西地区への事業拡大を目的として、神戸オフィス(現在は大阪事業所と統合)を開設
    2020年３月      一般社団法人日本ディープラーニング協会(※４)(※５)　賛助会員　入会
    2020年５月      先端テクノロジー領域の事業拡大を目的として、品川開発センター(現在は横浜開発センターと統合)
           (受託開発拠点)を開設
    2022年４月      関東地区における事業拡大を目的として、渋谷オフィスを開設
    ［用語解説］

     ※１．ものづくり
        当社は、製造業の中でも特に加工組立型産業に関わる一般機器具製造業、電気機械器具製造業、輸送用機器具
        製造業、精密機器具製造業を「ものづくり業界」と定め、主な取引先としていることから、ものづくりと呼称
        しております。
     ※２．プライバシーマーク
        個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会
        推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標を指します。
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     ※３．ISMS
        Information      Security     Management      System(情報セキュリティマネジメントシステム)の略称。国際標準化機構
        (ISO)と国際電気標準会議(IEC)が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者から
        の信頼を獲得するための“情報セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークを指します。
     ※４．ディープラーニング
        人工知能に関わる分析技術である機械学習の一つで、人間の脳の情報処理を数理モデルとして表したニューラ
        ルネットワークという分析手法を拡張し、高精度の分析や活用を可能にした手法を指します。
     ※５．日本ディープラーニング協会
        ディープラーニングを中心とする技術による日本の産業競争力の向上を目指すことを目的として設立された協
        会です。
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    ３  【事業の内容】
      当社は、IT・通信業界及びものづくり業界を中心とした顧客に対してオンサイト型開発支援及び受託開発を行う先
     端エンジニアリング事業を展開しております。現在、ソフトウエア、インフラ、メカトロニクス、エレクトロニクス
     の４分野を事業の軸に、大手メーカーを中心とした数多くのプロジェクトに参画しております。2020年より、「AI」
     「IoT」「クラウド」をはじめとした先端テクノロジー領域にも参入し、さらなる市場の開拓・拡大に取り組んでおり
     ます。
      当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

     ＜先端エンジニアリング事業の概要＞

      先端エンジニアリング事業とは、先端テクノロジーが必要とされる市場に対して、「オンサイト型開発支援」や
     「受託開発」という形態で専門的な技術を提供する事業のことです。次世代を見据えた戦略的な市場開拓・拡大を行
     うことで、特定企業に依存せず多くの顧客から受注を獲得し、安定した売上基盤を築くことができております。ま
     た、全国主要都市を中心に９拠点を構え、地域ごとに注力すべき分野を明確化することで、生産性の向上につなげて
     おります。
      2020年には、一般社団法人「日本ディープラーニング協会」に加盟し、AIを今後の企業成長における重要分野とし
     て位置付け、さらなる事業拡大に取り組んでおります。さらに現在は、AI・クラウド・次世代通信など新規領域のプ
     ロジェクトに対して東京支社を中心として全拠点で技術の提供が可能となりました。
      尚、当社の使用している「先端」とは、当社が従来取り組んでまいりました既存領域に加え、新たに取り組んでい
     るAI・クラウドなどの新規領域に関して提供している技術を指しております。
     (1)  オンサイト型開発支援

       当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画しております。顧客企業と
      の契約は、派遣契約を主として事業を展開しておりますが、一部請負契約や準委任契約も行っているため、顧客の
      要望に合わせて、どちらの形態でも対応できる体制を整えております。また、原則正社員として雇用し、社員に安
      定した就業環境を提供することで顧客との継続的な取引関係につながり、同業他社と比較しても高い稼働率を維持
      することができております。
      ①　派遣契約
        派遣契約の特徴は、エンジニアの雇用者(当社)と使用者(派遣先企業)とが分離しており、エンジニアは使用者
       の指揮命令を受け、労働に従事いたします。
      ②　請負契約
        請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、一
       切の責任を当社が負い、仕事を完成させ成果物を納品するものであります。
      ③　準委任契約
        準委任契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、
       一切の責任を当社が負い、受託した業務を行うものであります。
     (2)  受託開発

       当社は、受託開発拠点として、横浜開発センターを構えております。横浜開発センターでは、ソフトウエアから
      ハードウエアまでをワンストップで提供できる体制を整えているため、顧客が各工程を複数の企業に委託する手間
      を省き、スピード感のある開発が可能となっております。東京支社では、AI・クラウドを中心とした先端テクノロ
      ジー分野に強いエンジニアが在籍しているため、先端テクノロジーを必要とするもリソース不足に悩む顧客の課題
      解決に役立てることができております。
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      なお、当社の事業領域としては、以下のものが挙げられます。
      ①　ソフトウエア           ：Webシステム・Webアプリケーション・業務系システム・組み込み系システム・金融系シ





                  ステム・公的機関システムの開発、ソフトウエア評価
      ②　インフラ           ：ネットワークの設計・構築、サーバーの設計・構築、仮想基盤の構築・運用、クラウド
                  環境の構築・移行支援、システム運用・保守、セキュリティ対応
      ③　メカトロニクス           ：自動車/車載機器・OA機器・デジタル機器・ロボットの設計(機構設計、構造設計)、CAE
                  (※１)解析、生産技術
      ④　エレクトロニクス           ：自動車/車載機器・OA機器・デジタル機器・ロボットの設計(電子回路設計、デジタル設
                  計、LSI(※２)設計、ハーネス設計)、EMC(※３)試験
      ⑤　AI           ：自然言語処理(※４)による対話システムの研究・分析、画像処理(※５)による発電設備
                  の点検・分析、ディープラーニングによるロボット動作の研究、次世代通信基地局の
                  データ分析
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     ［事業系統図］
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
    ［用語解説］











     ※１．CAE
        Computer     Aided   Engineeringの略称。強度、熱、振動、流体など、さまざまな模擬実験をコンピューター上で
        行う技術を指します。
     ※２．LSI
        Large   Scale   Integrationの略称。多数のトランジスタやダイオード、抵抗、コンデンサなどの電子部品(素子)
        を、一つの半導体チップに組み込んだ集積回路を指します。
     ※３．EMC
        Electromagnetic        Compatibility(電磁両立性)の略称。機器が発する電磁波が周囲の機器に影響を与えず、他か
        らの電磁波の影響を受けずに動作する性能を指します。
     ※４．自然言語処理
        人間の言語(自然言語)をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換することを指しま
        す。
     ※５．画像処理
        テレビ映像、写真、図面などの視覚情報をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換す
        ることを指します。
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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                 2022年６月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           1,259   〔 141  〕             32.6              3.4             4,249

     (注)   １．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔　〕内に年間の平均人員を外
         数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ４．最近日までの１年間において従業員数が183名増加しております。主として業容拡大に伴う採用によるもの
         であります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「先端テクノロジーで日本の明日に新たな価値を提供する」を経営理念に掲げ、AI・IoT・クラウドをは
      じめとした先端テクノロジーが新しい時代を切り開く中で、変化に順応するだけでなく新たな可能性を追求し、よ
      り付加価値の高いサービスを提供できる、選ばれる会社を目指して事業を行ってまいります。
       当社は、経営理念の実現に向け、以下を経営方針としております。
      ①　就業者に選ばれる会社になる

      　高めあえる仲間と共に能力を最大限に発揮できる、働きがいのある環境を提供し、社員とその家族が誇りを持て
      る会社になります。
      ②　お客様に選ばれる会社になる

      　確かな技術と誠実な対応でお客様の変革と価値創造に貢献し、常に信頼される会社になります。
      ③　コミットメント（必達目標）をやりとげる

      　高い目標に挑戦しやり遂げることで企業価値を向上させ、全てのステークホルダーの期待に応えられる会社にな
      ります。
     (2)  経営環境

       当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画していることから、オンサ
      イト型開発支援に対する需要に大きく依存しております。また、当社のエンジニアの８割はITエンジニアとなって
      おり、IT人材の需要に依存しております。
       経済産業省の取りまとめた「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果(2019年3月)」によれば、IT需要の拡
      大にもかかわらず国内の人材供給力が低下することから、IT人材不足は今後より一層深刻化する可能性が高いとい
      われており、2030年にはIT人材が約16万人から約79万人不足すると推計されております。
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       「高位シナリオ」（グラフ上段の矢印）
       　IPA（情報処理推進機構）企業アンケート調査の回答（約3～9%）に基づいてIT需要が拡大すると想定した場合
       「中位シナリオ」（グラフ中段の矢印）
       　「高位シナリオ」と「低位シナリオ」の中間の成長率（約2～5%）でIT需要が拡大すると想定した場合
       「低位シナリオ」（グラフ下段の矢印）
       　各種調査会社等の市場成長予測や国内の実質GDP伸び率を参考にした成長率（1%）に応じてIT需要が拡大する
      と　
       　想定した場合
       そのため、IT人材の獲得競争が激化しており、流動性が高まっていることは機会でもあり脅威でもあると考えて

      おります。
       一方、日本経済全体は、新型コロナウイルス感染拡大等の影響により急激な減速に転じ、景気回復に向けた財
      政・金融政策による景気浮揚策が講じられましたが、2021年秋以降の再拡大により雇用環境も含め先行きが一層不
      透明な状況になりました。多くの企業で働き方改革を目的としたリモートワーク等のIT投資の需要があった一方、
      製造業を中心に投資抑制などがあり、需要は停滞傾向にあります。
     　　特に、新型コロナウイルス感染症の影響について以下のように分析しております。
      ①　経営環境について

      　政府の各種政策の効果や感染症の収束により経済社会活動が正常に向かうことが期待されておりますが、新たな
      変異ウイルスの出現により経済が再び減速する可能性があり、景気は依然として先行き不透明な状況にあります。
      　IT業界においては、民間企業によるIT投資はリモートワークの推進により需要が拡大しており、ITインフラ整備
      の動きは、今後も継続すると考えられます。
      　このような状況下において、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に与える影響について「マイナス影響」と
      「プラス影響」に大別して以下の通り認識しており、今後はプラス影響が更に顕在化していくものと考えておりま
      す。
      マイナス影響

      ・先行き不透明、景気後退に伴う民間企業の設備投資の減少
      ・部材の納入遅れによる工程遅延
      ・感染症対策に伴うコストの増加                等
      プラス影響

      ・生活、社会、通信インフラの整備
      ・リモートワーク環境の整備に伴うクラウドサービスの増加
      ・リモートワーク、オンライン化に伴う経費の削減　等
      ②　感染防止対策について

      　オンサイト型開発支援業務においては顧客企業の方針に沿って対策を実施しております。受託開発業務及び管理
      部門においては、社員及びその家族並びに協力会社など、関係者の健康と生命の安全確保の観点から新型コロナウ
      イルス感染症に対するガイドラインを従業員へ示し、感染状況・政府方針を踏まえ、リモートワークの促進、協力
      会社への指導などの感染防止対策を講じております。
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      ③　今後の業績への影響及びその前提となる仮定
      　新たな変異株の出現により新型コロナウイルスの感染が拡大することで経済が停滞するおそれがあり、景気は依
      然として先行き不透明な状況にありますが、当社の今後の業績を予想するにあたっては、「国内の経済活動の持ち
      直しにより、企業のIT投資意欲の更なる増大を見込んでおり、今後も高い需要の継続が見込まれる。」と仮定して
      おります。
       このような環境の下でも、エンジニア数を毎年増加することにより、サービス提供力を維持・拡大しており、国

      内の７つのエリアに９つの拠点を設置し、エリア毎のニーズに応じたサービスを提供することで、第22期には売上
      高の約８割（5,454百万円）を上場企業及び上場グループ企業が占めており（上場グループ企業36％、東証プライム
      上場企業36％、東証スタンダード上場企業４％、未上場企業24％）、また、売上高の約６割（4,228百万円）を取引
      年数５年以上の顧客が占めており（10年以上24％、５年以上34％、５年未満42％）、上場企業を中心に継続的な取
      引を行っております。
     (3)  経営戦略

       オンサイト型開発支援を中心に事業を展開し、多様化かつ高度化する顧客のニーズに対して柔軟にサービスを提
      供できるよう、更なるエンジニアの増強に力点を置くことを中期経営計画の柱に据えております。
       先端エンジニアリング事業を推進していくために、事業領域を下表の通り既存領域と新規領域に分類した上で、
      拠点ごとに中心とする事業領域を定めることで、より高度な案件に対するサービスの提供を可能としております。
                 事業領域          分類     東京支社      神奈川支社      その他拠点

              ソフトウエア            既存領域        〇      〇      〇
              インフラ            既存領域        〇            〇
              メカトロニクス            既存領域              〇      〇
              エレクトロニクス            既存領域              〇      〇
              Salesforce            新規領域        〇            〇
              クラウド            新規領域        〇            〇
              AI            新規領域        〇            〇
       　　　　　　※〇：中心とする事業領域（〇のない事業領域についても全拠点でサービスを提供しております）
       中期経営計画では、エンジニア数の増加及びエンジニアの技術力向上によりサービス提供力を強化することで取

      引の拡大を図る方針としております。
       既存領域においては、多様な人材を採用し、エンジニアのスキルに応じたプロジェクトへの参画や、技術研修に
      よる技術力向上により、既存顧客を中心にサービスを提供することで取引の維持・拡大を図っております。新規領
      域においては専門知識を持った人材の採用に加え、既存領域に属するエンジニアの技術転換及び資格取得により、
      専門性の高いサービスを提供することで、新規市場への進出を含めた取引の拡大を図っております。
                          エンジニアの保有資格一覧（2022年4月現在）　

                  ・応用情報技術者　・基本情報技術者　・データベーススペシャリスト　
       情報処理技術者試験
                  ・ネットワークスペシャリスト　・エンベデッドシステムスペシャリスト　
          （260人）
                  ・情報セキュリティマネジメント　・情報処理安全確保支援士
                  ・AWS認定資格　・Cisco認定資格　
                  ・JSTQB認定テスト技術者資格　※ISTQB                   Platinum     Partner認定
        ベンダー認定資格
          （183人）
                  ・Oracle認定資格　・Microsoft認定資格　
                  ・Salesforce認定資格　※Salesforceコンサルティングパートナー認定
                  ・LinuC（旧：LPIC）　・Python3エンジニア認定基礎試験　
        その他の資格等          ・Python3エンジニア認定データ分析試験　・G検定　・E資格
          （332人）         ・統計検定　・情報処理検定　・3次元CAD利用技術者試験　
                  ・電気主任技術者　・デジタル技術検定　その他
       また、企業として内部管理体制をより高いレベルに引き上げ、内部統制の有効性の向上に努めております。

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     (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       当社は、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識
      していることから、売上高成長率及び経常利益成長率を経営指標としております。また、当社の売上高は概ねエン
      ジニア数×稼働率×一人当たり売上高で算出できること、及びエンジニア数の増加に直結する採用紹介料が販売費
      及び一般管理費の10％以上を占めること、並びに稼働率と一人当たり売上高が売上総利益率に連動していることか
      ら、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。
       エンジニア数については、第21期より新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い一時的に採用を抑制したも
      のの、第18期より毎期、純増しております。
       稼働率については、第20期にエンジニア数を大幅に増加したこと及び第21期より新型コロナウイルス感染症の拡
      大の影響に伴い、オンサイト型開発支援の需要が停滞したことから一時的に低下しましたが、顧客企業先によるテ
      レワークの推進に伴いITインフラ整備の需要が拡大したことから、第22期は回復しました。
       一人当たり売上高については、第20期より育成人材を積極的に採用していること及び新型コロナウイルス感染症
      の拡大の影響に伴い、稼働率が低下したことにより一時的に下がりましたが、第22期は稼働率の回復に伴い上がり
      ました。
     (エンジニア数、稼働率、及び一人当たり売上高)

          回次           第18期        第19期        第20期        第21期        第22期
         決算年月           2017年11月        2018年11月        2019年11月        2020年11月        2021年11月

    エンジニア数　　　　(人)                    700        808       1,026        1,088        1,146

    稼働率　　　　　　　(％)                    96.1        95.7        94.9        92.1        95.4

    一人当たり売上高(千円／月)                    519        539        541        538        563

    ※エンジニア数：期末時点のエンジニア在籍数
    ※稼働率：（月ごとのエンジニア稼働数の合計）÷（月ごとのエンジニア在籍数の合計）×100
    ※一人当たり売上高：年間の売上高÷（月ごとのエンジニア稼働数＋ビジネスパートナーの稼働数の合計）
    ※エンジニア数、エンジニア在籍数、エンジニア稼働数には臨時従業員を含む
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①　事業領域の拡大
        これまでソフトウエア、インフラ、メカトロニクス、エレクトロニクス関連の既存領域において顧客に当社の
       エンジニアを派遣契約あるいは請負契約等により事業を進めてまいりましたが、これに加え、新規領域において
       も顧客から選ばれるよう、以下のような分野へ進出する必要があると認識し、その提供を開始し、また拡大を進
       めてまいります。
      (Salesforce(※１))

      ・システム導入/移行支援
      ・機能追加/カスタマイズ
      ・他システム連携作業
      ・システム運用/保守
      (クラウド)

      ・クラウド基盤の設計/構築/運用/開発/保守(主にAWS(※２)、GCP(※３)、Azure(※４)などの基礎基盤)
      ・オンプレミスからクラウド基盤への移行
      ・ハイブリッドクラウドの設計/構築
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      (AI)

      ・Python（※５）を活用したAIプロダクト開発
      ・ビッグデータを活用したデータ分析
      ・画像及びテキストデータのAnnotation（※６）業務
      ②　人材の確保

        既存領域においては、戦略的な採用体制と募集基準等により継続的に多くの人材を確保することができており
       ます。新規領域においては、人材獲得競争が激化を極め採用難易度がますますたかまっております。
        経営方針の確実な達成のために、新規領域における採用強化と教育体制の再構築を行い、専門性の高い技術を
       有した人材の確保と育成に取り組んでまいります。
      ③　働き方改革による管理部門の生産性最大化

        社員が安心して働くことのできる環境を提供すべく、全社的に在宅勤務手当を導入するなどの取り組みにより
       在宅勤務を推奨してまいります。
        また、同時に生産性を高めるためにデータの可視化、事務作業の自動化、契約/申請の電子化などのDX(※７)を
       推進することが重要であると考え、それらの実現を目指してまいります。
      ④　財務基盤の安定

        当社は、本書提出日現在において、必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッ
       シュ・フローで賄っており、借入金等の負債もないことから、財務上の課題はないものと判断しております。た
       だし、発生可能性としては低いものと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大や自然災害等の不測
       の事態に備え、手許流動性を補完すべく、金融機関と当座貸越契約を締結しております。
      ⑤　持続的な成長の実現

        当社は、サステナビリティ経営として事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでおります。SDGs(※８)を
       はじめとした社会課題と事業活動の関連を確認し、以下の通り整理しました。これらの課題に取り組むことによ
       り、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
       １.  事業活動に伴う環境負荷の低減

         帳票の電子化によるペーパーレスの推進や、リモートワークによるCO2排出量の削減を通した環境改善によ
        り、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。
         (７.   エネルギーをみんなにそしてクリーンに)
         (12.   つくる責任つかう責任)
         (13.   気候変動に具体的な対策を)
       ２ . 事業活動を通じた社会貢献
         インフラ、クラウド技術の提供によるICT教育の支援や、AI技術の提供による先端テクノロジー普及の支援を
        通した社会貢献により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。
         (４.   質の高い教育をみんなに)
         (８.   働きがいも経済成長も)
         (９.   産業と技術革新の基盤をつくろう)
       ３.  上場企業としてのガバナンス体制の強化
         コンプライアンスの徹底や、積極的な情報開示を通した企業統治により、以下の目標達成に向け課題解決に
        取り組みます。
         (17.   パートナーシップで目標を達成しよう)
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    ［用語解説］
     ※１．Salesforce
        Salesforce.com社により提供されている顧客管理システムや営業支援システムを中心としたクラウドコン
        ピューティングサービスの総称を指します。
     ※２．AWS
        Amazon    Web  Servicesの略称。Amazon.com社が提供しているクラウドコンピューティングサービスの総称を指し
        ます。
     ※３．GCP
        Google    Cloud   Platformの略称。Google社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。
     ※４．Azure
        Microsoft     Azureの略称。Microsoft社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。
     ※５．Python
        プログラミング言語の一つで、Webサービスの開発や人工知能の開発などに使われております。
     ※６．Annotation
        機械学習において、データに注釈を付けて意味づけすることを指します。
     ※７．DX
        Digital    Transformation(デジタルトランスフォーメーション)の略称。企業がビジネス環境の激しい変化に対
        応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変
        革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立するこ
        とを指します。
     ※８．SDGs
        世界(地球)には、紛争や貧困、不平等や環境など、様々な社会課題がありますが、その中でも2030年までに解
        決すべき重要な問題について、「持続可能な開発目標(Sustainable                                Development      Goals)」として17個の目標
        (テーマ)を国連が定めたもので、英語の頭文字をとって、SDGs(えすでぃーじーず)と呼んでおります。世界中
        の人々が協力して、目標の達成に取り組むことで、社会課題を解決し、世界中の人々が、誰一人取り残される
        ことのない社会を目指すものです。「自分の幸福のためだけに頑張る」のではなく、「社会全体、世界全体の
        幸福に向かって協力する」ための目印となるものです。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社は、これ
     らのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。
     また、当社として必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、ある
     いは当社の事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から
     記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行
     われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     ①　法的規制について
       （顕在化可能性：中/影響度：大/発生時期：特定時期なし）
       当社は、主力である先端エンジニアリング事業では労働者派遣法など、様々な法令の規制を受けております。社
      会情勢の変化に応じてこれらの法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定されます。当社は、諸法令に対し、遵
      法を旨として経営にあたっておりますが、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変更を求められることも
      予測され、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。先端エンジニアリング事業は、労働者派遣
      事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき、厚生労働大臣より労働者
      派遣事業の許可を取得しております。
       労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社が一般労働者派遣事業主としての欠格
      事由(労働者派遣法第６条)、及び、当該事業許可の取消事由(同法第14条)に該当した場合には、厚生労働大臣が事
      業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。現時点において認識している限りでは、当
      社においてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何ら
      かの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社の主要な事業活動に支障をきたすとともに、事業遂行に支
      障が生じ、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
       また、当社は関係法規の遵守に努めておりますが、何らかの事情で、取引先や協力会社において適格要件を欠く
      などの労働者派遣法違反や偽装請負問題などが発生した場合には、当社の社会的信用の失墜を招くとともに、当社
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       リスクへの対応策として当社管理本部にて顧問弁護士と連携し、法的規制の動向については常に注視し、臨機応
      変に対応できる体制を取っております。
       当社は前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けております。
      法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、当社の事業が制約されることが考えられます。その
      ような事象が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     (許認可等の状況)

                            許認可等
      許認可等の名称            有効期限                 規制法令       所轄官庁等         取消事由等
                            の番号
                                                 労働者派遣法第６条
    ジャパニアス株式会社            2004年４月１日～
                           派14-300005       労働者派遣法        厚生労働省       に定められている条
     労働者派遣事業許可            2027年３月31日
                                                 項に抵触した場合
     ②　人材の確保及び育成について

       （顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
       当社の事業活動は人材に大きく依存しており、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えておりま
      す。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合、優秀な人材の社外流出が生じ
      た場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
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     ③　市場の景気動向及び顧客企業の景況感について
       （顕在化可能性：中/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、顧客企業の要望に応えるサービスを提供し続けることで、創業以来赤字を一度も計上しておらず、第12
      期より増収を継続しております。しかしながら、金融危機や大規模な自然災害等の事象、経済環境の変化等により
      景気が悪化した場合、顧客企業における業績悪化に伴う経費の削減や人事方針の転換等により、顧客企業からの受
      注が減少し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
       なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は現在においても継続しており、当社の事業活動に一定の影響を与えて
      おります。しかしながら、国内の経済活動の持ち直しにより、企業のIT投資意欲のさらなる増大を見込んでいるこ
      とから、新型コロナウイルス感染症の当社に与える影響は限定的であると考えております。
     ④　労務管理について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、月次での長時間労働の状況及び残業発生見込みの確認を行う等、長時間労働の発生を未然に防ぐ労務管
      理体制を整備しております。しかしながら、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクト
      に参画していることから、顧客企業先の受注案件の納期がひっ迫する等、やむを得ない事情により長時間労働が発
      生し、過重労働を起因とした健康問題や業務事故の発生及びそれに伴う訴訟、従業員の士気の低下等により、当社
      の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑤　技術革新への対応について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、先端テクノロジーを積極的に導入するため、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備
      により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応
      できるよう努めております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、開発費等の予想を超える多額の
      費用が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑥　システム障害について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウイルス、事故等に
      より、システム障害が発生する可能性があるため、社内システムの定期的なバックアップ等を講じておりますが、
      システム障害が発生した場合には、当社の事業運営に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑦　情報管理について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、業務に関連して多くの機密情報及び個人情報を取り扱っており、厳格な情報管理が求められていること
      から、ISMSの認証取得及びプライバシーマークを取得し、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、何ら
      かの理由により機密情報及び個人情報の外部への漏洩が生じた場合、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発
      生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑧　新規事業に係る投資について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、新規事業の開発及び新サービスの提供を目的として、事業企画部長を選任するなどの開発活動をおこ
      なっております。しかしながら、予測不能な外部環境の変化により開発した新規事業や新サービスが期待どおりの
      成果をあげられない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑨　品質や納期について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、エンジニアによる業務遂行に際して、技術勉強会の開催によるスキルアップ機会の提供や、e-ラーニン
      グ環境の整備による資格取得や技術力の向上を図ることにより、顧客企業先の求めるサービスを提供しておりま
      す。しかしながら、顧客企業先の求める品質の作業を提供できない場合や納期通りに作業できない場合に、顧客企
      業先との契約の解除や取引の停止等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
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     ⑩　競合他社による影響について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、提案力、人材力等の強化、付加価値の高いサービスの提供等により顧客との良好な取引関係の維持等に
      積極的に取り組み、競争優位性を確保し、品質及び価格の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社の
      サービス力の向上や価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、収益性の低下等を招き、当社の
      業績に影響を与える可能性があります。
     ⑪　訴訟について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、本書提出日現在において、第三者から訴訟を提起されている事実はありません。当社は、法令遵守に努
      めておりますが、事業活動を行う中で、訴訟、その他の法律的手続の対象となるリスクがあり、重要な訴訟等の提
      起を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑫　新型コロナウイルス感染症について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社は、在宅勤務の推進等を行うことにより、事業継続のための体制を構築しておりますが、当社の顧客が新型
      コロナウイルス感染症により事業が停滞した場合には、当社への発注が停滞又は中止となる可能性があり、また、
      当社の従業員が罹患あるいはビジネスパートナーに被害が発生した場合には、事業活動の継続に支障が生じる可能
      性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑬　特定人物への依存について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社設立の中心人物であり、創立以来当社の事業を牽引してきた代表取締役会長兼社長である西川三郎は、経営
      方針や事業戦略の立案・実施において、極めて重要な役割を果たしております。また、西川三郎及び西川三郎の資
      産管理会社である株式会社ウェストリバーは当社の大株主であり、親族の所有株式数を含めると、本書提出日現在
      で発行済株式総数の90.0％を所有しており、                    本売出しによって株式保有割合は67.5%となる予定であります                            。
       当社では、過度に西川三郎へ依存しないよう、経営幹部の拡充・育成・権限移譲による組織的業務執行体制の構
      築を行っておりますが、何らかの理由により西川三郎による当社の業務執行が困難となった場合、現状においては
      当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       西川三郎、その同族関係者及び株式会社ウェストリバーは、その議決権行使にあたって株主共同の利益を追求す
      ると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しており、また、今後も当社の流通株式比率を高めるための一部
      売出しの要請に応えつつ中長期的に一定の当社株式を保有する方針と認識しておりますが、何らかの事情により、
      市場で当該株式の一定以上の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合は、当社株式の市場価格及び議決権
      行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑭　資金使途について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       今回、当社が計画している公募増資による調達資金につきましては、主として採用紹介料、教育研修費及び人件
      費として充当する予定であります。しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していく
      ため、調達資金の使途を現時点での計画以外の使途へ変更する可能性があります。計画以外の使途へ変更が発生し
      た場合は、速やかに開示いたします。
       また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
     ⑮　流通株式比率について
       （顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
       当社の株主構成は、代表取締役会長兼社長である西川三郎、西川三郎の親族、当社役員であり、本公募及び売出
      しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基
      準は25％であるところ当社の流通株式比率は28.55％にとどまる見込みです。今後は、当社役員等への一部売出しの
      要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではあります
      が、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性
      があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　経営成績の状況

       第22期事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
        当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の防止策を講じるとともに、新型コロナウ
       イルス感染症のワクチン接種が進み、経済活動の正常化が見込まれているものの、新たな変異株による感染例が
       報告されるなど、依然として国内外の感染症の動向は楽観視できない状況が続いており、先行きは不透明な状況
       が続いております。
        このような状況の中、当社は感染症対策によるリモートワーク需要、電子商取引の需要増などへの対応をおこ
       なってまいりました。年度後半におきましては、当社の主要顧客であるシステム開発企業やシステムインテグ
       レーターを中心にITエンジニアの高い需要があり、計画以上にエンジニアを採用することで稼働数の増加に努め
       てまいりました。また、新卒社員の早期稼働を図りました。
        これらの結果、売上高は7,243,666千円(前期比8.6％増)、営業利益は341,780千円(同17.5％増)、経常利益は
       363,217千円(同19.5％増)、当期純利益は275,896千円(同16.7％増)となりました。
        なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
       第23期第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

        当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症変異株による再拡大に対してまん延
       防止等重点措置が発令されました。また、原油価格や原材料価格の高騰によるインフレ懸念やロシアによるウク
       ライナ侵攻等、先行き不透明な状態が続いております。
        このような中、当社の先端エンジニアリング事業においては、慢性的なIT人材不足に伴う企業によるIT人材に
       対する高い需要が継続していることから、オンサイト型開発支援業務、受託開発業務とも増加しました。一方
       で、企業からの高い需要に応えるため積極的にエンジニアを採用したことに伴い、人件費を中心に売上原価は増
       加しました。
        これらの結果、売上高は3,939,222千円、営業利益は250,134千円、経常利益は253,274千円、四半期純利益は
       172,718千円となりました。
       　当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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      ②　財政状態の状況
       第22期事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
       (資産)
       　当事業年度末の流動資産合計は、前事業年度末と比べ25,965千円減少し、2,870,645千円となりました。主な要
       因は、売掛金が161,272千円増加し、電子記録債権が48,919千円増加しましたが、現金及び預金が203,262千円減
       少し、仕掛品が46,615千円減少したことによるものであります。固定資産合計は289,678千円となり、前事業年度
       末に比べ43,973千円減少いたしました。主な要因は、助成金の税務上の収益計上時期の差異、事業税の損金計上
       時期の差異等により繰延税金資産が22,687千円減少し、品川開発センターの移転に伴い敷金差入保証金が9,183千
       円減少したことによるものであります。
        この結果、総資産は3,160,323千円となり、前事業年度末に比べ69,938千円減少いたしました。
       (負債)
        当事業年度末の流動負債合計は、前事業年度末と比べ83,808千円減少し、997,012千円となりました。主な要因
       は、未払金が49,850千円増加し、未払費用が32,167千円増加しましたが、未払法人税等が83,190千円減少し、未
       払消費税等が82,655千円減少したことによるものであります。
        当事業年度末の固定負債合計は207,600千円となり、前事業年度末に比べ8,887千円減少いたしました。これは
       主に退職金の支給に伴い役員退職慰労引当金が7,887千円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は1,204,612千円となり、前事業年度末に比べ92,696千円減少いたしました。
       (純資産)
        当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ22,757千円増加し、1,955,711千円となりました。主な要因
       は、繰越利益剰余金が145,496千円増加しましたが、自己株式が122,739千円増加したことによるものでありま
       す。
        この結果、自己資本比率は61.9％(前事業年度末は59.8％)となりました。
       第23期第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

        （資産）
        当第２四半期会計期間末の流動資産合計は、前事業年度末と比べ422,819千円増加し、3,293,464千円となりま
       した。主な要因は、現金及び預金が419,866千円増加し、売掛金が15,926千円増加し、電子記録債権が1,483千円
       減少し、前払費用が9,338千円増加し、未収入金が5,224千円減少し、立替金が12,429千円減少したことによるも
       のであります。
        固定資産合計は454,907千円となり、前事業年度末に比べ165,229千円増加いたしました。これは主に繰延税金
       資産が172,280千円増加したことによるものであります。
       　この結果、総資産は3,748,372千円となり、前事業年度末に比べ588,049千円増加いたしました。
       （負債）
        当第２四半期会計期間末の流動負債合計は、前事業年度末と比べ546,200千円増加し、1,543,212千円となりま
       した。主な要因は、未払法人税等が229,925千円増加し、未払費用が417,898千円増加し、未払消費税等が12,760
       千円減少し、預り金が68,553千円減少し、未払金が39,887千円減少し、未払賃金給与が21,969千円減少したこと
       等によるものであります。
       　固定負債合計は214,647千円となり、前事業年度末に比べ7,047千円増加いたしました。これは主に役員退職慰
       労引当金が7,314千円増加したことによるものであります。
       　この結果、負債合計は1,757,860千円となり、前事業年度末に比べ553,248千円増加いたしました。
        (純資産）
        当第２四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比べ34,801千円増加し、1,990,512千円となりまし
       た。これは四半期純利益172,718千円の計上、剰余金の配当137,916千円の支出等によるものであります。
       　この結果、自己資本比率は53.1％（前事業年度末は61.9％）となりました。
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      ③　キャッシュ・フローの状況
       第22期事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末と比べ203,262千円減少
       し、1,719,471千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りで
       あります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       　当事業年度における営業活動の結果、得られた資金は64,015千円となりました。これは主に税引前当期純利益
       を398,299千円計上したこと、法人税等の支払額183,264千円、売上債権の増加210,192千円によるものでありま
       す。以上の結果、全体で前期比84.9％減となりましたが、新規採用活動に注力したことに伴う採用宣伝費等の諸
       費用の増加が主な原因として挙げられます。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は12,206千円(前期比68.6％減)となりました。これは主に
       有形固定資産（本社内のネットワーク整備費）の取得による支出8,047千円、無形固定資産(自社利用ソフトウエ
       ア)の取得による支出4,448千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度における財務活動の結果、使用した資金は255,071千円(前期比101.6％増)となりました。これは主
       に配当金の支払額130,400千円、自己株式の取得による支出122,739千円によるものであります。
       第23期第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

       当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー） 
        営業活動の結果使用した収入は530,523千円となりました。これは、主に税引前四半期純利益253,274千円に未
       払費用の増加額417,897千円等を加算し、その他流動負債の減少額135,576千円を差し引いた結果によるものであ
       ります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー） 
        投資活動の結果使用した資金は132千円となりました。これは、主にその他の投資（敷金の支払い）の増加によ
       る支出960千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動の結果支出した資金は110,525千円となりました。これは、主に配当の支払額109,754千円によるもの
       であります。
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      ④　生産、受注及び販売の実績
       ａ　生産実績
         当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       ｂ　受注実績

         当社は、提供するサービスの大部分がオンサイト型開発支援であるため、受注実績については記載を省略し
        ております。
       ｃ　販売実績

         当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セ
        グメントであります。
             セグメントの名称                       販売高(千円)              前期比(％)

    先端エンジニアリング事業                                      7,243,666              8.6

                合計                          7,243,666              8.6

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．最近２事業年度及び第23期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
         対する割合は次のとおりであります。
                                                第23期第２四半期
                     第21期事業年度             第22期事業年度
                                                  累計期間
                    (自　2019年12月１日             (自　2020年12月１日             (自　2021年12月１日
         相手先
                    　至　2020年11月30日)             　至　2021年11月30日)             　至　2022年５月31日)
                   販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
    株式会社アルファシステムズ                 897,585        13.5    1,043,599         14.4     624,310        15.8
       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項は不確
      実性を重視しており、実際の結果と異なる可能性もありますのでご留意ください。
      ①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (a)  経営成績の分析
        第22期事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
         当社の当事業年度の経営成績について、売上高は7,243,666千円(前年同期比8.6％増)となりました。新型コ
        ロナウイルス感染拡大に伴う経済活動の制限による影響はありましたが、既存顧客との取引強化をはじめ、
        サービス強化のためのエンジニア採用及びエンジニアの稼働時間が増加したことにより増加しました。
         売上原価は5,533,880千円(同6.7％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるためのエ
        ンジニア数の増加及び低採算の案件でも積極的に受注したことやリモートワーク環境を整備し顧客からの在宅
        勤務ニーズに対応したことに伴いエンジニアの稼働時間が増加したことにより増加しました。
         販売費及び一般管理費は1,368,005千円(同13.5％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応
        えるためのエンジニア採用に伴い採用関連費が増加したことにより、売上高に対する構成比率は18.9％(同0.8
        ポイント増)となりました。
         営業利益及び経常利益は、売上高の増加により増益になりました。営業利益は341,780千円(同17.5％増)、経
        常利益は363,217千円(同19.5％増)となり、当期純利益は275,896千円(同16.7％増)となりました。
        第23期第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

         当社の当第２四半期累計期間の経営成績について、売上高は3,939,222千円となりました。新型コロナウイル
        ス感染症変異株による再拡大に対してまん延防止等重点措置が発令されました。また、原油価格や原材料価格
        の高騰によるインフレ懸念やロシアによるウクライナ侵攻等、先行き不透明な状態が続いております。このよ
        うな中、当社の先端エンジニアリング事業においては、慢性的なIT人材不足に伴う企業によるIT人材に対する
        高い需要が継続していることから、オンサイト型開発支援業務、受託開発業務とも増加しました。
         売上原価は2,982,823千円となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるためのエンジニア数の
        増加により労務費は増加しましたが、専門的な技術を有するエンジニアを中心とした採用を行うことによりエ
        ンジニアの非稼働期間が抑制されたことで稼働率が向上し、売上高に対する構成比率は75.8％となりました。
         販売費及び一般管理費は706,263千円となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるためのエン
        ジニア採用に伴い採用関連費が増加しましたが、社内業務の電子化等の業務効率化に取り組むことで労務費の
        上昇を抑制したことにより、売上高に対する構成比率は17.9％となりました。
         営業利益及び経常利益は、売上高の増加により、営業利益は250,134千円、経常利益は253,274千円となり、
        四半期純利益は172,718千円となりました。
       (b)  財政状態の分析

         財政状態の分析については、「(1)                経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載しております。
       (c)  経営成績に重要な影響を与える要因

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、景気動向や市場環境の変化、法的規制、同業他社、人
        材等の様々なリスク要因があると認識しております。詳細については「第２　事業の状況　２　事業等のリス
        ク」をご参照ください。
       (d)  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方
        針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)                    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載
        のとおりであります。
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      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)                                    経営成績等の状況の概要　③　
       キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
        当社の資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりとなります。
        資本政策につきましては、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化及び
       事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し、実施していくこととしております。
        また、株主還元の方針については「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。
        当社の資金需要の主なものは、主たる事業である先端エンジニアリング事業に係る人件費の他、販売費及び一

       般管理費の採用紹介料、人件費等の事業に係る運転資金であります。
        当社は必要になった資金について、内部留保と営業活動によるキャッシュ・フローで賄っております。また、
       借入金等の負債はございません。
        当事業年度末における有利子負債はリース債務のみとなっており、その残高は1,455千円となっております。ま
       た、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,719,471千円となっております。
        なお、必要資金を適時に確保する体制として、金融機関と当座貸越契約を締結しております。
      ③　重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、報告期
       間における収益・費用の報告値に影響を与える見積及び予測を行わなければなりません。見積特有の不確実性が
       存在するため、結果として見積と実績が異なる場合があります。
        当社の財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ、相当程度の経営判断や見積を必要とする重要な会計
       方針について、以下のとおり説明いたします。
       (a)  貸倒引当金(債権の回収可能性)

         当社は、売上債権その他これに準ずる債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
        り、又、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま
        す。相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する
        ことにより、当社の業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。
       (b)  繰延税金資産

         繰延税金資産の回収可能性に関しては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計上の
        見積り）」に記載しております。
       (c)  役員退職慰労引当金

         当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社内規に基づき役員の在任期間に対応する役員退職慰労
        引当金を計上しております。
       (d)  受注損失引当金

          受注損失引当金に関しては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」
        に記載しております。
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       (e)  固定資産の減損損失
         当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから
        得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって
       　は慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更
        が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      ④ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

        経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２                                                事業の
       状況   １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (4)  」に記載のとおり、売上高成長率及び経常利益成長率を
       経営指標として重視しております。また、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況
       を計るためのKPIとしております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第22期事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
      当社の設備投資については、中期経営計画、景気予測、投資効率等を勘案して策定しております。当事業年度にお
     ける重要な設備投資は、ネットワーク環境見直しのために                           6,436   千円支出しております。また、品川開発センターの移
     転に伴う事務所の防災設備や内装等の固定資産の廃棄に伴い固定資産除却損が9,572千円発生しております。
     第23期第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

      該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                 2021年11月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
               設備の内容
       (所在地)                                                (名)
                           建物附属          工具、器具
                      建物          車両運搬具           リース資産       合計
                            設備          及び備品
        本社
               本社事務所        5,516      2,969     1,745      7,466        -   17,698       46
    (神奈川県横浜市西区)
      宇都宮事業所
               営業施設          -     333      -      -      -     333     90
     (栃木県宇都宮市)
      大宮事業所
    (埼玉県さいたま市大           営業施設          -    1,925       -     80      -    2,005      61
        宮区)
     東京第一事業所・
     東京第二事業所          営業施設        4,890      7,605       -    5,837        -   18,332      501
     (東京都新宿区)
     神奈川事業所・
     横浜開発センター          営業施設          -    4,269       -    3,531      1,348      9,149      360
    (神奈川県横浜市中区)
      名古屋事業所
               営業施設          -     261      -     552       -     814     48
    (愛知県刈谷市相生町)
      大阪事業所
               営業施設          -     563      -      0      -     563     88
    (大阪府大阪市中央区)
      福岡事業所
               営業施設          -    2,682       -    1,420        -    4,102      81
    (福岡県福岡市博多区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
              事業所名                        賃借料        年間リース料

                          設備の内容
              (所在地)                        (千円)         (千円)
               全社         ＰＣ、サーバー等                18,451         1,937
               全社         コピー機、車両等                 2,897           -

    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2022年６月30日現在)

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    16,000,000

                計                                   16,000,000

     (注)　2022年５月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年５月31日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数
        は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内
                                          容に何ら限定のない当社におけ
      普通株式                4,000,000           非上場         る標準となる株式であります。
                                          なお、単元株式数100株であり
                                          ます。
        計               4,000,000            ―               ―
     (注)　2021年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月15日付で定款の変更が行われ、１単元を100株とす
        る単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                                 2021年10月18日

                                      当社取締役３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                      当社従業員232
    新株予約権の数(個)　※                                99,600[97,600](注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　                  99,600[97,600](注)１
    容及び数(株)　※
                                      512  (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                             2023年10月19日～　2031年10月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                                     発行価格　　512
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                                     資本組入額　256
    (円)　※
                        ①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株
                          予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若
    新株予約権の行使の条件　※                      しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、定年退職その他正当
                          な理由がある場合にはこの限りではない。
                        ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)３
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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       ３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
         て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
         権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編
         対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
         交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
          れるものとする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
          生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満
          了日までとする。
        (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
          新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (8)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2021年10月13日            3,996,000       4,000,000           -     20,000          -       -
     (注)　株式分割(１：1,000)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2022年６月30日現在
                        株式の状況(１単元の株式            100  株)
                                                      単元未満
      区   分
                                  外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)          -     -     -     1     -     -     6     7      -

    所有株式数
               -     -     -   16,000        -     -   24,000     40,000         -
    (単元)
    所有株式数
               -     -     -     40      -     -     60     100       -
    の割合(％)
     (注)　自己株式240,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2022年６月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                          240,000
                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                     普通株式
                                         何ら限定のない当社における標準と
    完全議決権株式(その他)
                                         なる株式であります。なお、単元株
                         3,760,000            37,600
                                         式数100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     4,000,000          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            37,600            ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2022年６月30日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                  横浜市西区みなとみらい二
    (自己保有株式)
                  丁目２番１号横浜ランド                240,000          －    240,000         6.0
    ジャパニアス株式会社
                  マークタワー１８Ｆ
          計             ―          240,000          －    240,000         6.0
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第３号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

    株主総会(2021年９月27日)での決議状況
                                         240           122,739,360
    (取得期間     2021年９月27日～2021年９月30日)
    最近事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
    最近事業年度における取得自己株式                                     240           122,739,360

    残存授権株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―

    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―

    最近期間における取得自己株式                                     ―               ―

    提出日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―

     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                    最近期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (円)                   (円)
    引き受ける者の募集を行った
                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                     ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                     ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他    (      ―      )
                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      240,000        ―           240,000        ―

     (注)　2021年10月13日付で株式１株につき1,000株の分割を行ったことにより、調整後の株式数を記載しております。
    ３ 【配当政策】

      当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
     保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
     おります。
      配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当事業年度の配当につきましては、１株当たり36.68円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年
     度の配当性向は52.6％となりました。なお、前事業年度に係る配当金につきましては、１株当たり32,600円(株式分割
     前)の配当を実施致しました。これは、利益配分に関する基本方針に基づき、第20期より配当金は当期純利益の50％を
     目標とした配当性向を基準としたことによるものであります。この結果、前事業年度の配当性向は55.2％となりまし
     た。
      内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立ち、人員の拡充、技術革新への対応等、将来に向けた経営基盤
     の強化を目的とした投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。
      当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めてお
     りますが、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。
      なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額

          決議年月日
                       (千円)          (円)
         2022年２月21日
                          137,916           36.68
         定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督
       と執行の役割分担の明確化」を重視しております。「透明性と説明責任の向上」のために当社は、社外取締役及
       び社外監査役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、
       公正かつタイムリーな情報開示を行ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a.企業統治体制の概要
        当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役２名、社外監査役２
       名による監督・監査の強化を図り、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
       イ．取締役・取締役会
         構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、大澤英俊(社外取締役)、齊藤道子(社外取締役)
         当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回以上の開催を原則とし、経営の意
        思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定し、取締役の職務の執行を監督する権
        限を有しております。
       ロ．監査役・監査役会
         構成員：佐藤勉(常勤監査役)、長清達矢(社外監査役)、作野周平(社外監査役)
         当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コンプライア
        ンス、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレート・ガバナンスの観点から会社運営が適切な内部統制シス
        テムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。
         監査役会は、毎月１回の開催を原則としております。
       ハ．内部監査室
         内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているか及びコン
        プライアンスの監査を実施しております。内部監査室は当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能して
        おります。
       ニ．経営会議
         構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、神奈川支社長、東京支社長、人事総務部長、財務経理
             部長
         当社の経営会議は、毎月１回以上の開催を原則とし、業務執行の意思決定機関として業務執行に関する事項
        の審議、決定の他、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、審
        議、及び報告を行っております。
       ホ．リスク・コンプライアンス委員会
         委員長：管理担当取締役
         副委員長：事業担当取締役
         構成員：人事総務部長、財務経理部長、事業企画課長、常勤監査役、内部監査室長、当該部門長(適宜)
         当社は、管理担当取締役を委員長として、関係部署幹部等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を
        設置し、コンプライアンス、事業運営上のリスクの洗い出し等のリスクマネジメントの周知徹底と実行を担っ
        ております。
         なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対するけん制作用の確保、コンプ
        ライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取
        引先等多様なステークホルダーとの友好関係維持に努めております。
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       ヘ．会計監査人
         当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は
        会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限
        定契約を締結しております。
       ト．指名・報酬委員会
         委員長：大澤英俊(社外取締役)
         構成員：西川三郎、齊藤道子(社外取締役)
         当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナ
        ンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
       b.当該体制を採用する理由

        当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役
       会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積
       や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なこ
       とが主な理由になります。
        当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

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      ③　企業統治に関するその他の事項
       イ．内部統制システムの整備の状況
         当社では、コーポレート・ガバナンス強化のためには、内部統制システムの充実が必須であると認識してお
        ります。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における有効かつ効率的な意思決定と透明性の高い公正で
        信頼性の高い経営の実現を重要な目的と考えております。
         業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部
        統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のとおりでありま
        す。なお、継続的に体制の見直しを図り、より適正かつ効率的なシステムの構築に努めてまいります。
        ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          取締役会規程に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な
         業務に関する事項の決議を行うとともに、監査役による業務監査によって取締役の職務の執行が法令及び定
         款に反していないことを監視する。内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施することによって、取締
         役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に反していないことを監視する。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          社内規程類に従って取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録し保存する。また、取締役及び監査役は
         文書を常時閲覧できるものとする。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          損失の危険の管理に関しては、リスク管理規程を定め、同規程に従ってリスク管理体制を構築する。不測
         の事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置して危機管理にあたることとし、迅速な対応によって損害
         の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
        ｄ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

          現在、子会社は存在しないが、将来的にこれを設立する場合には、関係会社管理規程等を整備の上、グ
         ループ全体での内部統制の徹底を図る。
        ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
          監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべく使用人を置く
         こととする。補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を執行する場合には取締役及びその他の使用人から
         の指揮命令を受けないものとする。
        ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

          監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、
         関係資料を閲覧することができる。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、
         当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告す
         る。
        ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査役は定期的に取締役とミーティングをもち、業務の状況のヒアリングを行う。また、内部監査室や会
         計監査人とも密に情報交換を行い有効な監査を行う。
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        ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
         用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債
         務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
        ｉ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況

          反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを
         各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場
         合には取引を解消する。人事総務部総務課を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を
         行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による
         被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、
         警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
        ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け
         内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じる
         こととする。
       ロ．リスク管理体制の状況

         当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。事業運営
        上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理規程を定め、リスク・コンプライアンス委
        員会においてリスク管理を推進しております。各部門の担当者は、不測の事態が発生した場合には、速やかに
        委員会に報告することになっております。
         また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。
       ハ．取締役の任期

         当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。
       ニ．取締役の定数

         当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。
       ホ．取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
       ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定め
        ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
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       ト．株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
        を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総
        会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであ
        ります。
       チ．自己株式の取得

         当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる
        旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
       リ．取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)

         当社は、取締役(取締役等であった者を含む。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定
        める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定
        めております。
         また、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であることを除く。)との間で同法第423条
        第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく
        損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
         これらは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮するこ
        と等を目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            11 ％)

                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               1973年４月      千代田生命保険相互会社(現ジブラ
                                     ルタ生命保険株式会社)入社
                               1991年10月      東京マシナリー株式会社(現TMCシス
                                     テム株式会社)取締役経営企画室長
                                                      3,092,000
     代表取締役会長兼社長           西川　三郎       1948年４月８日                            (注)３
                               1992年10月      同社代表取締役専務
                                                        (注)７
                               1999年12月      当社設立、代表取締役社長
                               2018年12月      当社代表取締役会長
                               2021年10月      当社代表取締役会長兼社長(現任)
                               2002年４月      豊商事(現豊トラスティ証券株式会
                                     社)入社
                               2003年４月      有限会社ビリオンカウンシル入社
                               2006年４月      当社入社
       専務取締役
                               2011年12月      当社人事部長
                松島　亮太       1977年６月13日                            (注)３    160,000
       管理本部長                        2016年12月      当社取締役経営企画室長兼人事総務
                                     部長
                               2017年12月      当社取締役管理本部長
                               2018年12月      当社取締役(常務)管理本部長
                               2020年12月      当社取締役(専務)管理本部長(現任)
                               2004年４月      株式会社桜井商会入社
                               2006年４月      当社入社
       常務取締役
                                                   (注)３
                               2016年12月      当社営業開発部長
                西川　明宏       1980年４月26日                                104,000
                                                   (注)５
       事業本部長
                               2018年12月      当社取締役営業本部長
                               2020年12月      当社取締役事業本部長
                               2021年12月      当社取締役(常務)事業本部長(現任)
                               2004年４月      伊藤組土建株式会社入社
                               2004年11月      株式会社アイエスエフネット入社
                               2007年１月      同社技術本部部長
                               2011年１月      同社技術本部副本部長
                               2013年１月      同社営業本部副本部長兼技術本部副
                                     本部長
        取締役
                村上　信一       1981年１月11日                            (注)３      -
                               2013年９月      株式会社プレアデス入社
       事業企画部長
                               2014年10月      当社入社
                               2018年12月      当社営業本部副本部長
                               2019年12月      当社東京支社長
                               2020年12月      当社エンベデッド事業部長
                               2021年８月      当社事業企画部長
                               2021年10月      当社取締役事業企画部長(現任)
                               1977年４月      松下電器産業株式会社(現パナソ
                                     ニック株式会社)入社
                               2000年４月      同社AVCネットワークス社企画部長
                               2007年４月      パナソニック株式会社理事
                               2009年４月      同社役員コーポレートコミュニケー
                                     ション本部長
                               2012年４月      同社役員中国・北東アジア総代表兼
        取締役        大澤　英俊       1953年７月14日                            (注)３      -
                                     松下中国董事長
                               2013年４月      同社常務役員
                               2017年４月      同社顧問
                               2019年７月      当社取締役(現任)
                               2019年８月      特許機器株式会社取締役(現任)
                               2020年６月      一般社団法人日中経済貿易センター
                                     代表理事理事長(現任)
                               2000年４月      シティバンク銀行入行
                                                   (注)３
                               2009年12月      弁護士登録
        取締役        齊藤　道子       1976年９月27日                                   -
                               2009年12月      日本大通り法律事務所入所(現任)               (注)６
                               2022年２月      当社取締役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               1974年４月      プライス・ウォーターハウス会計事
                                     務所入所
                               1977年11月      公認会計士登録
                               2001年４月      イキソス・ソフトウェア株式会社代
        監査役
                                     表取締役
                 佐藤　勉      1950年11月10日                             (注)4      -
        (常勤)
                               2014年12月      社会福祉法人ユーアイ二十一会計責
                                     任者
                               2019年５月      当社入社
                               2019年10月      当社監査役(現任)
                               1981年４月      国際電信電話㈱(現KDDI株式会社)入
                                     社
                               2000年９月      KDDI  Australia    Pty  Ltd,Managing
                                     Director
                               2007年４月      KDDI株式会社リスク管理本部顧客情
                                     報管理監査部長
                               2010年４月      同社リスクマネジメント本部内部統
                                     制部長
                               2011年７月      株式会社エボルバビジネスサポート
                                     (現株式会社KDDIエボルバ)監査役
                               2013年７月      株式会社エボルバコールアドバンス
                                     (現株式会社KDDIエボルバ)監査役
        監査役        長清　達矢       1956年12月７日                             (注)4      -
                                     株式会社ARISE      analytics監査役
                               2017年４月
                               2017年６月      日本インターネットエクスチェンジ
                                     株式会社監査役
                               2017年８月      株式会社ソラコム監査役
                               2019年７月      株式会社クリーマ監査役
                               2019年10月      当社監査役(現任)
                               2020年５月      株式会社ジオコード監査役
                               2021年６月      ダイナミックマップ基盤株式会社監
                                     査役
                               2022年６月      株式会社ペルセウスプロテオミクス
                                     取締役監査等委員（現任）
                               1977年４月      株式会社横河電機製作所(現           横河電
                                     機株式会社)入社
                               1997年10月      同社経理部予算企画課担当部長
                               1997年12月      同社コンポーネント事業部室長
                               1999年10月      同社関連会社統括室長
                               2002年４月      同社経営企画部長(安藤電機株式会
                                     社執行役員として出向)
                               2003年４月      同社経営管理本部経理財務センター
        監査役        作野　周平       1954年２月17日              長               (注)4      -
                               2005年４月      同社執行役員経営管理本部経理財務
                                     センター長
                               2008年６月      同社常務執行役員経営監査本部長
                               2014年４月      同社業務革新本部参与
                               2016年６月      横河ソリューションサービス株式会
                                     社監査役
                               2017年６月      株式会社キッツ監査役(現任)
                               2019年10月      当社監査役(現任)
                            計                          3,356,000
     (注)   １．取締役      大澤英俊及び齊藤道子は、社外取締役であります。なお、当社は大澤英俊及び齊藤道子を東京証券
         取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。
       ２．監査役      長清達矢及び作野周平は、社外監査役であります。なお、当社は長清達矢及び作野周平を東京証券
         取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。
       ３．2022年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
         時株主総会の終結の時までであります。
       ４．2022年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
         時株主総会の終結の時までであります。
       ５．常務取締役        西川明宏は、代表取締役会長兼社長                 西川三郎の次男であります。
       ６．齊藤道子の戸籍上の氏名は各務道子であります。
       ７．代表取締役会長兼社長             西川三郎の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ウェストリバーが所有する
         株式数を含んでおります。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
        当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しており
       ます。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しております。
        社外取締役の大澤英俊は、製造業界における長年の経験、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、
       適切な提言を期待できることから選任しております。
        社外取締役の齊藤道子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しており、適切な提言を期待できることから
       選任しております。
        社外監査役の長清達矢は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営
       に対する適切な監督が期待できることから選任しております。
        社外監査役の作野周平は、製造業における経営管理及び監査に深い経験を有しており、その高い識見が当社の
       監査に反映されることが期待できることから選任しております。
        なお、当社と社外取締役である大澤英俊及び齊藤道子との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係
       はありません。また、社外監査役である長清達矢及び作野周平との間には、人的関係、取引関係及びその他の利
       害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況に
       ついて監督を行う場において、豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行っております。また、監査役監査、
       内部監査及び会計監査と連携をとり、内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
        社外監査役は、取締役会及び監査役会において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行って
       おります。また、常勤である監査役から内部監査室及び監査法人との連携状況についての報告を受け、必要に応
       じて内部監査、監査法人と相互連携を図るとともに、管理部門と連携して経営情報を入手しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
       ａ　監査役監査の組織、人員及び手続
        監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。常勤監査役
       の佐藤勉氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤
       監査役の長清達矢氏は社外監査役であり、                    監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。非常勤監
       査役の作野周平氏は社外監査役であり、製造業における経営管理及び監査に深い経験を有しております。
        監査役会は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役を中心に、取締役会及びその他重要会議へ
       の出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役又は使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、原
       則として月１回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有しております。
        当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を
       図っております。また、内部監査室と常勤監査役については、定期的に連絡をとり、それぞれの監査状況の内容
       共有及び内部監査の進め方等について話し合い、情報共有することで相互連携を図っております。
        監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査法
       人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役監査報告書の策定、取締役会に付議される
       重要案件等の内容確認、内部監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の
       月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。
       ｂ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

        最近事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
       あります。
           氏名        開催回数         出席回数
          佐藤　勉          14回         14回

          長清　達矢          14回         14回

          作野　周平          14回         14回

        最近事業年度の監査役会では、会計監査人の報酬妥当性、監査方針及び監査計画の策定、取締役運営の適法
       性、リスク管理状況、株主総会議案及び招集手続きの適法性に関して主に検討が行われております。
        常勤監査役の活動としては、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、付議される重要案件の審
       議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、
       代表取締役会長兼社長、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役会長兼社長直轄の内部監査室(３名)が行っております。当社が定める内部監査規程に
       基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役会長兼社長の承認を得たうえで、原則として全部門・全事業所を対
       象に内部監査を実施し、代表取締役会長兼社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行ってお
       ります。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ２年間
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       ｃ　業務を執行した公認会計士の指名
         業務執行社員　　　　公認会計士　本間　洋一　氏
         業務執行社員　　　　公認会計士　清水　幸樹　氏
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他13名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社の監査役会における監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品
        質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の
        運営が期待できることであります。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管
        理体制における不正リスクへの配慮等の観点から、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であ
        ると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              9,000                -           16,275                -
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant                        Thornton)に対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、
        監査日数等を勘案し、協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適
        切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等につい
        て同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなっております。
        役員の報酬額は、会社の経営、役職及び職責、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定し、毎
       月定額を支給する方法によっております。
        取締役の報酬額は、株主総会が決定した報酬額の限度内において取締役会で決定しております。
        監査役の報酬額は、株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役の協議で決定しております。
        当社の役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社役員報酬規程に定めており、当該規程の決
       定権限を有するのは取締役会及び監査役会であります。役員報酬規程には、役員報酬の基準額、役位毎の倍率及
       び支払方法等が定められており、内容を改定する場合には、取締役会の決議及び監査役の協議が必要になってお
       ります。
        なお、当事業年度における当社の代表取締役会長兼社長                          西川三郎と管理本部担当役員が作成した原案を基に、
       個別の取締役の報酬については個々の取締役の役位、責務に相応しい水準を考慮し、担当部門の当期・中長期の
       企業の価値向上への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当事業年度における監査役の報酬額は、株
       主総会で承認を得た範囲内で、監査役会で協議し決定しております。また、当社役員が当事業年度に受けている
       報酬には、業績連動報酬は含まれておりません。
        当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年11月15日であり、決議の内容は、経済情勢の変化
       及び取締役の増員等諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を年額300,000千円以内に決定いたしました。なお、
       取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。また、当該定めに係る取締役の員数
       は４名でありました。
        当社の監査役の報酬は年額13,000千円以内で2022年２月21日の株主総会で決議されました。
        当社は2022年５月24日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・
       報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性について審議しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      112,318         88,340           -      23,978          5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       6,000         6,000           -         -       1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  6,400         6,400           -         -       3
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、保
       有しないことを原則としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64
      号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日ま
      で)及び当事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を
      受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年３月１日から2022年５
      月31日まで)及び第２四半期累計期間(2021年12月1日から2022年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太
      陽有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
     人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情
     報収集活動に努めております。
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    １ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,922,734              1,719,471
        売掛金                               850,691             1,011,963
        電子記録債権                                32,742              81,661
        仕掛品                                49,692               3,076
        前払費用                                39,766              35,192
        その他                                1,975              19,970
                                        △ 990             △ 690
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,896,611              2,870,645
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               15,379              13,107
         建物附属設備                               42,359              35,974
         車両運搬具                               12,121              12,121
         工具、器具及び備品                               26,798              32,451
         リース資産                               7,106              7,079
                                      △ 38,970             △ 47,733
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               64,794              53,000
        無形固定資産
                                        12,120              12,412
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               12,120              12,412
        投資その他の資産
         長期貸付金                               4,250              3,650
         繰延税金資産                              151,818              129,131
                                       100,667               91,483
         その他
         投資その他の資産合計                              256,735              224,264
        固定資産合計                               333,651              289,678
      資産合計                                3,230,262              3,160,323
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年11月30日)              (2021年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                9,511              3,829
        リース債務                                1,918               987
        未払金                                19,452              69,302
        未払費用                               491,911              524,078
        未払法人税等                               106,099               22,909
        未払消費税等                               233,860              151,205
        預り金                                85,027              97,454
        賞与引当金                               110,515              125,991
        受注損失引当金                                22,068                896
                                         454              356
        その他
        流動負債合計                              1,080,820               997,012
      固定負債
        役員退職慰労引当金                               215,020              207,133
                                        1,468               467
        リース債務
        固定負債合計                               216,488              207,600
      負債合計                                1,297,308              1,204,612
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,000              20,000
        利益剰余金
         利益準備金                               5,000              5,000
         その他利益剰余金
          別途積立金                             320,000              320,000
                                      1,587,953              1,733,450
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,912,953              2,058,449
        自己株式                                   -          △ 122,739
        株主資本合計                              1,932,953              1,955,711
      純資産合計                                1,932,953              1,955,711
     負債純資産合計                                 3,230,262              3,160,323
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2022年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,139,337
        売掛金及び契約資産                              1,027,889
        電子記録債権                                80,178
        その他                                46,599
                                        △ 540
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,293,464
      固定資産
        有形固定資産                                48,566
        無形固定資産                                10,388
                                       395,951
        投資その他の資産
        固定資産合計                               454,907
      資産合計                                3,748,372
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                5,074
        未払費用                               941,976
        未払法人税等                               252,834
        賞与引当金                               142,401
        受注損失引当金                                1,976
                                       198,948
        その他
        流動負債合計                              1,543,212
      固定負債
        役員退職慰労引当金                               214,447
                                         200
        その他
        固定負債合計                               214,647
      負債合計                                1,757,860
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,000
        利益剰余金                              2,093,251
                                      △ 122,739
        自己株式
        株主資本合計                              1,990,512
      純資産合計                                1,990,512
     負債純資産合計                                 3,748,372
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年12月１日              (自 2020年12月１日
                               　至 2020年11月30日)              　至 2021年11月30日)
     売上高                                 6,669,830              7,243,666
                                      5,174,067              5,533,880
     売上原価
     売上総利益                                 1,495,762              1,709,786
                                   ※１   1,204,905            ※１   1,368,005
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  290,856              341,780
     営業外収益
      受取利息                                    36              22
      助成金収入                                 10,418              21,114
                                        3,084               300
      雑収入
      営業外収益合計                                 13,539              21,436
     営業外費用
                                         450               -
      雑損失
      営業外費用合計                                   450               -
     経常利益                                  303,945              363,217
     特別利益
                                        71,377              54,727
      雇用調整助成金
      特別利益合計                                 71,377              54,727
     特別損失
                                     ※２   2,958            ※２   9,572
      固定資産除却損
      ゴルフ会員権評価損                                 10,330                 -
                                                   ※３   10,072
      事業所移転費用                                    -
                                        13,288              19,644
      特別損失合計
     税引前当期純利益                                  362,035              398,299
     法人税、住民税及び事業税
                                       156,860               99,715
                                      △ 31,198              22,687
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  125,661              122,403
     当期純利益                                  236,373              275,896
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年12月１日               (自    2020年12月１日
                           　至    2020年11月30日)              　至    2021年11月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   材料費
                                10,535       0.2          24,147       0.4
    Ⅱ   労務費

                              4,982,652        95.9         5,318,932        96.6
    Ⅲ   経費                         202,076                 165,358

                      ※                 3.9                 3.0
    　　当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                              5,195,263                 5,508,437
                                11,284                 49,692

    　　期首仕掛品棚卸高
    　　　合　　　　計

                              5,206,547                 5,558,129
    　　期末仕掛品棚卸高                            49,692                  3,076

    　　受注損失引当金繰入額                            22,068                   896

                                4,856                 22,069

    　　受注損失引当金戻入益
    　　　　売上原価

                              5,174,067                 5,533,880
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         旅費交通費                            190,158                 150,757

         事務所地代家賃                             11,619                 14,254

         他                              297                 347

      (原価計算の方法)

       当社の原価計算は個別原価計算によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2021年12月１日
                               　至 2022年５月31日)
     売上高                                 3,939,222
                                      2,982,823
     売上原価
     売上総利益                                  956,398
                                     ※  706,263
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  250,134
     営業外収益
      助成金収入                                  3,128
                                          10
      その他
      営業外収益合計                                  3,139
     経常利益                                  253,274
     税引前四半期純利益                                  253,274
     法人税、住民税及び事業税
                                       252,836
                                      △ 172,280
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   80,556
     四半期純利益                                  172,718
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                           その他利益剰余金
               資本金                          自己株式
                                    利益剰余金
                                                合計
                    利益準備金
                               繰越利益
                                     合計
                         別途積立金
                               剰余金
    当期首残高            20,000      5,000     320,000     1,476,580     1,801,580         -  1,821,580     1,821,580
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 125,000     △ 125,000          △ 125,000     △ 125,000
     当期純利益                           236,373     236,373           236,373     236,373
    当期変動額合計                            111,373     111,373           111,373     111,373
    当期末残高            20,000      5,000     320,000     1,587,953     1,912,953         -  1,932,953     1,932,953
     当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                           その他利益剰余金
               資本金                          自己株式
                                    利益剰余金
                                                合計
                    利益準備金
                               繰越利益
                                     合計
                         別途積立金
                               剰余金
    当期首残高            20,000      5,000     320,000     1,587,953     1,912,953         -  1,932,953     1,932,953
    当期変動額
     剰余金の配当                          △ 130,400     △ 130,400          △ 130,400     △ 130,400
     当期純利益                           275,896     275,896           275,896     275,896
     自己株式の取得                                     △ 122,739     △ 122,739     △ 122,739
    当期変動額合計                            145,496     145,496     △ 122,739      22,757     22,757
    当期末残高            20,000      5,000     320,000     1,733,450     2,058,449     △ 122,739     1,955,711     1,955,711
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年12月１日              (自 2020年12月１日
                               　至 2020年11月30日)              　至 2021年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 362,035              398,299
      減価償却費                                 14,925              17,281
      ゴルフ会員権評価損                                 10,330                 -
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 300             △ 300
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                 16,986              △ 7,887
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 25,559              15,476
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 17,211             △ 21,172
      受取利息及び受取配当金                                  △ 36             △ 22
      固定資産除却損                                  2,958              9,572
      売上債権の増減額（△は増加）                                 95,636             △ 210,192
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 38,407              46,615
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 9,251             △ 6,781
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 19,203              △ 5,681
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 99,526             △ 82,655
                                      △ 47,186              94,703
      その他の流動負債の増減額（△は減少）
      小計                                 530,784              247,257
      利息及び配当金の受取額
                                          36              22
                                      △ 107,114             △ 183,264
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 423,706               64,015
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 25,560              △ 8,407
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 5,493             △ 4,448
      貸付金の回収による収入                                   550              600
      その他投資の増加による支出                                 △ 9,013              △ 476
                                         614              525
      その他投資の減少による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 38,902             △ 12,206
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年12月１日              (自 2020年12月１日
                               　至 2020年11月30日)              　至 2021年11月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                △ 125,000             △ 130,400
      自己株式の取得による支出                                    -          △ 122,739
                                       △ 1,525             △ 1,931
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 126,525             △ 255,071
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  258,278             △ 203,262
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,664,456              1,922,734
                                    ※  1,922,734            ※  1,719,471
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 73/119

















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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2021年12月１日
                               　至 2022年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 253,274
      減価償却費                                  7,376
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 150
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  7,313
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 16,409
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                  1,080
      受取利息及び受取配当金                                  △ 10
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 14,442
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  3,076
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  8,788
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,244
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 12,759
      未払費用の増減額(△は減少)                                 417,897
                                      △ 135,576
      その他の流動負債の増減額（△は減少）
      小計                                 553,523
      利息の支払額
                                          10
                                      △ 23,010
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 530,523
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      貸付金の回収による収入                                   300
      その他投資の増加による支出                                  △ 960
                                         528
      その他投資の減少による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 132
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                △ 109,754
                                        △ 770
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 110,525
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  419,866
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,719,471
                                    ※  2,139,337
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     １   資産の評価基準及び評価方法
       たな卸資産の評価基準及び評価方法
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
     ２   固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
        　建物　　　　　　　　14年～33年
        　建物附属設備　　　　２年～18年
        　車両運搬具　　　　　６年
        　工具、器具及び備品　２年～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      (3)  リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
     ３   引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
        権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金

        従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
      (3)  受注損失引当金

        受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが
        できる案件について、損失見込額を計上しております。
      (4)  役員退職慰労引当金

        役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
     ４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３ヶ月以内に償還到来する短期的な投資からなっております。
     ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理          : 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
     １   資産の評価基準及び評価方法
      (1)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
     ２   固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
        　建物　　　　　　　　14年～33年
        　建物附属設備　　　　２年～18年
        　車両運搬具　　　　　６年
        　工具、器具及び備品　２年～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      (3)  リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
     ３   引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
        権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金

        従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
      (3)  受注損失引当金

        受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが
        できる案件について、損失見込額を計上しております。
      (4)  役員退職慰労引当金

        役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
     ４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理          : 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (重要な会計上の見積り)
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

     １．受注損失引当金
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        受注損失引当金                    896  千円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社は、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損
       失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額に対して、受
       注損失引当金を計上しております。当事業年度末時点における受注契約ごとの仕様、遂行体制、納期、進捗状況
       等に基づき、作業内容や工数等を仮定して総原価を見積り、将来の損失見込み額を計上しております。
        なお、完成までの進捗状況や事業環境の変化等によって、当初見込み時から総原価の見積りが変動することが
       あります。総原価の見積りが大幅に変動した場合には、翌事業年度の財務諸表における受注損失引当金及び売上
       原価に影響を与える可能性があります。
     ２．繰延税金資産

      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産                  129,131    千円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社は、事業計画により見積もられた将来の課税所得の発生時期及び金額に基づき、回収可能性が見込まれる
       金額を繰延税金資産として計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況
       の変動により、採用人数の仮定又は予測に変化が生じ、当初予定していた課税所得の発生時期及び金額が見積り
       と異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があり
       ます。将来の課税所得に悪影響を及ぼすことが見込まれることとなった場合、繰延税金資産の減額が生じること
       となり税金費用が計上される可能性があります。
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       (未適用の会計基準等)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     ・「収益認識に関する会計基準」
      (企業会計基準第29号          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
      (企業会計基準適用指針第30号              2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会・開発
      を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を
      公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始
      する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が
      開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号                             2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
      (企業会計基準適用指針第19号              2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におい
      て、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取
      組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
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    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準」
      (企業会計基準第29号          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
      (企業会計基準適用指針第30号              2021年３月26日        企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
      り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
      会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年７月４日        企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日企業会計基準委員会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
      (企業会計基準適用指針第19号              2020年３月31日        企業会計基準委員会)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におい
      て、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取
      組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年11月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
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       (表示方法の変更)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     該当事項はありません。
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度から適用し、財
     務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
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       (損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年12月１日              (自    2020年12月１日
                            　至    2020年11月30日)              　至    2021年11月30日)
       給料手当                         393,475千円                 425,822千円
       賞与引当金繰入額                          72,799千円                 75,857千円
       役員退職慰労引当金繰入額                          16,986千円                 16,091千円
       減価償却費                          12,265千円                 14,786千円
       採用紹介料                         144,514千円                 218,066千円
       事務所地代家賃                         127,827千円                 129,341千円
       おおよその割合
       　販売費                         販売費：19％                 販売費：21％
       　一般管理費                       一般管理費：81％                 一般管理費：79％
    ※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年12月１日              (自    2020年12月１日
                            　至    2020年11月30日)              　至    2021年11月30日)
       建物                              -            2,145千円
       建物附属設備                          2,938千円                 5,617千円
       工具、器具及び備品                            20千円               1,794千円
       リース資産                              -              16千円
               計                  2,958千円                 9,572千円
    ※３　事業所移転費用は、品川開発センター移転に伴う費用であり、主な内容は、解約するフロアに係る原状回復工事

      費用であります。
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       (株主資本等変動計算書関係)
    前事業年度(自         2019年12月１日         至   2020年11月30日)

     １   発行済株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
      普通株式(株)                4,000             -           -         4,000
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
       決　議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2020年２月26日
                普通株式           125,000          31,250     2019年11月30日         2020年２月27日
      定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                       配当金の総額        １株当たり配当額
       決　議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2021年２月22日
                普通株式           130,400          32,600     2020年11月30日         2021年２月23日
      定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当事業年度(自         2020年12月１日         至   2021年11月30日)
     １   発行済株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
      普通株式(株)                4,000         3,996,000               -       4,000,000
      (変動事由の概要)
      ・当社は、2021年10月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
      普通株式(株)                  -        240,000              -        240,000
      (変動事由の概要)
      ・2021年９月27日の臨時株主総会決議による自己株式の取得　240株
      ・2021年10月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で実施した株式分割による増加　239,760株
     ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
       決　議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2021年２月22日
                普通株式           130,400          32,600     2020年11月30日         2021年２月23日
      定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決　議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (千円)      配当額(円)
     2022年２月21日
              普通株式      利益剰余金         137,916        36.68    2021年11月30日         2022年２月22日
     定時株主総会
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年12月１日              (自    2020年12月１日
                            　至    2020年11月30日)              　至    2021年11月30日)
       現金及び預金                        1,922,734千円                 1,719,471千円
       現金及び現金同等物                        1,922,734千円                 1,719,471千円
       (リース取引関係)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、設備投資計画、資金繰り計画に照らし、必要な設備資金及び運転資金は全て自己資金によっておりま
       す。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先の信用状況を
        定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念
        の早期把握を図っております。
       ②　流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         未払法人税等、未払消費税等、預り金については、資金繰計り計画を作成・更新するとともに手元流動性の
        維持などにより、流動性リスクを管理しております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,922,734            1,922,734                -
    (2)  売掛金
                              850,691            850,691               -
    (3)  電子記録債権
                              32,742            32,742               -
           資産計                  2,806,167            2,806,167                -
    (1)  未払法人税等
                              106,099            106,099               -
    (2)  未払消費税等
                              233,860            233,860               -
    (3)  預り金
                              85,027            85,027               -
           負債計                   424,988            424,988               -
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金    (3)電子記録債権
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     負   債

      (1)  未払法人税等、(2)         未払消費税等、(3)         預り金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,922,734           -       -       -
    売掛金                            850,691          -       -       -
    電子記録債権                             32,742          -       -       -
                合計                2,806,167           -       -       -
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    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、設備投資計画、資金繰り計画に照らし、必要な設備資金及び運転資金は全て自己資金によっておりま
       す。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先の信用状況を
        定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念
        の早期把握を図っております。
       ②　流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         未払法人税等、未払消費税等、預り金については、資金繰り計画を作成・更新するとともに手元流動性の維
        持などにより、流動性リスクを管理しております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            1,719,471            1,719,471                -
    (2)  売掛金
                            1,011,963            1,011,963                -
    (3)  電子記録債権
                              81,661            81,661               -
           資産計                 2,813,097            2,813,097                -
    (1)  未払法人税等
                              22,909            22,909               -
    (2)  未払消費税等
                             151,205            151,205               -
    (3)  預り金
                              97,454            97,454               -
           負債計                  271,569            271,569               -
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金    (3)電子記録債権
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     負   債

      (1)  未払法人税等、(2)         未払消費税等、(3)         預り金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,719,471           -       -       -
    売掛金                           1,011,963           -       -       -
    電子記録債権                             81,661          -       -       -
                合計                2,813,097           -       -       -
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       (退職給付関係)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。
     ２．確定拠出制度

       当社の確定拠出制度への要拠出額は、32,992千円でありました。
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

     １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。
     ２．確定拠出制度

       当社の確定拠出制度への要拠出額は、37,061千円でありました。
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       (ストック・オプション等関係)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当事業年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
     ては、株式数に換算しております。なお、2021年10月13日に１株を1,000株とする株式分割を行っておりますが、以下
     は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                          2019年11月18日
                                    当社取締役         ３

     付与対象者の区分及び人数(名)
    株式の種類別のストック・オプショ
                                   普通株式　　150,000
    ンの数(株)
           付与日                         2019年11月29日
                      ①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約
                        権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は監査役若しくは従業員
          権利確定条件               の地位にあることを要す。但し、定年退職その他正当な理由がある場合は
                        この限りではない。
                      ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          対象勤務期間                      対象勤務期間の定めはありません。
          権利行使期間                       2021年11月19日～2029年11月18日

     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①   ストック・オプションの数
    決議年月日                     2019年11月18日
    権利確定前(株)

     前事業年度末

                                150,000
     付与

                                   -
     失効

                                   -
     権利確定

                                   -
     未確定残

                                150,000
    権利確定後(株)

     前事業年度末

                                   -
     権利確定

                                   -
     権利行使

                                   -
     失効

                                   -
     未行使残

                                   -
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      ②   単価情報

    決議年月日                     2019年11月18日
    権利行使価格(円)　(注)                              432

    行使時平均株価(円)                              ―

    付与日における公正な評価単価(円)                              ―

     (注)　2021年10月13日付けの株式分割(株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格にて換算して記載しており
        ます。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価とします。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                         ―  千円
      当事業年度末における本源的価値の合計額
      当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                         ―  千円
      行使日における本源的価値の合計額
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    当事業年度(自        2020年12月１日          至   2021年11月30日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当事業年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
     ては、株式数に換算しております。なお、2021年10月13日に１株を1,000株とする株式分割を行っておりますが、以下
     は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                 2019年11月18日                   2021年10月18日
                           当社取締役         ３        当社取締役      ３　当社従業員        232

     付与対象者の区分及び人数(名)
    株式の種類別のストック・オプショ
                          普通株式　　150,000                   普通株式　　99,600
    ンの数(株)
           付与日                2019年11月29日                   2021年11月１日
                      ①　新株予約権発行時において当社取                   ①　新株予約権発行時において当社取
                        締役又は従業員であった者は、新                   締役又は従業員であった者は、新
                        株予約権の行使時において、当社                   株予約権の行使時において、当社
                        又は子会社の取締役又は監査役若                   又は子会社の取締役又は監査役若
                        しくは従業員の地位にあることを                   しくは従業員の地位にあることを
          権利確定条件
                        要す。但し、定年退職その他正当                   要す。但し、定年退職その他正当
                        な理由がある場合はこの限りでは                   な理由がある場合はこの限りでは
                        ない。                   ない。
                      ②　新株予約権者の相続人による新株                   ②　新株予約権者の相続人による新株
                        予約権の行使は認めない。                   予約権の行使は認めない。
          対象勤務期間            対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。
          権利行使期間            2021年11月19日～2029年11月18日                   2023年10月19日～2031年10月18日

     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①   ストック・オプションの数
    決議年月日                     2019年11月18日               2021年10月18日
    権利確定前(株)

     前事業年度末

                                150,000                  -
     付与

                                   -            99,600
     失効

                                   -               -
     権利確定

                                150,000                  -
     未確定残

                                   -            99,600
    権利確定後(株)

     前事業年度末

                                   -               -
     権利確定

                                150,000                  -
     権利行使

                                   -               -
     失効

                                150,000                  -
     未行使残

                                   -               -
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      ②　単価情報
    決議年月日                     2019年11月18日               2021年10月18日
    権利行使価格(円)　(注)                              432               512

    行使時平均株価(円)                              ―               ―

    付与日における公正な評価単価(円)                              ―               ―

     (注)　2021年10月13日付けの株式分割(株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格にて換算して記載しており
        ます。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
     ションの評価単価とします。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                         ―  千円
      当事業年度末における本源的価値の合計額
      当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                         ―  千円
      行使日における本源的価値の合計額
                                 91/119












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       (税効果会計関係)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                37,110千円
       　受注損失引当金                                 7,410千円
       　ゴルフ会員権評価損                                 3,842千円
       　敷金保証金                                 5,417千円
       　未収入金                                12,208千円
       　未払事業税等                                13,296千円
       　未払費用                                  328千円
                                       72,203千円
       　役員退職慰労引当金
       繰延税金資産小計                                151,818千円
       繰延税金資産合計
                                       151,818千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注

      記を省略しております。
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                42,837千円
       　受注損失引当金                                  304千円
       　ゴルフ会員権評価損                                 3,890千円
       　敷金保証金                                 6,222千円
       　未払事業税等                                 5,451千円
                                       70,425千円
       　役員退職慰労引当金
       繰延税金資産小計                                129,131千円
       繰延税金資産合計
                                       129,131千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  34.0％

       (調整)
       税額控除                                  △3.6％
                                          0.3％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  30.7％
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       (資産除去債務関係)
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
    ります。
     なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃
    借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額
    を費用に計上し、同額の敷金を減額する方法によっております。
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

     当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
    ります。
     なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃
    借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額
    を費用に計上し、同額の敷金を減額する方法によっております。
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       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】

    前事業年度(自         2019年12月１日         至   2020年11月30日)

     当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    当事業年度(自         2020年12月１日         至   2021年11月30日)

     当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

    １　製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお
     ります。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
      ております。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
      株式会社アルファシステムズ                              897,585       先端エンジニアリング事業
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

    １　製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお
     ります。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
      ております。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
      株式会社アルファシステムズ                             1,043,599        先端エンジニアリング事業
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    前事業年度(自         2019年12月１日         至   2020年11月30日)

     該当事項はありません。
    当事業年度(自         2020年12月１日         至   2021年11月30日)

     当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前事業年度(自         2019年12月１日         至   2020年11月30日)

     該当事項はありません。
    当事業年度(自         2020年12月１日         至   2021年11月30日)

     該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前事業年度(自         2019年12月１日         至   2020年11月30日)

     該当事項はありません。
    当事業年度(自         2020年12月１日         至   2021年11月30日)

     該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
    前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

     該当事項はありません。
    当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

     関連当事者との取引

      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
    種類         所在地    は出資金                     取引の内容           科目
        又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                  (千円)
                            割合(％)
                       当社代表                自己株式の
    役員    日坂　良      －    －           －     －         122,739      －     －
                       取締役社長                 取得
     (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等
        2021年９月27日の臨時株主総会決議に基づき取引条件等を決定し、当社代表取締役社長日坂良より当社株式240
        株を１株につき511,414円で取得したものであります。なお、同氏は2021年９月30日付で代表取締役社長を退任
        しております。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2019年12月１日                (自    2020年12月１日
                          　至    2020年11月30日)               　至    2021年11月30日)
    １株当たり純資産額                               483.24円                  520.14円
    １株当たり当期純利益金額                                59.09円                  69.68円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       ２．当社は、2021年10月13日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度
         の期首に当該株式の分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定して
         おります。
       ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度

                                (自    2019年12月１日            (自    2020年12月１日
                項目
                               　至    2020年11月30日)           　至    2021年11月30日)
    １株当たり当期純利益金額
     当期純利益(千円)

                                        236,373               275,896
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           -               -
     普通株式に係る当期純利益(千円)

                                        236,373               275,896
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       4,000,000               3,959,233
                                 新株予約権１種類               新株予約権１種類
                                (新株予約権150,000個               (新株予約権99,600個
                                普通株式150,000株)               普通株式99,600株)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た                          なお、新株予約権の概要は               なお、新株予約権の概要は第

    り当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の                          第４［提出会社の状況］               ４［提出会社の状況］
    概要                          １［株式等の状況］               １［株式等の状況］
                               (2)［新株予約権等の状況］               (2)［新株予約権等の状況］
                                ①［ストックオプション               ①［ストックオプション
                                  制度の内容］               制度の内容］
                              に記載のとおりであります               に記載のとおりであります
       (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更)
    (収益認識に関する会計基準等の適用)

     「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、
    約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収
    益を認識することといたしました。
     収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりま
    すが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当第２四半期累計期間の損益に与える影響もありま
    せん。
    収益認識基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１
    四半期会計期間より、「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。
    (時価の算定に関する会計基準等の適用)

     「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を
    第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融機関に関する会計基準」(企業会計基準第10
    号   2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将
    来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
       (四半期損益計算書関係)

    ※　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            当第２四半期累計期間

                             (自  2021年12月１日
                             至  2022年５月31日)
       給与手当                         203,552    千円
       採用紹介料                         144,191    千円
       賞与引当金繰入額                         38,496   千円
       役員退職慰労引当金繰入額                          7,313   千円
       貸倒引当金繰入額                          △150   千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ

      ります。
                            当第２四半期累計期間

                             (自  2021年12月１日
                             至  2022年５月31日)
       現金及び預金                        2,139,337千円
       現金及び現金同等物                        2,139,337千円
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       (株主資本等関係)
    当第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

     １．配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり

       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日       配当の原資
                     (千円)      配当額(円)
     2022年２月21日
              普通株式        137,916        36.68    2021年11月30日         2022年２月22日         利益剰余金
     定時株主総会
    ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるも

     の
      該当事項はありません。

       (セグメント情報等)

     【セグメント情報】

    当第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

     当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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       (収益認識関係)
     顧客との契約から生じる収益を分解した情報

      当第２四半期累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

         区         分

                      金額(千円)
          派　遣              3,886,430
          請　負                52,792
     顧客との契約から生じる収益                   3,939,222
       (１株当たり情報)

      １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                           当第２四半期累計期間

                     項目                       (自2021年12月１日
                                           　至2022年５月31日)
    １株当たり四半期純利益                                               45円94銭
    (算定上の基礎)

    四半期純利益(千円)                                               172,718

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                                   -

    普通株式に係る四半期純利益(千円)                                               172,718

    普通株式の期中平均株式数(株)                                              3,760,000

     (注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
        め、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2021年11月30日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
     建物

                   15,379         -    2,271     13,107      2,700       751    10,407
     建物附属設備

                   42,359        402     6,770     35,974      15,363      3,227     20,611
     車両運搬具

                   12,121         -      -   12,121      10,376       584     1,745
     工具、器具及び備品

                   26,798      8,005      2,352     32,451      13,562      4,295     18,888
     リース資産

                    7,106        -     27    7,079      5,730      1,771      1,348
    有形固定資産計              103,765       8,407     11,422     100,734      47,733      10,629      53,000

    無形固定資産

     ソフトウエア

                   19,766      4,448        -   24,215      11,802      4,156     12,412
    無形固定資産計               19,766      4,448        -   24,215      11,802      4,156     12,412

       【社債明細表】

         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定のリース債務                       1,918          987         ―       ―
    リース債務(１年以内に返済予定の                                              2022年12月
                           1,468          467         ―
    ものを除く)                                              ～2023年８月
            合計                3,386         1,455          ―       ―
     (注)   １．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
         貸借対照表上に記載しているため、記載しておりません。
       ２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の
         総額
                      １年超２年以内(千円)

          リース債務                      467
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       【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   990        690          -       990        690
    賞与引当金                 110,515        125,991         110,515           -     125,991

    役員退職慰労引当金                 215,020         16,091         23,978           -     207,133

    受注損失引当金                 22,068          896          -      22,068          896

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       ２．受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替法による戻入額であります。
       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年11月30日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

                現金                                        210

    預金

     普通預金

                                                     1,319,260
     定期預金

                                                      400,000
                 計                                     1,719,260

                合計                                     1,719,471

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社アルファシステムズ                                                  192,240

    富士フイルムビジネスエキスパート株式会社                                                   46,216

    富士フイルムビジネスイノベーション株式会社                                                   38,371

    富士通ネットワークソリューションズ株式会社                                                   31,821

    日産自動車株式会社                                                   29,078

    その他                                                  674,234

                合計                                     1,011,963

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)                  (Ｂ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         850,691        7,779,199         7,617,927         1,011,963            88.3         43.7
     (注)    消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   仕掛品

                品名                          金額(千円)

    製作費等                                                   3,076

                合計                                       3,076

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      ④   買掛金
                相手先                          金額(千円)

    株式会社スタッフサービス                                                   1,133

    株式会社セルカ                                                    649

    株式会社ケイプロモーション                                                    545

    株式会社泰誠エンジニアリング                                                    302

    その他                                                   1,198

                合計                                       3,829

      ⑤   未払費用

                区分                          金額(千円)

    未払賃金給与                                                  499,104

    事業所税                                                   22,203

    その他                                                   2,770

                合計                                      524,078

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年12月１日から翌年11月30日まで

    定時株主総会              事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日              毎年11月30日

    株券の種類              －

                  毎年11月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年５月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１

      取扱場所

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      株主名簿管理人

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所

                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      名義書換手数料

                  無料
      新券交付手数料

                  -
    単元未満株式の買取り

      取扱場所

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      株主名簿管理人

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所

                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
      買取手数料

                  無料(注)２
                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

    公告掲載方法              電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  https://jna.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。

     (注)   １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                    移動前所有                移動後所有

          移動前所有                移動後所有                       価格
               移動前所有     者の提出会           移動後所有     者の提出会      移動株数
    移動年月日     者の氏名又                者の氏名又                       (単価)     移動理由
               者の住所     社との関係           者の住所     社との関係       (株)
          は名称                は名称                       (円)
                    等                等
                               横浜市西区
                          ジャパニア     みなとみら
                          ス株式会社     い二丁目２                 122,739,360      移動前所有
     2021年           埼玉県    当社元代表                      普通株式
          日坂　良                代表取締役     番１号横浜      提出会社            (511.414)     者の事情に
     9月30日           戸田市    取締役社長                      240,000
                          会長兼社長     ランドマー                   (注)４    よる譲渡
                          西川　三郎     クタワー１
                               ８Ｆ
     (注)   １．当社は東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」とい
         う。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害
         関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末尾から起算して２年前の日(2019年12月１日)から上場日の
         前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、
         新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の
         状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記
         載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録に
         つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければいけないとされております。同取引所は、当社
         が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができ
         るとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の
         移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名
         称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                          員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会
                          社及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにそ
          の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、外部機関が算定した類似業種比準法、時価純資産価額法及び純資産価額法により算出された価
         格をもとに当事者間で協議のうえ決定しております。
       ５．2021年10月13日付で株式１株につき1,000株の分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」
         は、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
       ６．日坂良氏は、当社の元代表取締役社長であり、2021年９月30日付で退任しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目               新株予約権

    発行年月日                   2021年11月１日

                       新株予約権の付与
    種類
                     (ストック・オプション)
    発行数                  普通株式　99,600株
                       １株につき512円
    発行価格
                         (注)４
    資本組入額                     256円
    発行価額の総額                   50,995,200円

    資本組入額の総額                   25,497,600円

                  2021年10月18日開催の臨時株主総会に
                  おいて、会社法第236条、第238条及び
    発行方法              第239条の規定に基づく新株予約権(ス
                  トック・オプション)の付与に関する決
                  議を行っております。
    保有期間等に関する確約                     (注)２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
          消しの措置をとるものとしております。
        (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。
       ２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と
         して割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行
         う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．発行価格は、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しておりま
         す。
       ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した
         価格を総合的に勘案して、決定しております。
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       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                              新株予約権
            行使時の払込金額                １株につき512円

                            2023年10月19日から
               行使期間
                            2031年10月18日まで
                        ①   新株予約権発行時において当
                          社取締役又は従業員であった
                          者は、新株予約権の行使時に
                          おいて、当社又は当社子会社
                          の取締役会又は監査役若しく
                          は従業員の地位にあることを
              行使の条件
                          要す。ただし、定年退職その
                          他正当な理由がある場合には
                          この限りではない。
                        ②   新株予約権者の相続人による
                          新株予約権の行使は認められ
                          ない。
                        譲渡による新株予約権の取得につ
            新株予約権の譲渡
                        いては、当社取締役会の決議によ
              に関する事項
                        る承認を要するものとする。
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    ２ 【取得者の概況】
      新株予約権　2021年10月18日開催の臨時株主総会決議に基づくストック・オプションの発行
                            取得者の職業

     取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と提出
                 取得者の住所             及び
      又は名称                               (株)      (円)      会社との関係
                            事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                           768,000
     松島　亮太
             神奈川県横浜市西区               会社役員         1,500          (大株主上位10名)
                                             (512)
                                                (当社の取締役)
                                                特別利害関係者等
                                           768,000
     西川　明宏
             神奈川県横浜市中区               会社役員         1,500          (大株主上位10名)
                                             (512)
                                                (当社の取締役)
                                           768,000     特別利害関係者等
     村上　信一
             神奈川県川崎市宮前区               会社役員         1,500
                                             (512)   (当社の取締役)
                                          1,177,600
    　照屋　喜克         神奈川県横浜市鶴見区                会社員         2,300          当社の従業員
                                             (512)
                                          1,024,000
    　原澤　圭一         神奈川県横浜市神奈川区                会社員         2,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           921,600
    　依田　和樹         神奈川県川崎市高津区                会社員         1,800          当社の従業員
                                             (512)
                                           870,400
    　森本　祥史         神奈川県藤沢市                会社員         1,700          当社の従業員
                                             (512)
                                           819,200
    　石川　正大         東京都町田市                会社員         1,600          当社の従業員
                                             (512)
                                           768,000
    　秋田　勇人         東京都町田市                会社員         1,500          当社の従業員
                                             (512)
                                           768,000
    　神田　理裕         神奈川県横浜市都筑区                会社員         1,500          当社の従業員
                                             (512)
                                           665,600
    　吉成　利元         神奈川県横浜市磯子区                会社員         1,300          当社の従業員
                                             (512)
                                           563,200
    　伊丹　康         静岡県三島市                会社員         1,100          当社の従業員
                                             (512)
                                           563,200
    　村上　祐二         静岡県三島市                会社員         1,100          当社の従業員
                                             (512)
                                           563,200
    　野村　猛         静岡県沼津市                会社員         1,100          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　前川　史明         神奈川県相模原市南区                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　栁川　昌大         神奈川県横浜市保土ケ谷区                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　柳川　天         福岡県太宰府市                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　加来　秀樹         神奈川県茅ヶ崎市                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　大島　佳太         神奈川県横浜市都筑区                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
                                           512,000
    　大村　昌弘         神奈川県横浜市南区                会社員         1,000          当社の従業員
                                             (512)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員は210名であり、その株式の総数
         は70,100株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    株式会社ウェストリバー(注)１②
                     神奈川県横浜市西区宮崎町58番地１                         1,600,000          41.48
    ⑥
    西川　三郎　(注)１①②                 神奈川県横浜市西区                         1,492,000          38.68
    西川　香代子(注)１②③                 神奈川県横浜市西区                          300,000          7.78

                                              161,500          4.19
    松島　亮太(注)１②④                 神奈川県横浜市西区
                                               (1,500)         (0.04)
                                              105,500          2.73
    西川　明宏(注)１②④⑤                 神奈川県横浜市中区
                                               (1,500)         (0.04)
    西川　優(注)１②⑤                 神奈川県横浜市鶴見区                          104,000          2.70
                                               2,300         0.06
    照屋　喜克(注)１⑦                 神奈川県横浜市鶴見区
                                               (2,300)         (0.06)
                                               2,000         0.05
    原澤　圭一(注)１⑦                 神奈川県横浜市神奈川区
                                               (2,000)         (0.05)
                                               1,800         0.05
    依田　和樹(注)１⑦                 神奈川県川崎市高津区
                                               (1,800)         (0.05)
                                               1,700         0.04
    森本　祥史(注)１⑦                 神奈川県藤沢市
                                               (1,700)         (0.04)
                                               1,600         0.04
    石川　正大(注)１⑦                 東京都町田市
                                               (1,600)         (0.04)
                                               1,500         0.04
    村上　信一(注)１⑦                 神奈川県川崎市宮前区
                                               (1,500)         (0.04)
                                               1,500         0.04
    秋田　勇人(注)１⑦                 東京都町田市
                                               (1,500)         (0.04)
                                               1,500         0.04
    神田　理裕(注)１⑦                 神奈川県横浜市都筑区
                                               (1,500)         (0.04)
                                               1,300         0.03
    吉成　利元(注)１⑦                 神奈川県横浜市磯子区
                                               (1,300)         (0.03)
                                               1,100         0.03
    伊丹　康(注)１⑦                 静岡県三島市
                                               (1,100)         (0.03)
                                               1,100         0.03
    村上　祐二(注)１⑦                 静岡県三島市
                                               (1,100)         (0.03)
                                               1,100         0.03
    野村　猛(注)１⑦                 静岡県沼津市
                                               (1,100)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    前川　史明(注)１⑦                 神奈川県相模原市南区
                                               (1,000)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    栁川　昌大(注)１⑦                 神奈川県横浜市保土ケ谷区
                                               (1,000)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    柳川　天(注)１⑦                 福岡県太宰府市
                                               (1,000)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    加来　秀樹(注)１⑦                 神奈川県茅ヶ崎市
                                               (1,000)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    大島　佳太(注)１⑦                 神奈川県横浜市都筑区
                                               (1,000)         (0.03)
                                               1,000         0.03
    大村　昌弘(注)１⑦                 神奈川県横浜市南区
                                               (1,000)         (0.03)
    所有株式900株の株主11名                                           9,900         0.26
    (注)１⑦                                           (9,900)         (0.26)
    所有株式800株の株主６名                                           4,800         0.12
    (注)１⑦                                           (4,800)         (0.12)
    所有株式700株の株主10名                                           7,000         0.18
    (注)１⑦                                           (7,000)         (0.18)
    所有株式600株の株主13名                                           7,800         0.20
    (注)１⑦                                           (7,800)         (0.20)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    所有株式500株の株主７名                                           3,500         0.09
    (注)１⑦                                           (3,500)         (0.09)
    所有株式400株の株主17名                                           6,800         0.18
    (注)１⑦                                           (6,800)         (0.18)
    所有株式300株の株主16名                                           4,800         0.12
    (注)１⑦                                           (4,800)         (0.12)
    所有株式200株の株主125名                                           25,000         0.65
    (注)１⑦                                          (25,000)         (0.65)
    所有株式100株の株主５名                                            500        0.01
    (注)１⑦                                            (500)        (0.01)
                                             3,857,600          100.00
           計                   ―
                                              (97,600)         (2.53)
     (注)　１．「氏名又は名称」欄の注記の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         ①　特別利害関係者等(当社の代表取締役会長兼社長)
         ②　特別利害関係者等(大株主上位10名)
         ③　特別利害関係者等(当社の代表取締役会長兼社長の配偶者)
         ④　特別利害関係者等(当社の取締役)
         ⑤　特別利害関係者等(当社の代表取締役会長兼社長の子息)
         ⑥　特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
         ⑦　当社の従業員
       ２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2022年８月１日

    ジャパニアス株式会社
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一            印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       清　　水　　幸　　樹            印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるジャパニアス株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジャパ
    ニアス株式会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年８月１日

    ジャパニアス株式会社
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一            印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       清　　水　　幸　　樹            印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるジャパニアス株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジャパ
    ニアス株式会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                116/119







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                                                     ジャパニアス株式会社(E37911)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   　2022年８月１日

    ジャパニアス株式会社
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一            印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       清　　水　　幸　　樹            印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジャパニアス株
    式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの第23期事業年度の第２四半期会計期間（2022年３月１日から2022年
    ５月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ジャパニアス株式会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもっ
    て終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が
    全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     ジャパニアス株式会社(E37911)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・  　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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