ユニデンホールディングス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 異動 |
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提出日 | |
提出者 | ユニデンホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ユニデンホールディングス株式会社(E01830)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年8月9日
【会社名】 ユニデンホールディングス株式会社
【英訳名】 UNIDEN HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CFO 武藤 竜弘
【本店の所在の場所】 東京都中央区八丁堀二丁目12番7号
【電話番号】 03(5543)2812
【事務連絡者氏名】 経理財務本部 近藤 文洋
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目12番7号
【電話番号】 03(5543)2812
【事務連絡者氏名】 経理財務本部 近藤 文洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
Valencia株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2022年6月24日から2022年8月8日まで実
施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公
開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者
名称 Valencia株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号大手町ファーストスクエア
住所
イーストタワー4階
代表者の氏名 代表取締役 ジョン・バーゲン
資本金の額 750,000円
当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理す
事業の内容
ること
② コーンウォール・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エルピー
コーンウォール・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エル
名称
ピー(Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP)
アメリカ合衆国10105ニューヨーク州ニューヨーク、アベニュー・オ
ブ・ザ・アメリカス1345、2階
住所
(1345 Avenue of the Americas; 2nd Floor, New York, NY 10105,
U.S.A.)
コーンウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエル
業務執行組合員の名称
シー(Cornwall Valencia GP (Cayman) LLC
コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)
業務執行組合員の
社員の名称
マネージャー(manager)
ジェームズ・マイ(James Mai)
業務執行組合員の
社員の代表者の氏名
プレジデント(President)
出資の額 該当事項はありません。(注1)
事業の内容 投資業
(注1) 当社は、コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)より、コーン
ウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエルシー(Cornwall Valencia GP
(Cayman) LLC)は、有限責任会社(Limited Liability Company)であるため、資本金に相
当する概念は存在しない旨の説明を受けております。以下同じです。
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③ コーンウォール・マスター・エルピー
コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)
名称
アメリカ合衆国10105ニューヨーク州ニューヨーク、アベニュー・オ
ブ・ザ・アメリカス1345、2階
住所
(1345 Avenue of the Americas; 2nd Floor, New York, NY 10105,
U.S.A.)
コーンウォール・ジーピー・エルエルシー(Cornwall GP, LLC)
業務執行組合員の名称
ジェームズ・マイ(James Mai)
業務執行組合員の
代表者の氏名
プレジデント(President)
出資の額 該当事項はありません。(注2)
コーンウォールの投資パートナーシップのジェネラル・パートナー
事業の内容
業務
(注2) 当社は、コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)より、コーン
ウォール・ジーピー・エルエルシー(Cornwall GP, LLC)は、有限責任会社(Limited
Liability Company)であるため、資本金に相当する概念は存在しない旨の説明を受けてお
ります。
④ コーンウォール・バレンシア・(ケイマン)・エルピー
コーンウォール・バレンシア・(ケイマン)・エルピー(Cornwall
名称
Valencia (Cayman) LP)
アメリカ合衆国10105ニューヨーク州ニューヨーク、アベニュー・オ
ブ・ザ・アメリカス1345、2階
住所
(1345 Avenue of the Americas; 2nd Floor, New York, NY 10105,
U.S.A.)
コーンウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエル
業務執行組合員の名称
シー(Cornwall Valencia GP (Cayman) LLC)
コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)
業務執行組合員の
社員の名称
マネージャー(manager)
ジェームズ・マイ(James Mai)
業務執行組合員の
社員の代表者の氏名
プレジデント(President)
出資の額 該当事項はありません。
事業の内容 投資業
⑤ コーンウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエルシー
コーンウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエル
名称
シー(Cornwall Valencia GP (Cayman) LLC)
ケイマン諸島、KYI-1104、グランドケイマン、アグランド・ハウ
ス、私書籍309 メープル・コーポレート・サービス 気付
住所
(Care Of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)
コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)
代表者の氏名
マネージャー(manager)
出資の額 該当事項はありません。
事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対
する割合
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① 公開買付者
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 33,867個 57.61%
(注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年6月29日付で提出した第57期有価証
券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年3月31日現在
の当社の発行済株式数(5,879,501株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の
当社が所有する自己株式数(802株)を控除した株式数(5,878,699株)に係る議決権の数
(58,786個)に占める割合です(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。以下同
じです。
② コーンウォール・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エルピー
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
―個 ―%
異動後
(33,867個) (57.61%)
(注4) ( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
③ コーンウォール・マスター・エルピー
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 11,319個 19.25%
45,186個 76.87%
異動後
(33,867個) (57.61%)
④ コーンウォール・バレンシア・(ケイマン)・エルピー
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
―個 ―%
異動後
(33,867個) (57.61%)
⑤ コーンウォール・バレンシア・ジーピー・(ケイマン)・エルエルシー
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
―個 ―%
異動後
(33,867個) (57.61%)
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(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式3,386,743株の応募があり、応募さ
れた当社株式の総数が買付予定数の下限(2,101,400株)以上となったため、その全てを取得す
ることとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年8月16日(本公開買付けの決済の
開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合
が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当するこ
とになります。これに伴い、公開買付者の完全親会社であるコーンウォール・バレンシア・ホー
ルディング・(ケイマン)エルピー(Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP)も、公開買
付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなり
ます。また、コーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)は、本報告書提出日
現在、当社株式1,131,900株を所有しておりますが、コーンウォール・バレンシア・ホールディ
ング・(ケイマン)エルピー(Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP)のリミテッド・
パートナーであるコーンウォール・バレンシア・(ケイマン)・エルピー(Cornwall Valencia
(Cayman) LP)及びジェネラル・パートナーであるコーンウォール・バレンシア・ジーピー・
(ケイマン)・エルエルシー(Cornwall Valencia GP (Cayman) LLC)を通じてコーンウォー
ル・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エルピー(Cornwall Valencia Holding
(Cayman) LP)を実質的に支配していることから、本公開買付けの決済に伴い、公開買付者及
びコーンウォール・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エルピー(Cornwall Valencia
Holding (Cayman) LP)を通じて当社株式を間接的に所有することになる株式数とあわせて、
所有する当社の議決権の数が当社の総株主の議決権の数に対して占める割合が50%を超えること
となるため、新たに当社の親会社及び主要株主(注5)に該当することとなります。加えて、当
社は、コーンウォール・バレンシア・ホールディング・(ケイマン)エルピー(Cornwall
Valencia Holding (Cayman) LP)及びコーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall
Master LP)が当社の親会社に該当することから、コーンウォール・バレンシア・ホールディン
グ・(ケイマン)エルピー(Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP)のリミテッド・パー
トナーであるコーンウォール・バレンシア・(ケイマン)・エルピー(Cornwall Valencia
(Cayman) LP)及びジェネラル・パートナーであるコーンウォール・バレンシア・ジーピー・
(ケイマン)・エルエルシー(Cornwall Valencia GP (Cayman) LLC)も当社の親会社に該当す
るものと判断しております。
(注5) コーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピー(Cornwall Capital Management
LP)が関東財務局長に提出した2021年10日4日付大量保有報告書(変更報告書)に基づ
き、当社の2021年11月1日付臨時報告書ではコーンウォール・キャピタル・マネジメン
ト・エルピー(Cornwall Capital Management LP)を主要株主としていたところ、本公開
買付けに係る2022年6月24日付公開買付届出書により、同日時点において当社株式を直接
保有していたのはコーンウォール・マスター・エルピー(Cornwall Master LP)であるこ
とが判明しました。
② 当該異動の年月日(予定)
2022年8月16日(本公開買付けの決済の開始日)
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2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに主要株主となるもの)
① 公開買付者
② コーンウォール・マスター・エルピー
(2) 当該異動の前後における主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に
対する割合
① 公開買付者
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 33,867個 57.61%
② コーンウォール・マスター・エルピー
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 11,319個 19.25%
45,186個 76.87%
異動後
(33,867個) (57.61%)
(3) 当該異動の年月日(予定)
2022年8月16日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 18,000百万円
発行済株式総数 普通株式 5,879,501株
以 上
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