横浜高速鉄道株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
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提出者 横浜高速鉄道株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                     横浜高速鉄道株式会社(E04152)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                         3-関東1-2
    【提出書類】                         発行登録追補書類
    【提出先】                         関東財務局長
    【提出日】                         2022年8月5日
    【会社名】                         横浜高速鉄道株式会社
    【英訳名】                         YOKOHAMA     MINATOMIRAI      RAILWAY    COMPANY
    【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  森 秀毅
    【本店の所在の場所】                         神奈川県横浜市中区元町1丁目11番地
    【電話番号】                         045(664)1621
    【事務連絡者氏名】                         経営管理部財務課長  榊枝 清一
    【最寄りの連絡場所】                         神奈川県横浜市中区元町1丁目11番地
    【電話番号】                         045(664)1621
    【事務連絡者氏名】                         経営管理部財務課長  榊枝 清一
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
    【今回の募集金額】                         8,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                    2021年6月23日
    効力発生日                                    2021年7月1日
    有効期限                                    2023年6月30日
    発行登録番号                                    3-関東1
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額 20,000百万円
    【これまでの募集実績】
    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
     3-関東1-1          2021年9月3日            8,000百万円              -          -
                           8,000百万円
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                           (8,000百万円)
    (注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
       算出しております。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                      12,000百万円
                              (12,000百万円)
                               (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                ( )書き     は、発行価額の総額の合計額)に基づき算出   
                                しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         -円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                          該当事項はありません。

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                                                     横浜高速鉄道株式会社(E04152)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】
    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】
    銘柄             横浜高速鉄道株式会社第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
    記名・無記名の別             -

    券面総額又は振替社債の
                 金8,000百万円
    総額(円)
    各社債の金額(円)             金1億円
    発行価額の総額(円)             金8,000百万円

    発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円

    利率(%)             年0.750%

    利払日             毎年2月15日及び8月15日

                 1.利息支払の方法及び期限
                  (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」と
                    いう。)までこれをつけ、2023年2月15日を第1回の利息支払期日としてその日ま
                    での分を支払い、その後毎年2月及び8月の各15日(以下「利息支払期日」とい
                    う。)にその日までの前半か年分を支払う。
                  (2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り
    利息支払の方法
                    上げる。
                  (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれ
                    を計算する。
                  (4)償還期日後は利息をつけない。
                 2.利息の支払場所
                   別記「(注)10.元利金の支払」記載のとおり。
    償還期限             2032年8月13日
                 1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                 2.償還の方法及び期限
                  (1)本社債の元金は、2032年8月13日にその総額を償還する。
                  (2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
    償還の方法                る。
                  (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の
                    振替機関が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うこ
                    とができる。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記「(注)10.元利金の支払」記載のとおり。
    募集の方法             一般募集
                 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に
    申込証拠金(円)
                 は利息をつけない。
    申込期間             2022年8月5日
    申込取扱場所             別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日             2022年8月15日

                 株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                 東京都中央区日本橋兜町7番1号
                 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
    担保
                 はない。
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                 1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行し
                   た、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その
                   他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のた
                   めに、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保
                   権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保
    財務上の特約(担保提供
    制限)
                   に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債
                   信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                 2.当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記
                   その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に
                   準じて公告する。
                 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、
                 純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨
    財務上の特約(その他の
    条項)
                 の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設
                 定することができる旨の特約をいう。
    (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

         本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA+(シングルAプラ
         ス)の信用格付を2022年8月5日付で取得している。
         JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
         ものである。
         JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
         当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
         程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
         ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
         JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
         する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
         すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
         存在する可能性がある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
         (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
         「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
         かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         JCR:電話番号 03-3544-7013
       2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
         2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
         条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       3.社債管理者の不設置
         本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されてお
         らず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為
         を行う。
       4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         (1)当社は、株式会社横浜銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
         (2)本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
         (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代
           理関係または信託関係も有していない。
         (4)財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本(注)6.に定める方法により社債権者に通
           知する。
       5.期限の利益喪失に関する特約
         (1)当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。
          ① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          ② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
          ③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          ④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
            ができないとき。
          ⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
            の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その
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            履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合
            は、この限りではない。
          ⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会
            において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
          ⑦ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
            命令を受けたとき。
         (2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)6.
           に定める方法により公告する。
         (3)期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利
           息を付してただちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払がなされなかった場合に
           は、当社は財務代理人に支払資金を交付後ただちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告す
           る。
       6.社債権者に通知する場合の公告の方法
         (1)本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
           方法並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙に掲載する方法によりこれを行
           う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
         (2)当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、
           電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
           をすることができない場合は、当社定款所定の方法並びに東京都及び大阪市において発行される各1種
           以上の新聞紙に掲載する方法によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略する
           ことができる。
       7.社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       8.社債要項の変更
         (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあ
           るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
           ければ、その効力を生じない。
         (2)前号の裁判所の認可を受けた社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
       9.社債権者集会に関する事項
         (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の
           社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
           前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法によ
           り公告する。
         (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定め
           る書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に
           提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        10.元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
          に従って支払われる。
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】

     (1)  【社債の引受け】
                                      引受金額
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                      (百万円)
                                             1.引受人は、本社債の全額
    三菱UFJモルガン・スタン
                   東京都千代田区大手町一丁目9番2号                      5,600      につき、共同して買取
    レー証券株式会社
                                               引受を行う。
                                             2.本社債の引受手数料は各
    みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      2,400      社債の金額100円につき
                                               金45銭とする。
           計                 ―              8,000          ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                                     49                7,951

                8,000
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額7,951百万円は、2,503百万円を2022年9月末までに鉄道施設購入長期未払金の返済資金に、
      残額を2023年2月末までに借入金の返済資金に充当する予定です。
    第2   【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
                                 5/6







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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
     照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第34期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)  2022年6月22日関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
     提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年8月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありませ
     ん。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事
     項については、その達成を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      横浜高速鉄道株式会社 本社
      (神奈川県横浜市中区元町1丁目11番地)
    第四部     【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
                                 6/6












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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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