ヴイエムウェア・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年８月８日
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel and Assistant
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 ６ 番 １ 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 ６ 番 １ 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【縦覧に供する場所】 なし
（注1） 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便
宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝133.66円の換算率（2022年８月４日現在の株式会社三菱UFJ銀行の
対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
（注2） 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
臨時報告書
１【提出理由】
2022年５月26日、 ヴイエムウェア・インク （ 以下「当社」という。 ）及びその直接又は間接の完全子会社2社（以下、当社と
併せて「 当社グループ 」と総称する。）は、Broadcom Inc. ( 以下「 Broadcom 」という。)、 デラウェア州の有限責任会社であ
りBroadcom の直接の完全子会社であるBarcelona Merger Sub 3, LLC (以下「Barcelona」という。) 及びBroadcom の直接の
完全子会社1社（以下、Broadcom及びBarcelonaと併せて「Broadcomグループ」と総称する。）と、合併契約及び計画書
（Agreement and Plan of Merger、以下「合併契約」という。） を締結した。これにより、当社グループとBroadcomグループ
の間の一連の合併及びその他の取引（以下「本取引」という。）を通してBroadcomが当社を買収することとなる。合併契約の
条項に基づき、当社の各株主は、当該株主が保有する当会社の普通株式1株につき、現金142.50米ドル（以下「現金対価」とい
う。）、又はBroadcom普通株式0.25200株（以下「株式対価」という。）のいずれかを選んで、案分比例で受領することができ
る。全体では、当社の普通株式の50％が現金対価を受領する権利に転換され、当社の普通株式の50％が株式対価を受領する権
利に転換される。合併契約は、当社及び Broadcom の取締役会で満場一致で承認された。従って、合併契約に含まれるすべての
クロージング条件（これには、当社の臨時株主総会における当社株主の承認及び必要な規制上の承認が含まれるが、これらに
限定されない。）が充足されるか放棄されることを条件に、Broadcomが当社の間接の親会社になることとなった。よって、当
社は、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出する。
２【報告内容】
親会社の異動
（１） 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
名称 Barcelona Merger Sub 3, LLC
住所 c/o Broadcom Inc., 1320 Ridder Park Drive, San Jose, California, the United States
代表者の氏名 Secretary
Mark Brazeal
資本金 該当なし
事業の内容 Barcelona Merger Sub 3, LLC は専ら本取引のために設立されたものであり、合併契約に定める
ものの外、いかなる性質の事業も行わず、いかなる性質の資産、負債又は債務も有しない。
名称 Broadcom Inc.
住所 1320 Ridder Park Drive, San Jose, California, the United States
代表者の氏名 Chief Legal and Corporate Affairs Officer
Mark Brazeal
資本金 21,078 百万米ドル（2,887,897,000,000円）（2022年5月1日現在の連結ベース）
事業の内容 多様な半導体及びインフラストラクチャー・ソフトウェア・ソリューションの設計、開発及び
供給。
( ２） 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
Barcelona Broadcom Barcelona Broadcom
異動前 － － － －
（注1） （注2）
異動後 1 個（予定） 1 個（予定） 100 ％ 100 ％
（注1）合併契約に基づき、当社はデラウェア州法人（corporation）からデラウェア州有限責任会社（limited liability
company）に転換され、Broadcomが、当社の唯一の社員となるBarcelonaの唯一の社員となる。
（注2）Broadcomはその完全子会社であるBarcelonaを介して、当社の議決権を間接的に保有することになる。
( ３）当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：合併契約の実行
異動の年月日：当該異動は、2023年10月29日に終了するBroadcomの事業年度内に完了することが見込まれる。
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