株式会社 丸井グループ 訂正発行登録書

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提出者 株式会社 丸井グループ
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社 丸井グループ(E03040)
                                                           訂正発行登録書
      【表紙】

      【提出書類】                         訂正発行登録書
      【提出先】                         関東財務局長

      【提出日】                         2022年8月5日

      【会社名】                         株式会社丸井グループ

      【英訳名】                         MARUI   GROUP   CO.,LTD.

      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 青井 浩

      【本店の所在の場所】                         東京都中野区中野4丁目3番2号

      【電話番号】                         03-3384-0101(大代表)

      【事務連絡者氏名】                         財務部長 飯塚 政和

      【最寄りの連絡場所】                         東京都中野区中野4丁目3番2号

      【電話番号】                         03-3384-0101(大代表)

      【事務連絡者氏名】                         財務部長 飯塚 政和

      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

      【発行登録書の提出日】                         2021年9月22日

      【発行登録書の効力発生日】                         2021年9月30日

      【発行登録書の有効期限】                         2023年9月29日

      【発行登録番号】                         3-関東1

      【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額 100,000百万円

      【発行可能額】                         98,578,220,000円

                               (98,578,220,000円)
                               (注)発行可能額は、券面総額または振替社債の総額の合計
                                  額(下段(      )書きは、発行価額の総額の合計額)に
                                  基づき算出しています。
      【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間

                               は、2022年8月5日(提出日)です。
      【提出理由】                         2021年9月22日に提出した発行登録書(2022年6月20日に提

                               出した訂正発行登録書を含む。)の記載事項中、「第一部 
                               証券情報 第1 募集要項」および「募集又は売出しに関す
                               る特別記載事項」における「株式会社丸井グループ第2回無
                               担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約およ
                               び譲渡制限付)(ソーシャルボンド)に関する情報」の記載
                               ならびに「第一部 証券情報 第3 その他の記載事項」の
                               記載について訂正を必要とするため、本訂正発行登録書を提
                               出します。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1 【新規発行社債】

         (訂正前)
          <株式会社丸井グループ第2             回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           本発行登録の発行予定額のうち、株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限
           定同順位特約および譲渡制限付)(ソーシャルボンド)(以下本社債という。)を、下記の概要にて募集す
           る予定です。
            券面総額又は振替社債の総額:未定(ただし、金1億円程度とする。)(注)
            各社債の金額       :金1万円
            発行価格         :各社債の金額100円につき金100円
            払込期日(予定)     :未定(ただし、2022年9月以降とする。)(注)
            償還期限(予定)     :未定(注)
            (注)券面総額又は振替社債の総額およびそれぞれの具体的な日付は今後決定する予定です。
         (訂正後)

          <株式会社丸井グループ第2             回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
                               株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債

          銘柄                    (社債間限定同順位特約および譲渡制限付)(ソーシャルボン
                               ド)
          記名・無記名の別                    -
          券面総額又は振替社債の総額(円)                    未定(ただし、金1億円程度とする。)(注)14.、16.

          各社債の金額(円)                    1万円

          発行価額の総額(円)                    未定(ただし、金1億円程度とする。)(注)14.、16.

          発行価格(円)                    各社債の金額100円につき金100円

          利率(%)                    年1.00%

          利払日                    2023年10月13日

                               1.利息支払の方法および期限
                                (1)   本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還す
                                   べき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、
                                   2023年10月13日に金銭で支払う。ただし、1年に満た
                                   ない期間につき利息を計算するときは、別記「(注)
          利息支払の方法                         13.社債原簿管理人」記載の社債原簿管理人が備える社
                                   債原簿における各本社債の社債権者が保有する各本社
                                   債の金額の総額に別記「利率」欄記載の利率を乗じ、
                                   払込期日の翌日から償還期日までの期間の実日数につ
                                   き、1年を365日とする日割でこれを計算する(円単位
                                   未満の端数は切り捨てる。)。
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                                (2)前号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の

                                   70%に相当する額から本社債の利息の100%に対する源
                                   泉徴収税額相当額を控除した後の額については、金銭
                                   による支払に代えて、金1円につき株式会社エポス
                                   カード(以下エポスカードという。)が発行するエポ
                                   スポイント(以下本ポイントという。)1ポイントを
                                   本社債の社債権者に付与するものとし、本ポイント
                                   が、エポスカードが提供するエポスNetにおける本ポイ
                                   ントを表示および管理するための機能を介して本社債
                                   の社債権者に付与されることをもって、当該付与され
                                   たポイント数に係る当社の利息支払債務は消滅するも
                                   のとする。ただし、当社が本社債の社債権者に対して
          利息支払の方法                         本ポイントを付与することができない場合(エポス
                                   カードが本ポイントの発行を中止する場合および利息
                                   を支払うべき日において当社が利息の支払のために必
                                   要な本ポイントを保有していない場合ならびに本社債
                                   の社債権者がエポスカードの定めるエポスポイント規
                                   約にもとづいて本ポイントを譲り受けることができな
                                   い場合を含むが、これらに限られない。)には、前号
                                   の規定に従い、本社債の利息の全部を金銭で支払う。
                                (3)   利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、そ
                                   の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                                (4)償還期日後は本社債には利息をつけない。
                               2.利息の支払場所
                                   別記「(注)12.元利金の支払」記載のとおり。
          償還期限                    2023年10月13日
                               1.償還金額
                                   各社債の金額100円につき金100円
                               2.償還の方法および期限
                                (1)本社債の元金は、2023年10月13日にその残存総額を償
                                   還する。
                                (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営
                                   業日にこれを繰り上げる。
          償還の方法                     (3)本社債の買入消却は、法令に別途定められる場合を除
                                   き、払込期日の翌日から償還期日の6銀行営業日前の
                                   日までの期間はいつでも、セキュリティトークン社債
                                   プラットフォームであるSecuritizeプラットフォーム
                                   (詳細は別記「第3 その他の記載事項」をご参照く
                                   ださい。)を通じてこれを行うことができる。
                               3.償還元金の支払場所
                                   別記「(注)12.元利金の支払」記載のとおり。
          募集の方法                    一般募集(注)14.
                               各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
          申込証拠金(円)
                               替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
          申込期間                    2022年9月10日から2022年9月13日15時まで
          申込取扱場所                    当社の本店(注)15.

          払込期日                    2022年10月13日

          振替機関                    -

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                               本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた

          担保
                               めに特に留保されている資産はない。
                               1.担保提供制限
                                (1)当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する
                                   限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後
                                   発行する他の社債のために担保付社債信託法にもとづ
                                   き担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保
                                   付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定しな
                                   ければならない。
                                (2)前号にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに
                                   十分でないときは、当社は本社債のために担保付社債
                                   信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を
                                   設定する。
                               2.留保資産提供制限
                                (1)当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する
                                   限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後
                                   発行する他の社債のために当社の特定の資産を留保
                                   (以下留保資産提供といい、かかる特定の資産を留保
                                   資産という。)する場合には、本社債のためにも、社
                                   債管理者が適当と認める留保資産提供を行う。この場
                                   合、当社は社債管理者との間に、その旨を定める契約
                                   を締結する。
                                (2)前号の契約において、当社は社債管理者との間に次の
                                   ①から⑥についても特約する。
                                  ①当社は前号の契約締結の時点において、留保資産の上
                                   には本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権
          財務上の特約(担保提供制限)
                                   その他の権利もしくはその設定の予約、または本社債
                                   の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないこと
                                   を保証する旨。
                                  ②当社は社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保
                                   資産を他に譲渡または貸与しない旨。
                                  ③当社は原因の如何にかかわらず、留保資産を害するお
                                   それのある場合は、ただちに書面により社債管理者に
                                   通知し、その指示に従う旨。
                                  ④当社は社債管理者が本社債権者保全のために必要と認
                                   め請求したときは、社債管理者の指定する資産をただ
                                   ちに留保資産に追加する旨。
                                  ⑤当社は本社債の未償還残高が減少した場合またはやむ
                                   を得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書
                                   面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から
                                   除外し、または留保資産の一部もしくは全部につき社
                                   債管理者が適当と認める他の資産と交換することがで
                                   きる旨。
                                  ⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め
                                   請求したときは、ただちに担保付社債信託法にもとづ
                                   き、本社債の担保として当社の総財産のうち社債管理
                                   者が指定する物件の上に担保権を設定し、社債管理者
                                   は、本社債の社債権者のためにこれを取得する旨。
                                (3)   本項第(1)号の場合、社債管理者は、社債権者保護の
                                   ため同号の目的を達成するために必要と認められる措
                                   置をとることを当社に請求することができる。
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                               3.担保提供制限および留保資産提供制限の例外

                                   次の各場合のいずれかに該当するものと社債管理者が
                                   承認したときは、本欄第1項および第2項は適用され
                                   ない。
                                  ①当社が、国内で既に発行した担保付社債(下記④に定
                                   める合併または会社法第2条第29号により定められた
                                   吸収分割により承継された担保付社債を含む。)に担
                                   保の変更または追加により担保付社債信託法にもとづ
                                   き担保権を設定する場合。
                                  ②当社が、国内で既に留保資産提供を行っている無担保
                                   社債(下記④に定める合併または会社法第2条第29号
          財務上の特約(担保提供制限)
                                   により定められた吸収分割により承継された留保資産
                                   提供を行っている社債を含む。)のために留保資産を
                                   変更または追加する場合。
                                  ③当社が、社債の償還のための減債基金の積立または償
                                   還準備資産の預託として、当社の所有する資産の上に
                                   担保権を設定する場合。
                                  ④当社が、合併または会社法第2条第29号に定められた
                                   吸収分割により担保権の設定されている、または留保
                                   資産提供が行われている、吸収合併消滅会社または吸
                                   収分割会社の資産を承継する場合。
                               1.担保付社債への切換
                                (1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債の
                                   ために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当
                                   と認める担保権を設定することができる。
                                (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1
                                   項または前号により本社債のために担保権を設定する
                                   場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完
                                   了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                                   の規定に準じて公告する。
                               2.特定資産の留保
                                (1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債の
                                   ために留保資産提供を行うことができる。
                                (2)前号の場合、別記「財務上の特約(担保提供制限)」
                                   欄第2項の規定を準用する。
          財務上の特約(その他の条項)
                               3.担保提供制限および留保資産提供制限に係る特約の解除
                                (1)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1
                                   項または本欄第1項第(1)号により本社債に担保権を
                                   設定した場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供
                                   制限)」欄第1項、別記「財務上の特約(担保提供制
                                   限)」欄第2項、別記「財務上の特約(担保提供制
                                   限)」欄第3項および別記「(注)5.社債管理者に対
                                   する通知」第(2)号は適用されない。
                                (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第2
                                   項または本欄第2項により本社債のために留保資産提
                                   供を行った場合であって、社債管理者が承認したとき
                                   は、そのための契約が締結された日の翌日以後、別記
                                   「財務上の特約(担保提供制限)」欄第2項は適用さ
                                   れない。
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       (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付

             本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA-(シングルA
             マイナス)の信用格付を2022年9月(未定)日付で取得する予定である。
             R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
             りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債
             務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
             見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
             の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見につ
             いての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
             なる保証もしていない。
             R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
             の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
             を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
             がある。
             利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
             まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあ
             る。
             一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
             ることが知られている。
             本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
             (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右
             下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害
             等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
             り。
             R&I:電話番号03-6273-7471
          2.社債の券面
             本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。
          3.期限の利益喪失に関する特約
          (1)   当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提
             供制限)」欄第1項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(1)号により当社が本社
             債に担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理
             者が承認したときは、下記③または④に該当しても期限の利益を失わない。
            ①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。ただし、別記「償還の方法」欄第2項の規
             定にもとづく義務の履行について、当社が償還期日までに各本社債の社債権者から申告を受けた銀行口
             座宛への送金手続を行ったにもかかわらず、当社の責めに帰することのできない事由により送金でき
             ず、その旨を当該本社債の社債権者に通知した場合は、当該本社債の社債権者から別の有効な銀行口座
             の申告を受けた日の翌日から7日以内に当社が当該義務の履行をすることができないときに限る。
            ② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、支払期日の翌日から7日以内にその履行をし
             ないとき。ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にもとづく金銭の支払義務の履行につい
             て、当社が支払期日までに各本社債の社債権者から申告を受けた銀行口座への送金手続を行ったにもか
             かわらず、当社の責めに帰することのできない事由により送金できず、その旨を当該本社債の社債権者
             に通知した場合は、当該本社債の社債権者から別の有効な銀行口座の申告を受けた日の翌日から7日以
             内に当社が当該義務の履行をすることができないときに限る。
            ③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
            ④当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第2項の規定に違背したとき。
            ⑤当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(2)号、本(注)5.、本(注)6.第(2)
             号、本(注)7.および本(注)10.の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履
             行または補正をしないとき。
            ⑥当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
            ⑦当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済
             をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生した
             にもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5
             億円を超えない場合は、この限りではない。
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            ⑧当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総

             会が解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
            ⑨当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
             を受けたとき。
            ⑩当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは競売の申立て
             があったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用
             を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適
             当であると認めたとき。
          (2)前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)10.に定める方法に
             より本社債の社債権者に通知する。
          4.本社債の譲渡
             本社債を譲渡することはできない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号にもとづく買入消却
             に伴い本社債を当社に譲渡する場合についてはこの限りでない。
          5.社債管理者に対する通知
          (1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記録すべき事由が生じたときおよび記載事項に変更が生じたとき
             は、遅滞なく社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録によりこれを社債管理者に通知し
             なければならない。
          (2)当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行したまたは当社が国内で今後発行する他の社債のために
             担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合
             および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行
             う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、社債の内容および担保物その他必要な事
             項を社債管理者に通知する。
          (3)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
            ①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
            ②事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
            ③資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
            ④組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするときまたは株式交換もしくは株式移転により他の会社
             の完全子会社になろうとするとき。
          6.社債管理者の調査権限
          (1)社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、または義務を履行す
             るために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経
             理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査を行うことができる。
          (2)前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うとき
             は、当社は、これに協力する。
          7.社債管理者に対する定期報告
          (1)当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会
             社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については取締役会の承認または決議後ただちに書面
             により社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算
             書類の作成を行う場合も同様とする。
          (2)当社は、金融商品取引法にもとづき作成する有価証券報告書およびその添付書類の写しを当該事業年度
             終了後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商
             品取引法第24条の4の2に定める確認書および金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書
             についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に
             提出した場合は、遅滞なくこれを社債管理者に提出するものとする。
          (3)当社は、前号に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の3にもとづく電子開示
             手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前2号に規定する
             書面の提出を省略することができる。
          8.社債権者の異議手続における社債管理者の権限
             社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関
             し、社債権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。
          9.社債管理者の辞任
             社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれが
             ある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任す
             ることができる。
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          10.社債権者に対する通知および公告の方法

          (1)本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、
             法令に別段の定めがある場合を除き、本項第(2)号に規定する公告の方法によりこれを行うことができ
             る。
          (2)本社債に関して本社債の社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電
             子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認
             める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、
             重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にもこれを掲載する。なお、事故その他や
             むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙な
             らびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは
             これを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定
             の方法によるほか、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪
             市において発行する各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
          11.社債権者集会
          (1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
             本種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものと
             し、社債権者集会の日の2週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げ
             る事項を本種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発すること
             ができる。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の
             10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の
             理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができ
             る。
          12.元利金の支払
             本社債に係る元利金は、当社より直接支払われる。
          13.社債原簿管理人
             Securitize      Japan   株式会社
             東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
          14.別記「申込期間」欄記載の申込期間の最終日時までに受け付けた申込みに係る本社債の金額の合計額(以
            下本申込総額という。)が別記「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄および「発行価額の総額(円)」欄
            記載の総額に満たない場合、または本申込総額の一部につき払込みが行われない場合には、払込みが行わ
            れなかった金額(もしあれば)に相当する募集社債については発行を打ち切るものとする。したがって、
            実際に発行される本社債の総額は、別記「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄および「発行価額の総額
            (円)」欄記載の総額から減少する可能性がある。
          15.当社のウェブサイトを通じた電磁的方法による申込みのみを取り扱うものとする。
          16.未定事項については、需要状況を勘案したうえで、2022年9月以降に決定する予定である。
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      2【社債の引受け及び社債管理の委託】

         (訂正前)
          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           社債の引受け
           自己で募集するため、引受人は存在しません。
         (訂正後)

          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           社債の引受け
           自己で募集するため、引受人は存在しません。
           社債管理の委託

           本社債の社債管理者は、次の者を予定しています。
                  社債管理者の名称                            住所
           三井住友信託銀行株式会社                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

      3【新規発行による手取金の使途】

        (2)【手取金の使途】

         (訂正前)
          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           設備投資資金、社債償還資金、借入金返済資金、CP償還資金、運転資金および投融資資金に充当する予定
           です。
           本社債の手取金については、全額を個人向け融資や個人事業主を含む中小企業(以下中小零細企業とい
           う。)向け融資等のマイクロファイナンス事業に携わるパートナー企業である五常・アンド・カンパニー株
           式会社およびクラウドクレジット株式会社に対する融資により減少した手元資金に充当する予定です。
           五常・アンド・カンパニー株式会社は、当該融資資金を、インドを初めとしたアジアの途上国で活動する
           パートナー関係にあるマイクロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業に対する融資を行いま
           す。また、クラウドクレジット株式会社は、当該融資資金をメキシコで活動するパートナー関係にあるマイ
           クロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業、特に女性の個人事業主・起業家に対する融資を行
           います。詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ソーシャルボンドについて」をご参照くだ
           さい。
         (訂正後)

          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           設備投資資金、社債償還資金、借入金返済資金、CP償還資金、運転資金および投融資資金に充当する予定
           です。
           本社債の手取金については、全額を個人向け融資や個人事業主を含む中小企業(以下中小零細企業とい
           う。)向け融資等のマイクロファイナンス事業に携わるパートナー企業である五常・アンド・カンパニー株
           式会社およびクラウドクレジット株式会社に対する融資により減少した手元資金に充当する予定です。
           五常・アンド・カンパニー株式会社は、当該融資資金を、インドを初めとしたアジアの途上国で活動する
           パートナー関係にあるマイクロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業に対する融資を行いま
           す。また、クラウドクレジット株式会社は、当該融資資金をメキシコで活動するパートナー関係にあるマイ
           クロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業、特に女性の個人事業主・起業家に対する融資を行
           います。詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ソーシャルボンドについて」をご参照
           ください。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

         (訂正前)

          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           ソーシャルボンドについて

            (後略)
         (訂正後)

          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
          1  リスクおよび留意事項について

           本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内
           容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。
           本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される
           本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべ
           きです。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではあ
           りません。
           以下に記載する1つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、
           一部または全部相殺されることがあることを理解すべきです。
           (1)  本社債の譲渡制限に関するリスク

              本社債は当社以外の第三者への譲渡が禁止されていますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、
              当社は社債原簿の記録の書き換えには応じません。
              また、中途換金の方法は買入消却に伴う当社への売却のみとなります。当社は、大規模自然災害その他
              の一定の事由が発生し、社債権者から売却希望の申出があり当社と合意が成立した場合には、本社債の
              買取りに応じる可能性があります。しかし、当社は本社債の買取りの義務を負っておらず、かつ、一定
              の金額での買取りを保証するものではありません。また、社債権者がエポスカードを解約した場合に
              は、当社は買入消却には応じません。したがって、社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うこと
              ができない可能性、または本社債の売却自体ができない可能性があります。
              さらに、本社債は、利払日および償還日の5銀行営業日前の日以降は当社に対しても譲渡できないた
              め、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合があります。
              したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、か
              つ実際に中途換金せずに保有できる見込みがある場合にのみ、本社債に投資ください。
           (2)  当社の信用リスク

              本社債の手取金は、五常・アンド・カンパニー株式会社およびクラウドクレジット株式会社への融資を
              通じて新興国へのマイクロファイナンスに充当される予定です。
              本社債の価値は、融資先2社の財務状況または業績の変化にかかわらず、当社自身の信用格付、財務状
              況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場合に影響を受けることがありま
              す。
              また、本社債の償還の確実性は、当社自身の信用力に依拠しており、当社自身の信用状況が損なわれた
              場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
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           (3)  エポスカードを活用した社債発行に関するリスク

              本社債の購入にあたっては、エポスカードへの入会およびエポスNetへの登録を行う必要があります。
              また、本社債に関する金銭の支払いは、当該金銭の支払いの時点でエポスカードに登録されている社債
              権者本人の名義の金融機関口座を通じて行われます。さらに、原則として、利息のうち一部は金銭で支
              払われ、一部は金銭の支払いに代えてエポスポイントの付与がなされます。社債権者は、エポスポイン
              トの付与により、金銭の支払いと同等の価値が得られる保証はありません。
              当社は、本社債の発行時点において、エポスカード、エポスNetおよびエポスポイント等の仕組みに関
              して重大な変更が生じる事象を認識していませんが、将来これらの仕組みが変更されたことにより、本
              社債の価値に影響を及ぼす可能性があります。
           (4)  会計制度・税制リスク

              本社債についての日本の課税上の取扱いは、法令上明確に規定されているわけではありません。特に、
              日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資し
              た者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があります。
              ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記
              載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱い
              を網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱い
              がなされる場合もあることに留意ください。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応
              じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・
              税務顧問に相談する必要があります。
              本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法
              上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉
              徴収税が課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則とし
              て、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申
              告分離課税の対象となり、上記で述べた源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
              所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する
              所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
              を終了させることができます。
              日本国の非居住者で日本国内に恒久的施設を有しない個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本
              の税法上15.315%(15%の所得税および復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が
              課され、当該源泉徴収のみで課税関係が終了します(ただし、日本と当該個人の居住地国との間で租税
              条約が締結されている場合には、その租税条約に定めるところにより、当該源泉徴収税が免除され、ま
              たは軽減されることがあります。)。
              日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%(15%
              の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象と
              なります。
           (5)  法令・規制・制度などについて

              本社債およびその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等(金融商品取
              引業協会の規則を含む。)の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度
              等に違反するとされた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
           (6)  セキュリティトークン社債の特性に起因するリスク要因およびその他の留意点

              本社債は、「社債、株式等の振替に関する法律」(以下振替法という。)の適用を受けず、株式会社証
              券保管振替機構(以下証券保管振替機構という。)が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではない
              ことから、本社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に
              係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。
              本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロッ
              クチェーンネットワークが利用されます。当社は、Securitize                             Japan   株式会社を社債原簿管理人とし
              て、本社債の社債原簿に関する業務を委託します。
              売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた
              時点で、会社法上、当社および第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
              上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管
              振替機構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に
              関して、振替社債に該当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点がありま
              す。
                                11/13


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              ①本社債の売買その他の取引は、インターネットおよびブロックチェーンネットワークの存在を前提と

               する高度かつ複雑な情報システムを用いて権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の
               記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情
               報が流出し、または本社債に係る記録が改ざんされもしくは消滅する可能性があります。その結果、
               本社債の実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由により上記情報システム
               における本社債に係る記録や社債原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難
               となるおそれがあります。かかる場合には、実体法上の権利者に対する本社債の元利金の支払いが行
               われなかったり、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなったり、本社債の譲渡に係
               る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により、本社債の社債権者が損害を被る可能性があ
               ります。
              ②その他上記以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク

               または社債原簿管理人が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた場合には、本社
               債の元利金の支払い、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらが
               できなくなり、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
              ③本社債の売買その他の取引には上記の通り複雑な情報システムが用いられており、本社債の権利の移

               転や権利の帰属に係る対抗要件の具備は社債原簿の記録の管理を通じて行われるため、情報システム
               上に本社債の社債権者の個人情報が登録されます。当該個人情報は当社および当社の関係会社によっ
               て適切に管理される予定ですが、サイバー攻撃により不正アクセスが行われ、当該個人情報の漏洩や
               不正利用等の事態が生じた場合には、当社の社会的な信用の失墜や損害賠償責任が発生するおそれが
               あり、その際は当社の業績が影響を受ける可能性があります。
              ④本社債の社債原簿の記録の管理に関する業務はSecuritize                             Japan   株式会社に委託しています。業務

               委託先が当社の期待通りに業務を行うことができない場合、本社債の権利等の保有、移転や決済等に
               関して影響が生じる可能性があります。なお、Securitize                           Japan   株式会社は金融商品取引業者等の
               金融庁の監督を受ける企業ではないことから、同社の行う本社債の社債原簿の管理に関しては、監督
               官庁による直接の監督はなされません。
           なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した

           事項が全てではありません。
          2  ソーシャルボンドについて

            (後略)
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                                                    株式会社 丸井グループ(E03040)
                                                           訂正発行登録書
      第3【その他の記載事項】

         (訂正前)

          該当事項はありません。
         (訂正後)

          <株式会社丸井グループ第2回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約および譲渡制限付)
          (ソーシャルボンド)に関する情報>
           本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債に係る財産的価値の記録および移転のた

           めに用いる技術(以下ブロックチェーン基盤という。)、本社債の募集、取得および譲渡ならびに本社債の
           社債原簿の記録の管理のために用いるプラットフォーム(以下セキュリティトークン社債プラットフォーム
           という。)、ブロックチェーン基盤を提供する者(以下ブロックチェーン基盤技術提供者という。)、セ
           キュリティトークン社債プラットフォームを提供する者(以下セキュリティトークン社債プラットフォーム
           提供者という。)、電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスク等については以下のとおりです。
          1  ブロックチェーン基盤およびセキュリティトークン社債プラットフォーム

           (1)  ブロックチェーン基盤の名称、内容および選定理由
             Quorum
             本社債におけるブロックチェーン基盤としては、Quorumと呼ばれる、エンタープライズ用途を想定して
             開発されたブロックチェーンの基盤を採用しています。Quorumは、許可された参加者のみで運営するこ
             とによりプライバシーの保護が可能であり、確定的なトランザクション・ファイナリティの確保が可能
             なコンセンサス・アルゴリズム(ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法)を用いてい
             る等の特徴を有していることから、当社は金融取引における取引の安全性と安定性を考慮して当該基盤
             を採用しました。
           (2)  セキュリティトークン社債プラットフォームの名称、内容および選定理由

             Securitizeプラットフォーム
             Securitizeプラットフォームは、発行会社向けにセキュリティトークンの発行・管理機能をワンストッ
             プで提供するプラットフォームです。
             本社債はSecuritizeプラットフォーム上で電子的な形態で発行され、当社がSecuritizeプラットフォー
             ムを用いて募集を行います。投資者は本社債の取得に際して、当該プラットフォーム経由でのみ申込み
             を行います。Securitizeプラットフォームにおいて、投資者は直接ブロックチェーン基盤にアクセスす
             ることはなく、投資者の間の権利移転の際は、発行会社の管理する管理者用の秘密鍵を用いてセキュリ
             ティトークン社債の移転処理が行われ、取引データが記録・更新されます。
             Securitizeプラットフォームの開発・運用を行うSecuritize                             Japan   株式会社は、2017年からセキュリ
             ティトークンの発行・管理に係るプラットフォームを運営している企業です。Securitizeプラット
             フォームは、Quorum以外にもパブリックブロックチェーンを含む多様なブロックチェーン基盤との接続
             が可能です。2017年より稼働を続けており、グローバルでも多くの顧客に採用され、豊富な実績を有す
             るプラットフォームであることから、本社債の発行基盤として採用しました。
          2  ブロックチェーン基盤技術提供者およびセキュリティトークン社債プラットフォーム提供者

             野村證券株式会社
             ブロックチェーン基盤を含むSecuritizeプラットフォームの開発・運用は、Securitize                                         Japan   株式会
             社が行います。なお、Securitizeプラットフォームは、野村證券株式会社を通じて提供されます。
          3  管理報酬等およびその他の手数料等

             該当事項はありません。
          4  電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスク

             別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 リスクおよび留意事項について」をご参照くださ
             い。
                                13/13


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