Ｚホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
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| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月３日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,645,853,920円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 7,531,200株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2022年８月３日付の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,531,200株 3,645,853,920 1,822,926,960
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,531,200株 3,645,853,920 1,822,926,960
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増
加する資本金の額の総額であります。 また、増加する資本準備金の額の総額は1,822,926,960円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
484.1 242.05 100株 2022年８月18日 － 2022年８月18日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金
の額の総額であります。
３ 申込方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける権利は消
滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Zホールディングス株式会社 法務統括部 株式企画部
東京都千代田区紀尾井町１番３号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,645,853,920 － 3,645,853,920
(注) 新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,645,853,920円につきましては、2022年８月18日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「株式交付制度(RSUプラン)」に基づく本新株式発行のほか、2022年８月３日付の取締役会において、大要、
以下の決議をそれぞれ行っております。
① 当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに当社従業員に対する中長期的なインセンティブ
の付与及び株主価値の共有を目的として、2017年５月19日開催の取締役会において導入した譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、当社取締役、当社子会社取締役並びに当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)の従業員
に対し、特定譲渡制限付株式を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 1,941,350株
(2) 発行価格
１株につき484.1円
(3) 発行価額の総額
939,807,535円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 469,903,768円
増加する資本準備金の額 469,903,767円
(5) 募集方法
第三者割当の方法による
(6) 申込期間
2022年９月12日～９月29日
(7) 払込期日
2022年９月30日
当社取締役(※)３名：480,000株
(8) 割当予定先及び割当株数
当社子会社の取締役及び
当社グループの従業員151名：1,461,350株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
② 当社の連結子会社であるＬＩＮＥ株式会社の従業員の当社株価及び当社グループの業績向上への関心を高め、これ
まで以上に意欲的に業務に取り組むこと、当社グループ内での優秀な人材の繋ぎ止めに寄与すること及び持続的な成
長に資することを目的として、新たに導入した「株式給付信託(J-ESOP)」に基づき、株式会社日本カストディ銀行(本
制度の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託Ｅ口に対し、当社普通
株式を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 26,358,100株
(2)発行価格 １株につき484.1円
(3)発行価額の総額 12,759,956,210円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 6,379,978,105円
増加する資本準備金の額 6,379,978,105円
(5)募集方法 第三者割当の方法による
(6)申込期間 2022年８月18日
(7)払込期日 2022年８月18日
(8)割当予定先及び割当株数 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 26,358,100株
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また、当社は、2022年８月３日付取締役会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対
し、ストック・オプションとして新株予約権(新株予約権の数(個)：136,054個、新株予約権の目的となる普通株式の
数：13,605,400株)を発行することを決議しております。
詳細につきましては、下記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ３ 臨時報告書 ( 3 )」に記載の2022年８月３日付
臨時報告書をご参照ください。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2022年８月３日現在)
割当予定先① 割当予定先② 割当予定先③
日本マスタートラスト信託 日本マスタートラスト信託 日本マスタートラスト信託
名称 銀行株式会社(役員報酬ＢＩ 銀行株式会社(株式付与ＥＳ 銀行株式会社(株式付与ＥＳ
Ｐ信託口・76765口) ＯＰ信託口・76766口) ＯＰ信託口・76782口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
割当予定先④
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに
事業の内容
関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
及びその出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2022年８月３日現在)
割当予定先①②③ 割当予定先④
出資関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
該当事項はありません。ただし、当該会社
の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行
資金関係 該当事項はありません。
株式会社とは、預金・借入取引がありま
す。
当社と当該会社との間には、該当事項はあ
りません。ただし、当該会社の主たる出資
技術又は取引関係 該当事項はありません。
者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と
は、信託銀行取引があります。
(株式交付信託の概要)
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式
交付信託契約を３種、また、当社の主要子会社であるＬＩＮＥ株式会社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、ＬＩ
ＮＥ株式会社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする株式交付信託契約を１種締結予定であり、合わせて
４種の株式交付信託を新たに設定予定です。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式交付信託(信託Ⅰ、信託Ⅱ、信託Ⅲ)については、当社、三菱ＵＦ
Ｊ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、株式交付信託契約に関しての共同受託に
関する覚書を締結予定です。この覚書に従い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として信託
Ⅰ～Ⅲに係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行ってい
ることから、割当予定先は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)」「日本
マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)」「日本マスタートラスト信託銀行株式会
社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)」といたします。また、ＬＩＮＥ株式会社を委託者、みずほ信託銀行株式会
社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする株式交付信託(信託Ⅳ)については、割当予定先を
「株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)」といたします。
(株式交付信託の内容)
信託Ⅰは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度
を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、株式交付信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処
分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を役位等に応じて、交付及び給付(以下「交付等」といいま
す。)する制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)です。本株式報酬制度は、当社の監査等委員でない取締役(社
外取締役を除き、以下「業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役並びに当社の主要子会社であ
るヤフー株式会社及びＬＩＮＥ株式会社(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除きます。以
下、当社の業務執行取締役及び監査等委員である取締役と併せて、「対象取締役」といいます。)を対象とします。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員
報酬ＢＩＰ信託契約を締結し、当該信託契約に基づき、信託Ⅰを設定します。
本株式報酬制度では、対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠
出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)
は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当
によって取得します。なお、信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ておりま
す。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社との間で締結予定の総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行(役員
報酬ＢＩＰ信託口・76765口)が取得した当社株式は、信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づ
き受益者となった者に対して交付等が行われます。
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信託Ⅰは、株式交付規程に従い、役位等に応じて、在任時に対象取締役に当社株式等の交付等を行います。当社株
式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者
確定手続後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人口座に振り替える方法により行います。
また、信託Ⅰの信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しな
いものとします。
(参考)本株式報酬制度の概要
①制度対象者 ・当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)及び監査等委員である取締役
・当社の主要子会社であるヤフー株式会社及びＬＩＮＥ株式会社の取締役(社外取締
役を除く)
②信託目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託契約日 2022年８月12日(予定)
⑦取得株式の種類 当社普通株式
⑧取得株式の総額 585,954,640円
⑨株式の取得方法 第三者割当による当社株式の取得(新株式発行)
⑩株式の取得時期 2022年８月18日(予定)
⑪信託内株式の議決権 議決権を行使しないものとする
行使方法
信託Ⅱ～Ⅳは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティ
ブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度(以下「本福利厚生制
度」といいます。)です。本福利厚生制度は、当社、当社の主要子会社であるヤフー株式会社の執行役員及び従業員
並びにＬＩＮＥ株式会社及び同社子会社(以下、 当社及び対象子会社と 総称して「対象会社」といいます。) の役職員
(取締役、執行役員及び従業員を総称していいます。以下同じです。) を対象とします。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社)との間で、ＬＩＮＥ
株式会社は、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行。以下、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社(共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社)と総称して「信託銀行」といいます。)との間で、当社又
はＬＩＮＥ株式会社を委託者、信託銀行を受託者とする信託契約(以下「ＥＳＯＰ信託契約」といい、ＥＳＯＰ信託
契約に基づき設定される信託を「ＥＳＯＰ信託」といいます。)を締結し、ＥＳＯＰ信託を設定予定です。
本福利厚生制度では、各対象会社の役職員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社又は各対象子会社
が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与
ＥＳＯＰ信託口・76766口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)及び株式
会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、予め定める株式交付規程に基づき役職員に交付等を行うと見込まれる数の当
社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、ＥＳＯＰ信託契約は、信託管理人による内容の確認を
得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、信託銀行との間で締結予定の株式総数引受契
約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が
取得した当社株式は、ＥＳＯＰ信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に
対して交付等が行われます。
ＥＳＯＰ信託は株式交付規程に従い、在職時に 役職員 に当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につきま
しては、当社、ＬＩＮＥ株式会社又は信託管理人から受託者である信託銀行に請求し、受益者確定手続完了後遅滞な
く、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
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また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行
使しないものとします。
(参考)本福利厚生制度の概要
信託Ⅱ 信託Ⅲ 信託Ⅳ
①制度対象者 当社の執行役員及び従業 ヤフー株式会社の執行役 ＬＩＮＥ株式会社の執行
員 員及び従業員 役員及び従業員、並びに
同社子会社の役職員
②信託目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
③委託者 当社 ＬＩＮＥ株式会社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者：日本マス みずほ信託銀行株式会社
タートラスト信託銀行株式会社) (再信託受託者：株式会社
日本カストディ銀行)
⑤受益者 制度対象者のうち受益者要件を満たすもの
⑥信託契約日 2022年８月12日(予定)
⑦取得株式の種類 当社普通株式
⑧取得株式の総額 169,967,510円 449,970,950円 2,439,960,820円
⑨株式の取得方法 第三者割当による当社株式の取得(新株式発行)
⑩株式の取得時期 2022年８月18日(予定)
⑪信託内株式の議決権 議決権を行使しないものとする
行使方法
※株式交付信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
7,531,200株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
(内訳)
信託Ⅰ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口) 1,210,400株
信託Ⅱ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口) 351,100株
信託Ⅲ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口) 929,500株
信託Ⅳ：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 5,040,200株
※受益者の範囲
信託Ⅰ：当社、ヤフー株式会社及びＬＩＮＥ株式会社の取締役のうち受益者要件を充足する者
信託Ⅱ：当社の執行役員及び従業員のうち受益者要件を充足する者
信託Ⅲ：ヤフー株式会社の執行役員及び従業員のうち受益者要件を充足する者
信託Ⅳ：ＬＩＮＥ株式会社の執行役員及び従業員並びに同社子会社の役職員のうち受益者要件を充足する者
ｃ 割当予定先の選定理由
信託Ⅰ～Ⅲの導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、総合的に判断した結果、信託契
約を締結することといたしました。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社と締結した信託契約に基づき、共同受託者として信託Ⅰ～Ⅲの事務を行い、信託財産の保管・決済についても日
本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信
託口・76765口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)及び日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)が割当予定先として選定されることになります。
信託Ⅳの導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社から提案を受け、総合的に判断した結果、信託契約を締結
することといたしました。ＬＩＮＥ株式会社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として信託契約を締結す
る予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ
口)が割当予定先として選定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
7,531,200株
(内訳)
信託Ⅰ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口) 1,210,400株
信託Ⅱ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口) 351,100株
信託Ⅲ：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口) 929,500株
信託Ⅳ：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 5,040,200株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)」、「日本マス
タートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)」及び「株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)」は、株式交付規程に従い、
当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭について、一定の受益者要件を充足する取締役、執行役員及び従
業員に対して交付等を行うこととなっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社及びみずほ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社及びＬＩＮＥ株式会社は、払込みに要する資金に相当する金銭として、 当社又は 対象 子会社 から信託Ⅰ～Ⅳ
に拠出される当初信託金を、払込期日において信託財産内に保有する予定である旨、それぞれの信託契約により確
認をするものといたします。
ｇ 割当予定先の実態
＜割当予定先①②③：日本マスタートラスト信託銀行株式会社＞
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)、日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与
ＥＳＯＰ信託口・76782口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行
使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、株式交付信託においては、信託管理人１名を常置するものとし、信託Ⅰについては公認会計士 田村稔郎
氏、信託Ⅱ・Ⅲについては公認会計士三宅秀夫氏を信託管理人として選任しております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、信託契約において確約をしておりま
す。
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＜割当予定先④：株式会社日本カストディ銀行＞
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。信託Ⅳは議決権行使について、信託管理人が議決権不行使指図を行い、受託者
はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対
して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信
託管理人には、ＬＩＮＥ株式会社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人
が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が特定団体等であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否か
については、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査に
よって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認して
おります。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
発行価格につきましては、 本新株式発行 に係る取締役会決議の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値484.1円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社
の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお発行価格484.1円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均438円(円未満切
捨)に対して110.53％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均425円(円未
満切捨)に対して113.91％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均478円(円未満切捨)に対して
101.28％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本新株式発行に係る発行価格は、特に有利なものと
はいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記発行価格につきましては、監査等委員会が、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明して
おります。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に各制度対象者に交付等を行うと見込まれる株式数
であり、その希薄化の規模は発行済株式総数7,596,161,561株に対し0.10％(小数点第３位を四捨五入、2022年３月
31日現在の総議決権個数74,926,181個に対する割合0.10％)と小規模なものです。
また、本新株式発行により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い各制度対象者に交付等が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
Aホールディングス㈱ 東京都港区海岸１丁目７番１号 4,853,802,475 64.78 4,853,802,475 64.72
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 503,729,900 6.72 503,729,900 6.72
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 164,565,300 2.20 164,565,300 2.19
託口)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ Ｃ
Ｔ ＣＯ．(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤ
ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ 56,752,653 0.76 56,752,653 0.76
(常任代理人：香港上海銀行東京 (東京都中央区日本橋３丁目１１－
支店) １)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ Ｃ
Ｔ ＣＯ．(ＡＶＦＣ) ＳＵ
ＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤ
Ｂ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡ
ＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ 56,747,251 0.76 56,747,251 0.76
ＴＹ
(東京都中央区日本橋３丁目１１－
(常任代理人：香港上海銀行東京
１)
支店)
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩ
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮ
ＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ
Ｔ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮ
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴ
Ｉ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲ
ＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴ
ＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ 55,091,815 0.74 55,091,815 0.73
ＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
ＰＢ
(東京都中央区日本橋１丁目４－
(常任代理人：ＢＯＦＡ証券株式
１ 日本橋一丁目三井ビルディン
会社)
グ)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ Ｂ
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴ
ＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ
ＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ
ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３２
０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． 54,554,652 0.73 54,554,652 0.73
５
(東京都港区港南２丁目１５－１ 品
(常任代理人：株式会社みずほ銀
川インターシティＡ棟)
行決済営業部)
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒ
ｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒ
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥ
ｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４Ｑ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ
Ａ， Ｕ．Ｋ． 54,378,448 0.73 54,378,448 0.73
(常任代理人：モルガン・スタン
(東京都千代田区大手町１丁目９－
レーＭＵＦＧ証券株式会社)
７ 大手町フィナンシャルシティ
サウスタワー)
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴ
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬ ＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ，
ＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６
50,127,438 0.67 50,127,438 0.67
(常任代理人：株式会社三菱ＵＦ Ｕ．Ｓ．Ａ．
Ｊ銀行) (東京都千代田区丸の内２丁目７－
１ 決済事業部)
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ Ｆ
ＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡ ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，
ＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮ
ＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ Ｃ ＤＯＮ Ｅ１４ ５ＪＰ ＵＫ 49,079,440 0.66 49,079,440 0.65
ＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－Ｓ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３
ＥＧＲ ＡＣＣＴ ０号)
(常任代理人：シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店)
計 － 5,898,829,372 78.73 5,898,829,372 78.65
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿を基準
として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2022年３月31日現在の総議決権数(74,926,181個)に本新株式発行により増加する総議決権数(75,312個)を加
えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月16日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月24日に
関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年７月27日に関東
財務局長に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月３日
に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類 である 有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有
価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)
現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Zホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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