Ｚホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月３日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 12,759,956,210円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 26,358,100株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年８月３日付取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 26,358,100株 12,759,956,210 6,379,978,105
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 26,358,100株 12,759,956,210 6,379,978,105
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は6,379,978,105円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
484.1 242.05 100株 2022年８月18日(木) ― 2022年８月18日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本第三者割当は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Zホールディングス株式会社 法務統括部 株式企画部
東京都千代田区紀尾井町１番３号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
12,759,956,210 ― 12,759,956,210
(注) 新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額12,759,956,210円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当
する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「株式給付信託(J-ESOP)」に基づく本新株式発行のほか、2022年８月３日付取締役会において、大要、以下
の決議をそれぞれ行っております。
① 当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役並びに当社従業員に対する中長期的なインセンティブ
の付与及び株主価値の共有を目的として、2017年５月19日開催の取締役会において導入した譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、当社取締役、当社子会社取締役並びに当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)の従業員
に対し、特定譲渡制限付株式を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 1,941,350株
(2) 発行価格
１株につき484.1円
(3) 発行価額の総額
939,807,535円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 469,903,768円
増加する資本準備金の額 469,903,767円
(5) 募集方法
第三者割当の方法による
(6) 申込期間
2022年９月12日～９月29日
(7) 払込期日
2022年９月30日
当社取締役(※)３名：480,000株
(8) 割当予定先及び割当株数
当社子会社の取締役及び
当社グループの 従業員151名：1,461,350株
※ 監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
② 当社の経営陣のみならず、グループの役職員が一体となることで、個人や組織のパフォーマンスを最大化すること
を目的として、新たに導入した「株式交付制度(RSUプラン)」に基づき、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三
菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する本制度に係る信託契約の共同受託者)及び株式会社日本カストディ銀行
(みずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に対し、当社普通株式を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 7,531,200株
(2) 発行価格
１株につき484.1円
(3) 発行価額の総額
3,645,853,920円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 1,822,926,960円
増加する資本準備金の額 1,822,926,960円
(5) 募集方法
第三者割当の方法による
(6) 申込期間
2022年８月18日
(7) 払込期日
2022年８月18日
① 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,210,400株
(8) 割当予定先及び割当株数
(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)
② 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 351,100株
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)
③ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 929,500株
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)
④ 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 5,040,200株
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また、当社は、2022年８月３日付取締役会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対
し、ストック・オプションとして新株予約権(新株予約権の数(個)：136,054個、新株予約権の目的となる普通株式の
数：13,605,400株)を発行することを決議しております。
詳細につきましては、下記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ３ 臨時報告書 ( 3 )」に記載の2022年８月３日付
臨時報告書をご参照ください。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスター
トラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月３日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社の連結子会社であるLINE株式会社(以下「LINE」と
いいます。)とみずほ信託銀行株式会社との間でLINEを委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式
会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口
であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
株式給付信託(J-ESOP)は、予めLINEが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たしたLINEの従業員等
(LINE及びLINE関係会社の従業員等を含むものとします。以下同じです。)に対し当社株式及び当社株式を時価で
換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組み(以下「本制度」といいます。)で
す。
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LINEは、LINEの従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件
により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。LINEの従業員等に対し給
付する株式等については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するもの
とします。本制度の導入により、LINEの従業員等の当社株価及び当社グループの業績向上への関心が高まり、こ
れまで以上に意欲的に業務に取り組むこと、当社グループ内での優秀な人材の繋ぎ止めに寄与すること及び持続
的な成長に資することが期待されます。
LINEは、株式給付規程に基づきLINEの従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株
式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)しま
す。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株
式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証
券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従
い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人にはLINEの従業員等が就任し、受益者が存在するに至っ
た場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代
理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、LINEは、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
LINEの従業員等に対する新しい福利厚生サービスとして当社株式等を給付し、当社の株価や当社グループの業績と
の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士
気を高めることを目的としております。
なお、本制度においては、LINEを委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定で
すので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当
社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
26,358,100株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給
付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、LINEは、株式給付規程に基づきLINEの従業員
等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)
に金銭を信託(他益信託)します。
LINEからの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カス
トディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガ
イドライン」に従います。信託管理人には、LINEの従業員等が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合
には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値484.1円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお発行価格484.1円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均438円(円未満切
捨)に対して110.53％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均425円(円未
満切捨)に対して113.91％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均478円(円未満切捨)に対して
101.28％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本第三者割当に係る発行価格は、特に有利なものと
はいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記発行価格につきましては、監査等委員会が、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明して
おります。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により新規に発行する株式数は、株式給付規程に基づき信託期間中にLINEの従業員等に給付すると
見込まれる株式数に相当するものであり、2022年３月31日現在の発行済株式総数7,596,161,561株に対し 0.35 ％(小
数点第３位を四捨五入、2022年３月31日現在の総議決権個数74,926,181個に対する割合0.35％)となりますが、本第
三者割当による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本第三者割当はLINEの従業員等の
意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であ
り、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合 (％)
割合 (％)
Aホールディングス㈱ 東京都港区海岸１丁目７番１号 4,853,802,475 64.78 4,853,802,475 64.55
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 503,729,900 6.72 503,729,900 6.70
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 164,565,300 2.20 164,565,300 2.19
託口)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ Ｃ
Ｔ ＣＯ．(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤ
ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ 56,752,653 0.76 56,752,653 0.75
(常任代理人：香港上海銀行東京 (東京都中央区日本橋３丁目１１－
支店) １)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ Ｃ
Ｔ ＣＯ．(ＡＶＦＣ) ＳＵ
ＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤ
Ｂ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡ
ＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ 56,747,251 0.76 56,747,251 0.75
ＴＹ
(東京都中央区日本橋３丁目１１－
(常任代理人：香港上海銀行東京
１)
支店)
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩ
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮ
ＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ
Ｔ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮ
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴ
Ｉ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲ
ＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴ
ＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ 55,091,815 0.74 55,091,815 0.73
ＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
ＰＢ
(東京都中央区日本橋１丁目４－
(常任代理人：ＢＯＦＡ証券株式
１ 日本橋一丁目三井ビルディン
会社)
グ)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ Ｂ
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴ
ＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ
ＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ
ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３２
０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． 54,554,652 0.73 54,554,652 0.73
５
(東京都港区港南２丁目１５－１ 品
(常任代理人：株式会社みずほ銀
川インターシティＡ棟)
行決済営業部)
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒ
ｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒ
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥ
ｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４Ｑ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ
Ａ， Ｕ．Ｋ． 54,378,448 0.73 54,378,448 0.72
(常任代理人：モルガン・スタン
(東京都千代田区大手町１丁目９－
レーＭＵＦＧ証券株式会社)
７ 大手町フィナンシャルシティ
サウスタワー)
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴ
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬ ＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ，
ＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６
50,127,438 0.67 50,127,438 0.67
(常任代理人：株式会社三菱ＵＦ Ｕ．Ｓ．Ａ．
Ｊ銀行) (東京都千代田区丸の内２丁目７－
１ 決済事業部)
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ Ｆ
ＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡ ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，
ＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮ
ＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ Ｃ ＤＯＮ Ｅ１４ ５ＪＰ ＵＫ 49,079,440 0.66 49,079,440 0.65
ＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－Ｓ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３
ＥＧＲ ＡＣＣＴ ０号)
(常任代理人：シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店)
計 ― 5,898,829,372 78.73 5,898,829,372 78.45
(注) １．2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年３月31
日現在の総議決権数74,926,181個に本第三者割当により増加する議決権数 263,581 個を加えた数で除した数
値であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月16日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
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３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年６月24日
に関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を2022年７月27日に関
東財務局長に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年８月３
日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日 (2022年８月
３日) 以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はないと判断しており、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Zホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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