Ｚホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月３日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 939,807,535円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,941,350株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「付与対象取締役」といいま
す。)並びに当社従業員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2017
年５月19日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議しました。そし
て、2020年５月18日開催の取締役会において、付与対象取締役及び当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬
制度と同様に、当社子会社(以下、当社とあわせて「当社グループ」と総称します。)の取締役及び従業員
(以下、付与対象取締役及び当社従業員とあわせて「付与対象取締役等」と総称します。)についても同様の
制度(これらを総称して「本制度」といいます。)を導入することとしました。本募集は、本制度を踏まえ、
2022年８月３日付取締役会決議に基づき行われるものです。
また、当社は、2017年６月20日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、付与対象取締役に対
して、年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の譲渡制限付株式報酬を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定め
る期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社グループの2023年３月期
(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権又は金銭債
権として、付与対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物出資させ
ることにより行われるものです。
また、当社は付与対象取締役等との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡
制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定で
す。
＜本割当契約の概要等＞
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)に
ついて、2022年９月30日から2025年10月１日まで(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。ただし、付与対象取締役等が、譲
渡制限期間満了の３ヶ月前までに、病気療養、産休・育休、留学その他正当な理由により譲渡制限期
間の延長を申請し、当社が承認した場合には、譲渡制限期間を１年間延長することができる。この場
合には、当該延長後の期間を譲渡制限期間とみなし、本割当契約の規定を適用する。
② 譲渡制限解除条件
付与対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役、執行役員
又は使用人(付与対象取締役等が当社グループ以外の会社、法人その他の団体に出向又は転籍した場
合には、当該出向又は転籍先の取締役、執行役、執行役員又は使用人その他の役職員を含む。以下同
じ。)のいずれかの地位にあったことをもって、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時
点で本譲渡制限を解除する。また、譲渡制限期間中に、付与対象取締役等が任期満了、定年、会社都
合による退職、その他の正当な理由又は死亡により退任又は退職した場合、退任又は退職直後の時点
で本株式の全部について譲渡制限を解除する。
③ 無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、
当該時点の直後をもって、当然に無償で取得する。また、付与対象取締役等が譲渡制限期間中に自己
都合により退任等した場合など、一定の事由に該当した場合には、付与対象取締役等が当該事由に該
当した時点をもって、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
なお、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して本株
式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、役員毎の責
任に応じ、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
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２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,941,350株 939,807,535円 469,903,768円
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,941,350株 939,807,535円 469,903,768円
(注) １ 「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく付与
対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
469,903,767円です。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社グループの2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31
日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のと
おりです。
割当株数 払込金額 内容
当社取締役：３名(※) 480,000株 232,368,000円 2023年３月期分
当社子会社取締役及び
当社グループの従業 1,461,350株 707,439,535円 2023年３月期分
員：151名
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年９月12日
484.1 242.05 1株 ― 2022年９月30日
～2022年９月29日
(注) １ 「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、付
与対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額です。
３ また、本新株式発行は、本制度に基づき、当社取締役、当社子会社取締役及び当社グループの従業員に対す
る当社グループの2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払い込みはありませ
ん。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Zホールディングス株式会社 法務統括部 株式企画部
東京都千代田区紀尾井町１番３号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 5,500,000円 ―
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税、登記費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づく当社グループの2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、
金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本譲渡制限付株式報酬のほか、2022年８月３日付取締役会において、大要、以下の決議をそれぞれ行ってお
ります。
① 当社の連結子会社であるLINE株式会社の従業員の当社株価及び当社グループの業績向上への関心を高め、これまで
以上に意欲的に業務に取り組むこと、当社グループ内での優秀な人材の繋ぎ止めに寄与すること及び持続的な成長に
資することを目的として、新たに導入した「株式給付信託(J-ESOP)」に基づき、株式会社日本カストディ銀行(本制度
の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託Ｅ口に対し、当社普通株式
を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 26,358,100株
(2) 発行価格
１株につき484.1円
(3) 発行価額の総額
12,759,956,210円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 6,379,978,105円
増加する資本準備金の額 6,379,978,105円
(5) 募集方法
第三者割当の方法による
(6) 申込期間
2022年８月18日
(7) 払込期日
2022年８月18日
(8) 割当予定先及び割当株数
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 26,358,100株
② 当社の経営陣のみならず、グループの役職員が一体となることで、個人や組織のパフォーマンスを最大化すること
を目的として、新たに導入した「株式交付制度(RSUプラン)」に基づき、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三
菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する本制度に係る信託契約の共同受託者)及び株式会社日本カストディ銀行
(みずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に対し、当社普通株式を発行すること
詳細につきましては、以下の概要と併せて、当社が2022年８月３日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
(1) 募集株式の種類及び数
当社普通株式 7,531,200株
(2) 発行価格
１株につき484.1円
(3) 発行価額の総額
3,645,853,920円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 1,822,926,960円
増加する資本準備金の額 1,822,926,960円
(5) 募集方法
第三者割当の方法による
(6) 申込期間
2022年８月18日
(7) 払込期日
2022年８月18日
① 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,210,400株
(8) 割当予定先及び割当株数
(役員報酬ＢＩＰ信託口・76765口)
③ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 351,100株
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76766口)
④ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 929,500株
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76782口)
⑤ 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 5,040,200株
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有価証券届出書（参照方式）
また、当社は、2022年８月３日付取締役会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対
し、ストック・オプションとして新株予約権(新株予約権の数(個)：136,054個、新株予約権の目的となる普通株式の
数：13,605,400株)を発行することを決議しております。
詳細につきましては、下記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ３ 臨時報告書 (3)」に記載の2022年８月３日付
臨時報告書をご参照ください。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月16日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2022年６月24日 関東財務
局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書 2022年７月27日 関東財務局長
に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年８月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書 2022年８月３日 関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間において、当該
有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年８月３日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Zホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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