Ｚホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月３日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年８月３日付の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対し、会社法第236
条、第238条及び第240条の規定に基づき、2022年８月18日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき提出するものであります。
２【報告内容】
１ 銘柄
Zホールディングス株式会社 2022年度第１回新株予約権
２ 発行数
136,054個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
３ 発行価格
二項モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数(下記５．にて
規定される)を乗じた金額とします。なお、割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有
する報酬債権又は給与債権(当社子会社に対する報酬債権又は給与債権につき当社が債務引受を行った場合の当該報
酬債権又は給与債権を含む。)をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。なお、上記によ
り算出される払込金額は新株予約権の公正価値と等しく、有利発行には該当しません。
４ 発行価額の総額
未定
５ 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
当社普通株式 13,605,400株
当社普通株式は、完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。な
お、１単元の株式数は100株です。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は、新株予約権１個当たり100株とします。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下、「決議日」という。)以降、当社が当社普
通株式につき、株式分割もしくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て(以下、総称して「株式分割等」とい
う。)を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
ます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、７(2)①の規定を準用します。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必
要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができます。なお、決議日以降、当社が、当
社普通株式の単元株式数変更(株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。)を行う場
合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる新株予
約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、
当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない
日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を
乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終
値。)のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は下記７に定める調整に服するものとします。
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７ 行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、
「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(疑義を避けるために付言すると、
2022年８月３日付の当社取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬制度に伴う第三者割当による発行を含ま
ない。他方、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融
商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判
断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値
(円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。)とします。
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の
１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式
に係る自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしま
す。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を
定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用しま
す。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されるこ
とを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日と
する場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを
適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日ま
でに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、
以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式によ
り調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられた
ときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用しま
す。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普
通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等
を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
するものとします。
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８ 新株予約権を行使することができる期間
2025年８月19日から2032年８月３日まで
９ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加
限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
10 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
11 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役６名、執行役員２名及び当社子会社の取締役９名、執行役員４名の計21名に割り当てる。
12 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社、完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
13 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者及び新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。
14 新株予約権を割り当てる日
2022年８月18日
15 新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2022年８月18日
16 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場
合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
(6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、以下17の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得する
ことができます。
17 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執
行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任など当社取締役会が正当な理由があ
ると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
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18 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社と
なる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称
して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併
の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につ
き新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親
会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定められる行使価額を組織再編行
為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記８に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記９に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記16に準じて決定します。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記17に準じて決定します。
19 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとします。
以 上
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