ＧＦＡ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年８月３日

    【会社名】                       ＧＦＡ株式会社

    【英訳名】                       GFA  Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　片田　朋希

    【本店の所在の場所】                       東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                       (03)6432－9140　(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部　高士　隼人

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                       (03)6432－9140　(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部　高士　隼人

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           株式                        200,010,000      円
                           第10回新株予約権証券                        58,288,154     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 3,858,289,354       円
                           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                1,695,000     株  社における標準となる株式であります。
                               なお、当社の単元株式数は100株であります。
     (注)   １．発行については、2022年             ８月３日(水)      の取締役会において決議したものであります。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,695,000株             200,010,000             100,005,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    1,695,000株             200,010,000             100,005,000

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、                              100,005,000      円であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

          118         59       100株    2022年８月19日            ―      2022年８月19日

     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
         締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこ
         ととなります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    GFA株式会社　経営企画部                           東京都港区南青山二丁目２番15号

                                 2/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　本郷支店                           東京都文京区本郷三丁目34番３号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数            322,034    個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額            58,288,154     円

    発行価格            新株予約権１個につき181円(新株予約権の目的である株式１株当たり                                1.81  円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            １個

    申込期間            2022年   ８月19日(金)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 GFA株式会社　経営企画部
    申込取扱場所
                 東京都港区南青山二丁目２番15号
    払込期日            2022年   ８月19日(金)
    割当日            2022年   ８月19日(金)

                 株式会社みずほ銀行　本郷支店
    払込取扱場所
                 東京都文京区本郷三丁目34番３号
     (注)   １　GFA株式会社第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年                                            ８月３日(水)
         に開催された取締役会決議によります。
       ２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結
         し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の
         場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。
                                 3/61








                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的とな            GFA株式会社　普通株式

    る株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的とな            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                 32,203,400     株と
    る株式の数              する(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」とい
                   う。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
                   て調整されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の
                   調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但
                   し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数に
                   ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                   なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                   る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
    払込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                   下、「行使価額」という。)は、金118円とする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                    る。
                                        割当株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行普通株式数＋
                                            １株当たりの時価
                   調整後     調整前
                       ＝     ×
                   行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋割当株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を
                     含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を
                     対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予
                     約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
                     又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
                     行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
                     併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
                     若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合はその日の翌日以降これを適用する。
                                 4/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並
                     びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行
                     する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
                     当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌
                     日以降これを適用する。
                   ⑤　本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生
                     が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
                     ているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承
                     認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
                     翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予
                     約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
                     る。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとす
                     る。
                         調整前      調整後        調整前行使価額により当該
                       (      －      ) ×
                        行使価額      行使価額         期間内に交付された株式数
                   株式数   ＝
                                  調整後行使価額
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                     し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の
                     東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない
                     日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                     算出し、小数第２位を四捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利
                     を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                     は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
                     済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
                     した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
                     行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整
                    を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調
                     整を必要とするとき。
                                 5/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価
                    額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                    但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
                    開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            3,858,289,354       円
    り株式を発行する場合            (注)　但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
    の株式の発行価額の総               約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少
    額               する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                    取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に
                    新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少す
                    る。
    新株予約権の行使によ            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    の株式の発行価格及び              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各
    資本組入額              本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株
                   式の数」記載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年   ８月22日    から2024年     ８月21日    までとする。
    新株予約権の行使請求            １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    及び払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　本郷支店
                   東京都文京区本郷三丁目34番３号
    新株予約権の行使の条            １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株
    件              式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を
                   超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はで
                   きない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                   式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                   い。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得            当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
    の事由及び取得の条件            下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、
                 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
                 取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１
                 個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株
                 予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場
                 合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関            会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限についての該当事項はありません。但
    する事項            し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要す
                 る旨の譲渡制限を合意する予定です。
                                 6/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    代用払込みに関する事            該当事項はありません。
    項
    組織再編成行為に伴う            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    新株予約権の交付に関            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    する事項            式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
                 約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
                 新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事
                 会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新た
                 に新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は
                   切り上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式
                   を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当
                   該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権
                   証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締
                   役会の承認を要する。
     (注)   １．本新株予約権の行使の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
          住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律
          (「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれ
          に記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象
          となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株
          予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定
          する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対
          し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該
          本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる
          新株予約権行使請求取次日に発生する。
       ２．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関
         に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       ３．新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                 7/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              4,058,299,354                   62,536,980                3,995,762,374

     (注)   １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
       ２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約                                     28,408,095     円、東京フィナン
         シャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　元)に対する
         新株予約権の算定費用1,375,000円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,750,000円、                                          弁護士費用、      調
         査費用、印刷会社費用その他として                4,620,340     円、株式会社       InfiLink　(東京都港区赤坂6-2-12                サージュ赤
         坂505号　代表取締役　吉田　直弥)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャルアドバイザリー
         費用  25,383,545     円の合計額であります。
       ３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
         び差引手取概算額は減少いたします。
       ４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
         ざいます。
     (2)  【手取金の使途】

      １．資金調達の主な目的
        当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社                            ３社の12社     で構成されており、金融サービス事業
       (ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プ
       ロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
        当社は、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図ると
       ともに事業領域を拡大していく方針を掲げました。本方針に従い、不動産の収益化ツールとして2020年２月には
       「泊まれる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社(東京都港区南青
       山二丁目２番15号、代表取締役　片田　朋希、以下、アトリエブックアンドベッドという)、ナイトクラブ「CLUB
       CAMELOT」を運営する株式会社CAMELOT(東京都渋谷区神南一丁目18番２号、代表取締役　高木　良、以下、
       CAMELOTという)の２社の株式を取得し子会社化いたしました。
        新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、アトリ
       エブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営
       業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社で
       は、政府や地方自治体の要請を受け営業時間短縮要請や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイ
       ルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしてお
       ります。
        こうした状況を改善させるべく、2020年７月１日付適時開示「第三者割当による第６回新株予約権の発行に関
       するお知らせ」にて公表したとおり第三者割当増資を実施し、既存事業の強化及び立て直しに注力するほか、
       CLUB   CAMELOTリニューアル工事資金に充当しておりましたが、その後の株価が低迷したことから、2021年３月31
       日付で株式会社TKコーポレーションより残存する第６回新株予約権17,228個を発行価格と同額で取得し消却して
       おります。
        そのため十分な資金の確保をするに至りませんでした。
        このような状況下において、少しでも業績改善を行うために、                             当社グループの役職員を対象としたストック・
       オプション制度の活用による手許資金の確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感
       染症特例貸付制度の活用を実行し、資金繰りの改善を図っております。具体的には、2020年６月から2021年３月
       の期間にストック・オプションとして役員に付与した新株予約権の払込及び行使により89,551千円の資金を確保
       いたしました。また、雇用調整助成金の申請により、従業員に支払う休業手当の助成として2020年６月から2021
       年３月の期間に121,025千円の給付を受けました。2020年５月に持続化給付金4,000千円、2020年５月から2020年
       ７月に東京都感染拡大防止協力金3,000千円、2020年９月から2021年２月に家賃支援給付金12,748千円、2021年３
       月には営業時間短縮協力金6,420千円の給付を受けました。さらに、１年から２年間の返済猶予が付いた新型コロ
       ナウイルス感染症特例貸付により2020年４月から2020年10月に375,000千円の資金調達を行いました。
                                 8/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        2021年３月期時点で、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
       な状況下におりましたため、新型コロナウイルス感染症による日本国内の影響は想定よりも長期にわたってお
       り、人の移動を伴う業態のアトリエブックアンドベッド及びCAMELOTの経営状況は下げ止まっているものの、回復
       の見込み時期も遅れていることから、2021年５月21日付「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７
       回新株予約権の発行に関するお知らせ」において、第三者割当増資として新株及び行使価額修正条項付第７回新
       株予約権証券を発行し、新たな事業の創出と既存事業の補強として、太陽光発電の取得(以下、「太陽光事業」と
       いいます。)、当社の関連会社が開発したスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション(以
       下、「ゲーム事業」といいます。)及び不動産再販事業における不動産取得資金(以下、「不動産事業」といいま
       す。)を使途として経営状況の改善を目指すべく取り組んでまいりました。
        しかし、ゲーム事業については、リリース後にはＤＬ数を稼ぎ、レースや車に興味の高い層にアプローチを行
       うとともに、つくばサーキットなどで実車のイベントやe-Sportsイベント及びテレビ番組の撮影を実施し、新規
       顧客の掘り起こしを図りましたが、当初の目論見程のファン層を獲得できておらず、想定を大きく下回るゲーム
       課金にとどまっております。
        ゲーム事業においては課金収入などの想定は当初の見込みを下回っていたため、それに代わる新たな事業を見
       出すべく、メタバース事業を推進するとともに、プレソフィア株式会社(BPOサービス)(所在地：東京都港区南青
       山二丁目２番15号、代表取締役　小川                  孝史)やGFAFOODS株式会社(飲食事業)                  (所在地：東京都港区南青山二丁目
       ２番15号、代表取締役　津田              由行)に着手するなど社会の様々なニーズに応えるべく取り組んでまいりました。
        不動産事業については、安定的な収益をもたらすと当社では考えておりますが、コロナ禍において市場の質の
       変化が見られました。テレワークの普及により不動産の需要エリアに変化が起き、都心から一定量の需要が地方
       都市へ移りました。2021年時点では、今までの都心一極集中から分散する形になりそれまでの状況とは大きく変
       化し、コロナ禍における不動産需要を捉えるために時間を要し、想定のような早期の利益化は実現しませんでし
       た。
        その一方で、コロナ禍からアフターコロナへと向かう途上にある社会においてテレワークへの評価や見方は意
       見が分かれており、テレワークには限界があり、すべてを解決するというわけではないという評価もされており
       ます。そのため2022年以降の需要は、コロナ前程の一極集中ではないものの都心に戻ってくると見込んでおりま
       す。
        太陽光事業においては、2021年12月10日に開示のとおり、取得を予定していた鳥取の太陽光発電所について、
       建設工事を請け負っている業者の度重なる契約不履行により取得を断念しております。
        取得予定の太陽光発電所の中で一番規模が大きく収益化への期待も高かったため、影響がございました。ま
       た、それに代わる太陽光発電所はすぐには見つからず、計画がとん挫する結果となっております。
        以上のように、計画変更による下振れ影響に対応するため、金融サービス事業において短期・中期の営業貸付
       金により改善を目指しました。
        営業貸付金につきましては、440百万円の貸付を行い、370百万円は既に返済されております。営業貸付金とし
       て貸し出し後、戻った資金の多くを営業貸付金として融資し、見込み利益の減少を少しでもカバーできるように
       取り組んでおります。残りの戻り資金につきましてもコロナにより業績の厳しい当社子会社に対しての貸付や一
       部運転資金として活用しております。
        行使価額修正条項付第7回新株予約権につきましては、割当日2021年６月７日～2022年４月13日の期間において
       111,537個が行使され、1,587個が残存しておりましたが、2022年５月24日付「第三者割当による価額修正条項付
       第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて開示のとおり、2022年６月10日付で割当先から取得及
       び消却しております。
        こうした取り組みを行ってきましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、2022年３月期の連結
       業績は、売上高1,196,710千円(前年同期比54.8％減)となり、経常損失721,491千円(前年同期は1,347,281千円の
       経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失1,160,201千円(前年同期は1,693,774千円の親会社株主に帰属する
       当期純損失)となりました。2022年３月期末における現金及び預金残高は255,203千円となり、前連結会計年度末
       と比べ263,878千円減少しました。また、2022年３月期末における純資産合計は456,625千円となり、前連結会計
       年度末と比べ67,251千円増加しました。この結果、自己資本比率は27.2％(前連結会計年度末は2.9％)となりまし
       た。
                                 9/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        売上高については、不動産再販事業に特化し、不動産事業において売上規模が大きいものの不採算な事業から
       撤退したことにより減少しました。
        経常利益については、貸倒引当金繰入の計上、税引き前当期純利益についてはアトリエブックアンドベッドに
       ついての関係会社評価損及び債務保証損失引当金繰入によるものです。
        2022年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。ま
       た、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は継続してお
       ります。
        当社は、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転資金
       ならびに事業資金の確保を行うため、下記「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」及び「本新株
       予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的
       な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による
       資金調達を実行することといたしました。
      〈本資金調達方法を選択した理由〉

        本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際
       し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当
       社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理
       的と考えられるものと判断いたしました。
       ①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がな
         されたこと。
       ②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能とな
         るものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望
         する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断した
         こと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。した
         がって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言
         えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
       ③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
         イツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
         ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについて
         は国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
         数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコ
         ミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とす
         る資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこ
         と。
        これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に
       引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、各
       割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
                                10/61







                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        各割当予定先への打診及び引受に係る交渉の状況は、以下のとおりでございます。
        景祥針織有限公司(所在地：Flat               G,17/f,    Block   2,  Golden    Dragon    Industrial      Centre,
        162-170    Tai  Lin  Pai  Road,Kwai     Chung,New     Territories,       Hong   Kong、代表者：Director　施景祥(Shih                   King
       Cheung))(以下、「景祥針織」といいます。)については、2021年６月７日に発行した当社新株式及び第７回新株
       予約権の引受実績があったことから、2022年１月中旬、当社代表取締役である片田と景祥針織の代表取締役であ
       る施景祥氏が動画通信でのミーティングを行い、改めて当社の資金需要がある旨を伝え、第三者割当を予定して
       いることを伝え新株または新株予約権の発行、もしくはその両方の形で引き受けていただくことを打診いたしま
       した。後日、2022年２月初旬の電話会議において新株式及び新株予約権による引受に応じる旨の回答をいただき
       ました。
        山内氏については、2022年１月に当社の関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-
       501号、代表者：藤岡          秀和)を設立した際に、当社の片田と共に取締役に就任されております。また、当社と並び
       同社の筆頭株主でございます。その設立ミーティングの折に、当社の財務体質の抜本的な改善を行うにあたり、
       相応の資金が必要になることから増資を検討している旨を説明し、資金ニーズをご理解いただきました。その
       後、改めて2月中旬に片田と山内氏で行ったミーティングで、山内氏に引き受けていただく新株予約権の規模につ
       いてもご確認いただき、ご了承いただきました。
        株式会社ＤＡＮ(所在地：埼玉県さいたま市大宮区堀の内町一丁目524番地20、代表者：代表取締役　赤澤　心)
       (以下、「ＤＡＮ」といいます。)については、フィナンシャルアドバイザリー契約を行っている株式会社
       InfiLinkより、2022年３月初旬に代表取締役の赤澤心氏を紹介いただき、当社代表取締役である片田と2022年３
       月中旬に具体的なミーティングを行いました。新株式及び新株予約権の両方の引き受けで提案したところ、一度
       ご検討されるということで、再度、３月下旬にミーティングを設定しました。                                    同社は保有する資金と共に代表取
       締役の赤澤心氏個人の株式などの金融資産は十分あるものの                            、当社の想定する増資のタイミングにおいては流動
       性に懸念があるとのことで、新株式による引受ではなく、新株予約権での引受であれば可能であると回答いただ
       き、承諾いたしました。
        プリベントメディカル株式会社(所在地：東京都中央区日本橋小舟町９番18号、代表者：代表取締役　久米　
       慶)(以下、「プリベントメディカル」といいます。)は、2021年10月に共同事業を行うことなど協議等を行ってお
       りましたが、合意に至らなかったものの、良好な関係は続いておりました。
        2022年１月中旬に当社代表取締役の片田よりプリベントメディカルの代表取締役久米氏に資金需要に伴う第三
       者割当を検討している旨の打診を行い、資金ニーズをご理解いただきました。
        しかし、一度社内で検討されるとのことで、保留となっておりました。その後、改めて2022年５月上旬に片田
       と久米氏で行ったミーティングで、プリベントメディカルに本第三者割当を引受けいただく新株予約権の規模に
       ついてもご確認いただき、ご了承いただきました。
        このように、各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受

       けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金ニーズの規模が
       約40億円となることから、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生
       じることを回避することができるメリットがあります。また第７回新株予約権のように行使価額修正条項をつけ
       ることも検討しましたが、株価の下落は間逃れず当初予定する取得資金から大きく減少してしまうリスクがござ
       います。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしまし
       た。
                                11/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法
       が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
      〈本新株予約権の特徴〉

        (本新株予約権のメリット)
         本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式
        価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、
        本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくこ
        とを共通認識として確認しております。
        ①　行使価額及び対象株式数の固定
          本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される
         価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されてお
         ります。発行当初から行使価額は118円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動
         することはありません。
          また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な
         市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
          なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行
         要項に従って調整されます。
        ②　取得条項
          本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日
         前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそ
         れぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金
         ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄
         化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
        ③　譲渡制限
          本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約
         における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による
         当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付
         された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合に
         は、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者
         がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
        (本新株予約権のデメリット)

        ①　既存株式の希薄化が生じる可能性
          本新株予約権の行使が進んだ場合、                 32,203,400     株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる
         ことになります。
        ②　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
          割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使
         して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社
         株価が下落する可能性があります。
                                12/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ２．手取金の使途
       ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
               具体的な使途                     金　額           支出予定時期

    ①　運転資金                                  200百万円      2022年８月～2023年１月

     (注)   １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
       ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

               具体的な使途                     金　額           支出予定時期

    ②　アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済                                  400百万円      2022年８月～2023年12月

    ③　当社における借入金返済                                  375百万円      2022年８月～2023年５月

    ④　M＆Aによる法人取得資金及び当該法人取得初期におけ
                                     1,520   百万円     2022年８月～2024年７月
      る運転資金
    ⑤　販売用不動産仕入資金                                  600百万円      2022年８月～2024年７月
    ⑥　債権買取スキーム投資資金                                  800百万円      2022年８月～2024年７月

    ⑦　子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金                                  100百万円      2022年８月～2024年７月

    　　計                                 3,795   百万円

     (注)   １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
       ２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
         段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
         ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
         更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
       ３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
       ①　運転資金

         新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な
        悪影響を及ぼしております。2023年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定して
        おりますが、当社グループの連結経常利益見込み額は△131百万円にとどまっております。
         資金繰りにおいては、以下、              ④⑤⑦   に記載する事業の事業化には一定程度時間を要することから、2022年４
        月～2023年３月までの期間において、156百万円の赤字を見込んでおります。そのため、当社グループの運転資
        金の補填として、本新株式により取得した資金を充当することを予定しております。
       ②　アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済資金

         本第三者割当により調達する資金のうち400百万円については、当社完全子会社のアトリエブックアンドベッ
        ド株式会社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社子会社のアトリエブックア
        ンドベッドのキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期
        限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。な
        お、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える
        方針で返済を予定しております。
         なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて予定しております。
                                13/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        １)  借入金(150百万円)
                      りそな銀行

    借入先
                      (大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号、代表取締役　岩永省一)
    借入実行日                  2018年８月31日
    最終返済期日                  2023年８月31日

    当初借入金額                  150百万円

    利率                  0.4％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  94百万円

        ２)  借入金(40百万円)

                      株式会社東日本銀行

    借入先
                      (東京都中央区日本橋三丁目11番２号、代表取締役頭取                          大石慶之)
    借入実行日                  2020年10月３日
    最終返済期日                  2030年３月25日

    当初借入金額                  40百万円

    利率                  1.49％

    利息                  ２百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  16百万円

                                14/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ３)  借入金(40百万円)
                      りそな銀行

    借入先
                      (大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号、代表取締役　岩永省一)
    借入実行日                  2020年４月１日
    返済期日                  2030年３月31日

    当初借入金額                  40百万円

    利率                  1.5％

    利息                  ３百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  39百万円

        ４)  借入金(32百万円)

                      株式会社東日本銀行

    借入先
                      (東京都中央区日本橋三丁目11番２号、代表取締役頭取                          大石慶之)
    借入実行日                  2020年５月29日
    最終返済期日                  2030年５月25日

    当初借入金額                  32百万円

    利率                  1.4％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年   ６月  15 日 借入残高           32百万円

                                15/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ５)  借入金(30百万円)
                      株式会社東日本銀行

    借入先
                      (東京都中央区日本橋三丁目11番２号、代表取締役頭取                          大石慶之)
    借入実行日                  2020年５月29日
    最終返済期日                  2030年５月25日

    当初借入金額                  30百万円

    利率                  1.4％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  30百万円

        ６)  借入金(25百万円)

                      株式会社東日本銀行

    借入先
                      (東京都中央区日本橋三丁目11番２号、代表取締役頭取                          大石慶之)
    借入実行日                  2020年５月29日
    最終返済期日                  2030年５月25日

    当初借入金額                  25百万円

    利率                  1.4％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  25百万円

                                16/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ７)  借入金(30百万円)
                      日本政策金融公庫

                      (東京都千代田区大手町1-9-4               大手町フィナンシャルシティ               ノースタ
    借入先
                      ワー、   総裁   田中一穂    )
    借入実行日                  2020年５月27日
    最終返済期日                  2031年３月31日

    当初借入金額                  30百万円

    利率                  0.46％(３年経過後1.36％)

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  29百万円

        ８)  借入金(17百万円)

                      日本政策金融公庫

                      (東京都千代田区大手町1-9-4               大手町フィナンシャルシティ               ノースタ
    借入先
                      ワー、   総裁   田中一穂    )
    借入実行日                  2020年５月27日
    最終返済期日                  2030年５月31日

    当初借入金額                  17百万円

    利率                  1.36％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  17百万円

                                17/61








                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ９)  借入金(70百万円)
                      株式会社商工組合中央金庫

    借入先
                      (東京都中央区八重洲二丁目10番17号、代表取締役                        関根正裕)
    借入実行日                  2020年５月18日
    最終返済期日                  2030年５月15日

    当初借入金額                  70百万円

    利率                  2.18％

    利息                  ６百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日借入残高                  68百万円

        10)  借入金(60百万円)

                      株式会社三井住友銀行

    借入先
                      (東京都千代田区丸の内一丁目１番２号、代表取締役                         髙島誠)
    借入実行日                  2018年10月１日
    最終返済期日                  2022年６月30日

    当初借入金額                  60百万円

    利率                  1.00％

    利息                  １百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日残高                  30百万円

                                18/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        11)  借入金(10百万円)
                      株式会社アールストア

                      (東京都豊島区東池袋1-7-5池袋イースタンビル７階、代表取締役                               永井好
    借入先
                      明)
    借入実行日                  2017年12月１日
    最終返済期日                  2020年11月15日

    当初借入金額                  10百万円

    利率                  1.25％

    利息                  0百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日残高                  １ 百万円

        12)  借入金(10百万円)

                      株式会社アールストア

                      (東京都豊島区東池袋1-7-5池袋イースタンビル７階、代表取締役                               永井好
    借入先
                      明)
    借入実行日                  2018年４月27日
    最終返済期日                  2021年３月15日

    当初借入金額                  10百万円

    利率                  1.25％

    利息                  0百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日残高                  ３ 百万円

                                19/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        13)  借入金(10百万円)
                      株式会社アールストア

                      (東京都豊島区東池袋1-7-5池袋イースタンビル７階、代表取締役                               永井好
    借入先
                      明)
    借入実行日                  2018年６月11日
    最終返済期日                  2021年５月15日

    当初借入金額                  10百万円

    利率                  1.25％

    利息                  0百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日残高                  ４ 百万円

        14)  借入金(85百万円)

                      株式会社オフィスミカ

    借入先
                      (東京都目黒区大岡山一丁目16番１号、代表取締役                        永井美香)
    借入実行日                  2018年９月15日
    最終返済期日                  2023年10月25日

    当初借入金額                  85百万円

    利率                  3.0％

    利息                  ６ 百万円

    担保                  なし

    資金使途                  運転資金

    2022年６月15日残高                  42百万円

                                20/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ③　当社における借入金返済資金
         ４月28日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示のとおり、グループの事業拡大のため、サステナブル
        有限責任事業組合より資金の借入を行っております。
         また、同様にオークサービス株式会社より275百万円の借入を行っております。
         そのため、本第三者割当増資から調達した資金から375百万円を予定しております。
        １)  借入金(100百万円)

    借入先                  サステナブル有限責任事業組合(組合員　三木　佑也)

    借入実行日                  2022年４月28日

    最終返済期日                  2022年10月15日

    当初借入金額                  100百万円

    利率                  2.5％

    利息                  １ 百万円

    担保                  太陽光発電所の不動産及び発電所の運営により発生する利益

    2022年６月15日残高                  100百万円

        ２)  借入金(275百万円)

                      アークサービス株式会社(代表取締役                 松田   康広)

    借入先
    借入実行日                  2022年６月３日

    最終返済期日                  2023年６月２日

    当初借入金額                  275百万円

    利率                  ３％

    利息                  １ 百万円

    担保                  なし

    2022年６月15日残高                  275百万円

                                21/61








                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ④　M＆Aによる法人取得資金及び当該法人取得初期における運転資金
         当社は、2020年１月よりM＆Aによる事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域
        を拡大していく方針を掲げており、現在も継続しております。M＆Aについては、「当社の本業の一つである不
        動産事業を財務シナジーの面から補強する自事業体」、「メタバース事業のような新規事業における研究開発
        シナジーがある事業体」「業績が黒字で直接財務面に好影響を与え、アフターコロナにおいて成長が見込まれ
        る事業体」のような事業体をターゲットに考えております。
         シナジーのある事業については、抜本的な財務体質の改善につなげるために中長期的な視野で２～３年程度
        で黒字化を目指します。また、不動産に関連する事業体、安定的な収益を生む仕組みの構築を目指します。メ
        タバース事業に幅を持たせるような事業体の場合は、新たな市場ゆえに加速度的に収益を拡大する可能性を秘
        めていると考えております。黒字企業については、文字通り業績の改善が可能です。
         同じM＆Aの中であっても、収益化のタイミングはターゲットにより変わってまいりますが、総合的には中長
        期的に利益を生み出せる体質に変えていくことを目指すものです。                               そのため、本第三者割当増資による新株予
        約権の発行及び行使により調達される予定資金から他の具体的使途にかかる支出予定額を除いた1,520百万円を
        M&Aによる法人取得資金及び当該法人取得初期における運転資金の支出予算とすることを予定しております。
         なお、現時点では取得の可能性が高い候補先に対する取得資金として約                                  5 00百万円の使途を予定しておりま
        す 。 その他の候補先の取得は確定的ではございませんが、予定金額の範囲内で適切な法人の選定を進めます。
         また、法人取得時に行使資金の調達ができていない場合においては、個々の法人取得の状況にもよります
        が、取得時期を遅らせるなどその時々で適切な手法で対応する予定です。
         なお、株式交付による法人の取得をすることも検討しており、その場合には資金の使途金額が変更になりそ
        の他の使途に変更する可能性がございます。その際には、速やかに資金使途の変更の開示を行い、適切な資金
        の使用に努めます。
       ⑤　販売用不動産仕入資金

         これまで当社が携わってきた不動産投資事業において、販売用不動産の購入資金に充当するものでございま
        す。
         当社は2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでまいりました。これまでも仕入・リフォー
        ム・再販を行い、安定した収益を獲得いたしました。住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調
        に推移することが見込まれており、テレワークなどの広がりから従来よりも広いエリアの住宅需要が喚起され
        ており今後も拡大することが予想されております。
         入札による物件の取得、リフォーム及び再販売までの流れは物件にもよりますが３ケ月から６ヶ月を要しま
        す。Ｍ＆Ａにより不動産にシナジーのある法人の優先度は高く考えており、不動産の流動性を高め、回転率を
        高めるためにアフターコロナに移行しつつある現在の不動産需要にマッチした価格帯の物件を取得してまいり
        ます。
         中古住宅のリフォーム再販事業は堅調に推移すると見込んでおりリスクが少なく、安定的な収益が見込まれ
        ることから、主に競売物件を想定しており、現時点では具体的な仕入候補の物件はございませんが、当該事業
        拡大の資金として本第三者割当により調達した資金から枠として600百万円を充当する計画でございます。
         在宅ワーク向けスペースの設置等、昨今のニーズに応じたリフォームをすることで、１物件当たり10％の収
        益を獲得し事業を継続させる予定としております。
                                22/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ⑥　債権買取スキーム投資資金
         ④、⑤   及び⑦の事業につきましては、本業とする不動産を中心に収益化までには一定の期間が必要となって
        まいります。
         早期かつ長期間にわたって安定した収益化が見込める事業として美容業界の割賦債権スキームへの投資を予
        定しております。
         具体的には自社割賦債権の買取を計画しており、予定する対象法人の今期売上が400億円前後と想定しており
        ます。法人側の役務の提供が終了しているものを最優先とし、次点で残された役務が比較的少ないものまでの
        取得を想定しております。
         上記を中心に毎月5000万円～１億円の自社割賦債権の買取を予定しており、、資金使途としましては800百万
        円を予定しております。既にNDA契約を結び、取引候補の法人と協議が始まっており、資金使途の一つとして
        800百万円を予定しております。
       ⑦　子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金

         2021年７月より子会社GFAFOODS株式会社を設立し、焼肉店を２店舗、居酒屋を１店舗の営業を行っておりま
        す。新型コロナウイルスの影響下にありつつも一定数のファンを獲得出来ており、今後の収益拡大が期待でき
        るため出店を進めてまいります。
         居抜きの物件を基本に展開しているため、どのような物件が市場に出てくるかによって出店速度は変わって
        まいりますが、３～４カ月に１店舗のペースを想定しており2023年秋頃を目処に５店舗の出店を予定しており
        ます。
         そのため、本第三者割当増資から調達した資金から100百万円を当社より                                 GFAFOODS社     へ融資し、充当すること
        を予定しております。
       ＜新株式(2021年５月21日決議)の充当状況＞

    (１)   払込期日              2021年６月７日

    (２)   発行新株式数              普通株式1,329,400株

                     １株当たり173円
                     発行価額は、2021年５月21日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券
    (３)   発行価額              取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式(以下、
                     「当社株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
                     直前の終値)に8.9％ディスカウントした価額であります。
    (４)   資金調達の額              229,986,200円(差引手取額概算額　229,986,200円)
                     株式会社ウツミ屋　　　　　　　　　173,400株
       募集又は割当方法
    (５)                 景祥針織有限公司　　　　　　　　　578,000株
       (割当先)
                     令和キャピタル有限責任事業組合　　578,000株
                                23/61







                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
               具体的な使途                   金　額            支出予定時期

      ①　借入金返済資金                              174百万円      2021年６月

      ②　運転資金                               55百万円     2021年６月～2021年９月

        計                            229百万円

      本新株式による調達資金については、上記の期間内に当初の資金使途通りに使用しております。
       ＜第７回新株予約権(2021年５月21日決議)の充当状況＞

         第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行
    割当日              2021年６月７日

    発行新株予約権数              113,124個(新株予約権１個につき100株)

    発行価格              新株予約権１個につき248円(総額　28,054,752円)

                  2,166,098,352円(差引手取額概算額　2,031,757,924円)
    発行時における調達予定資
                  (内訳)　新株予約権発行分　　               28,054,752円
    金の額
    (差引手取概算額)
                  　　　　新株予約権行使分　2,138,043,600円
                  株式会社TKコーポレーション　100,955個
                  株式会社ウツミ屋　1,587個
    割当先
                  景祥針織有限公司　5,291個
                  令和キャピタル有限責任事業組合　5,291個
    募集時における発行済株式
                  14,348,300株
    数
    当該募集による潜在株式数              11,312,400株
                  111,537個が行使済であり、1,587個については、                       2022年６月10日付で残存していた
    現時点における行使状況              新株予約権を取得及び消却            しております。
                  行使による手取額は1,231,975,573円でございます。(2022年６月10日時点)
     ※上記2021年５月21日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡
      大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第７回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下
      のとおり開示いたしました。
                                24/61









                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               具体的な使途                     金　額           支出予定時期
    ①　運転資金                                  48百万円      2021年６月～2021年９月

    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ
                                      100百万円      2021年６月～2022年５月
      ロモーション費
    ③　販売用不動産仕入資金                                  942百万円      2021年６月～2023年５月
    ④　太陽光発電施設取得資金                                  942百万円      2021年６月～2023年５月

    　　計                                 2,032百万円

      その後、2021年７月15日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、事業戦略として新規事業                                                へ の参入

      を し、今後の収益源なりうると判断しBPOサービスを主軸としたプレソフィア株式会社を設立いたしました。
                                  金額(百万円)

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         ( 28 )
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     100
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                   ( 68 )
                                         934
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         ( 5 )
                                         942
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         ( 11 )
                                          8
    ⑤　  関係会社株式資金(ＰＳ社)                                         2021年７月末
                                         (-)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 112  )
     ※その後、2021年７月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、優良な貸付先が見つかり、従来計
      画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金と
      して融資をし、以下のような資金使途と変更いたしました。
                                  金額(百万円)

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         ( 48 )
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     100
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                   ( 68 )
                                         934
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         ( 7 )
                                         892
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         (11)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金          ( ＰＳ社   )                             2021年７月末
                                         (8)
                                         50
    ⑥　営業貸付金資金                                           2021年７月末
                                         (-)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 142  )
     ※2021年８月18日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社51％出資子会社としてＧＦ社を設立
      し、空間プロデュース事業の拡大を図ることといたしましたため、以下のような資金使途と変更いたしました。
                                25/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                  金額　百万円
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     100
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                   ( 71 )
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         ( 19 )
                                         892
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         (11)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         50
    ⑥　営業貸付金資金                                           2021年７月末
                                         ( 50 )
    ⑦　  関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   ( 5 )
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 212  )
     ※2021年８月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、本ゲームのプロモーション費用および優良
      な貸付先が見つかり、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、以下
      のような資金使途と変更いたしました。
                                  金額　百万円

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  ( 128  )
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         ( 23 )
                                         814
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                         (11)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         100
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2021年８月
                                        ( 100  )
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (5)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                        2,032
    　　計
                                        (323)
     ※2021年10月20日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社グループで仮想空間におけるサービス
      提供を行うメタバース事業を開始することを決定したため、以下のような資金使途と変更いたしました。
                                26/61








                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                  金額(百万円)
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 211  )
                                         805
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 109  )
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         100
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2021年８月
                                        (100)
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (5)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         ( 9 )
                                        2,032
    　　計
                                        ( 618  )
     ※2021年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益
      に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきまして
      は、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
                                  金額(百万円)

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 222  )
                                         705
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (109)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         200   2021年７月～2021年８月
    ⑥　営業貸付金資金
                                        ( 200  )     2021年11月
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   ( 15 )
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 739  )
     ※2021年12月15日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益
      に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきまして
      は、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
                                27/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                  金額(百万円)
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 228  )
                                         635
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (109)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         270   2021年７月～2021年８月
    ⑥　営業貸付金資金
                                        ( 270  )  2021年11月、      2021年12月
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (15)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 815  )
     ※2021年12月20日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益
      に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきまして
      は、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
                                  金額　百万円

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 259  )
                                         535
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 101  )
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         370
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        ( 300  )
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (15)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
                                        2,032
    　　計
                                        ( 868  )
     ※2022年１月14日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、子会社ガルヒ就労支援サービス株式会社に
      おいて支店の開設をするとともに就労支援事業者向け管理システム「MARLINS(マーリンズ)」を取得し、以下のよう
      な資金使途と変更いたしました。
                                28/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                  金額(百万円)
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     128
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 279  )
                                         485
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (101)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         370
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        ( 365  )
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (15)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
    ⑨　関連会社事業投資資金(ガルヒ社)                                     50
                                            2022年１月～2023年１月
      ・支店開設及びシステム取得資金                                   (0)
                                        2,032
    　　計
                                        (953)
     ※2022年２月14日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、NFT化に向けた大幅アップデート及びそれに
      付随したコース、新規機種、声優ボイス等のアップデートや新規作成を行うため、以下のような資金使途と変更い
      たしました。
                                  金額(百万円)

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     170
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費、ゲームのＮＦＴ化に伴う開発資金                                  (128)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        ( 289  )
                                         443
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (101)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         370
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        (365)
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   ( 25 )
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
    ⑨　関連会社事業投資資金(ガルヒ社)                                     50
                                            2022年１月～2023年１月
      ・支店開設及びシステム取得資金                                   ( 30 )
                                        2,032
    　　計
                                       ( 1,003   )
     ※2022年３月25日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、成長分野を中心に様々な事業者の
      事業資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回、当社に対して貸付依頼があり、短期ではござい
      ますが当社の収益に貢献する見込みがあると判断し、以下のような資金使途と変更いたしました。
                                29/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                  金額　百万円
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     170
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費、ゲームのＮＦＴ化に伴う開発資金                                  (150)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (291)
                                         393
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (102)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         420
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        (420)
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   50
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (40)
       に当該事業の運転資金(45百万円)
                                          9
    ⑧　メタバースイベント資金                                           2021年10月
                                         (9)
    ⑨　関連会社事業投資資金(ガルヒ社)                                     50
                                            2022年１月～2023年１月
      ・支店開設及びシステム取得資金                                   (30)
                                        2,032
    　　計
                                       (1,098)
     ※2022年４月11日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社子会社のGFAFOODSへの事業投資資金、
      メタバース事業及び営業貸付金として、以下のような資金使途と変更いたしました。
                                  金額　百万円

               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     170
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費、ゲームのＮＦＴ化に伴う開発資金                                  (170)
                                         884
    ③　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (292)
                                         323
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (103)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         440
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        (440)
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   90
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関                  連設備資金並び                 (40)
       に当該事業の運転資金(           145  百万円)
    ⑧　メタバースイベント資金及びメタバース空間リニュー                                     19      2021年10月
      アル開発資金、プロモーション費用                                   (9)   2022年４月～2022年７月
    ⑨　関連会社事業投資資金(ガルヒ社)                                     50
                                            2022年１月～2023年１月
      ・支店開設及びシステム取得資金                                   (30)
                                        2,032
    　　計
                                       (1,140)
                                30/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       届出書提出時点資金使途状況
                                  金額　百万円
               具体的な使途                                支出予定時期
                                 (内、充当済み金額)
                                         48
    ①　運転資金                                        2021年６月～2021年９月
                                         (48)
    ②　スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプ                                     170
                                            2021年６月～2022年５月
      ロモーション費、ゲームのＮＦＴ化に伴う開発資金                                  (170)
                                         884
    ②　販売用不動産仕入資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (362)
                                         323
    ④　太陽光発電施設取得資金                                        2021年６月～2023年５月
                                        (103)
                                          8
    ⑤　関係会社株式資金(ＰＳ社)                                           2021年７月末
                                         (8)
                                         440
    ⑥　営業貸付金資金                                        2021年７月～2022年５月
                                        (440)
    ⑦　関連会社事業投資資金(ＧＦ社)
      ・株式資金(５百万円)                                   90
                                            2021年８月～2023年５月
      ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並び                                   (50)
       に当該事業の運転資金(145百万円)
    ⑧　メタバースイベント資金及びメタバース空間リニュー                                     19      2021年10月
      アル開発資金、プロモーション費用                                   (19)   2022年４月～2022年７月
    ⑨　関連会社事業投資資金(ガルヒ社)                                     50
                                            2022年１月～2023年１月
      ・支店開設及びシステム取得資金                                   (30)
                                        2,032
    　　計
                                       (1,231)
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

                                31/61












                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ①　景祥針織有限公司
                (1)  名称

                           景祥針織有限公司
                           Flat   C,17/f,    Block   2,  Golden    Dragon    Industrial      Centre,
                (2)  所在地         162-170    Tai  Lin  Pai  Road,Kwai     Chung,
                           New  Territories,       Hong   Kong
                (3)  代表者の役職・氏
                           Director　施景祥(Shih           King   Cheung)
                  名
                (4)  国内の主たる事務
    ａ．割当予定先の概要
                           国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
                  所の責任者の氏名
                  及び連絡先
                (5)  事業の内容
                           ニット製品の取引及びマスク製造
                (6)  資本金

                           10,000香港ドル
                (7)  主たる出資者及び
                           施景祥(Shih      King   Cheung)　100.0％
                  その出資比率
                           同社は2021年６月７日付で発行した新株式及び第７回新株予約
                出資関係
                           権の引受先ですが、現在保有する株式はございません。
                           同社の代表取締役である施景祥氏は2022年６月28日に開催の当
                人事関係           社株主総会における役員改選議案を受けて、当社の社外取締役
    ｂ．提出者と割当予定
                           に就任しております。
      先との間の関係
      (注)
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
     ②　山内規之

                (1)  名称

                           山内　規之
                (2)  住所

    ａ．割当予定先の概要                       東京都港区
                (3)  職業の内容

                           会社役員
                           当社の関連会社であるＴ・Ｎ・Ｈ株式会社の筆頭株主(持分割
                出資関係
                           合：40.0％)です。
                           当社が40.0％の出資を行うＴ・Ｎ・Ｈ株式会社の取締役に就任
                人事関係
    ｂ．提出者と割当予定
                           しております。
      先との間の関係
      (注)
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
                                32/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ③　株式会社ＤＡＮ
                (1)  名称

                           株式会社ＤＡＮ
                (2)  所在地

                           埼玉県さいたま市大宮区堀の内町一丁目524番地20
                (3)  代表者の役職・氏
                           代表取締役　赤澤　心
                  名
                           １．飲食店の経営
                           ２．芸能プロダクション及びモデルプロダクションの経営
    ａ．割当予定先の概要
                           ３．出版物広告等の営業代行業務
                (4)  事業の内容
                           ４．飲食店経営、各種営業及び不動産にかかるコンサルタント
                             業務
                           ５．投資業及び投資顧問業務
                           ６．不動産の売買、賃貸、管理、仲介業務
                (5)  資本金
                           100,000円
                (6)  主たる出資者及び
                           赤澤心　100％
                  その出資比率
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項は     ありません。

    ｂ．提出者と割当予定
      先との間の関係
      (注)
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
     ④　プリベントメディカル株式会社

                (1)  名称

                           プリベントメディカル株式会社
                (2)  所在地

                           東京都中央区日本橋小舟町９番18号
                (3)  代表者の役職・氏
                           代表取締役　久米　慶
                  名
    ａ．割当予定先の概要
                           予防医療、検査方法、治療方法及び医療機関等に関する情報の
                (4)  事業の内容
                           収集、提供、調査及び研究並びにこれらの業務の受託　等
                (5)  資本金
                           1,046,375,000円
                           久米　慶　　35.16％
                (6)  主たる出資者及び
                           島村　正顕　5.85％
                  その出資比率
                           山下　勝徳　5.85％
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定
      先との間の関係
      (注)
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届
        出書提出日現在におけるものであります。
                                33/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｄ．割当予定先の選定理由
       本資金調達に際し、当社は割当先それぞれと個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基
      づき本資金調達への参加を決定しております。なお、それぞれの割当先と他の割当先の間には資本関係、人的関
      係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当しない旨を各社及び各人より口頭にて確認して
      おります。
       当社グループはM＆Aを成長の柱とし2020年２月に２社を子会社化しましたが、２社とも顧客来店型の事業展開を
      行っておりコロナ禍の影響を大きく受けております。各種助成金、感染症特例貸付金等を活用し事業を継続してき
      ましたが、当社グループの経営状況、財務状況に重大な悪影響を及ぼしております。2021年３月期においては、
      2020年４月～６月に緊急事態宣言の発令により休業を余儀なくされ、４月及び５月は２社共に90％超の売上の減少
      となるなど、年間売上高は、前年比でCAMELOTにおいて約65％の減少、アトリエブックアンドベッドにおいては約
      80％の減少と未曽有の厳しい業績となりました。
       2021年３月期には、第三者割当による新株及び価額修正条項付第７回新株予約権証券の発行により資金の調達を
      いたしましたが、株価の低迷により想定する資金需要には満たず、新型コロナウイルス感染症とそれに付随する政
      府や自治体の強い措置の影響が随所に見られるなど、コロナ以前の業績には程遠く、年間売上高は前年比では
      CAMELOTにおいて100％の増加、アトリエブックアンドベッドにおいては、68％の増加を見せるなど回復は見せたも
      のの、新型コロナウイルスの影響が本格化する前の2019年３月期比において年間売上高は、依然としてCAMELOTにお
      いて約26％の減少、アトリエブックアンドベッドにおいては約67％減少であるなど厳しい状況が続いております。
       2021年11月頃には２社の売上も少しずつ回復の兆しを見せておりましたが、年末よりオミクロン株がデルタ株よ
      りも急速なスピードで感染拡大し、2022年１月初旬にはまん延防止等重点措置が実施されることが決定的になりま
      した。そのため、需要の本格的な回復は想定よりも１年以上は先送りになると判断し、足元の業績の状況から増資
      による資金調達を検討し始めました。
      ①　景祥針織有限公司

        景祥針織は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所在する法人です。同社は2021年６月７日付で
       発行した新株式及び第７回新株予約権の引受先の一つです。2022年１月中旬に先方のDirectorである施景祥氏
       (Shih   King   Cheung)及び通訳であるLaion              Shing氏に対し、改めて当社代表の片田より当社の経営方針及び資金
       ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、2022年２月初旬に賛同いただき、本第三者割当の引受
       に応じていただきました。
        今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を
       目的としており、当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先と
       して適切と判断し選定致しました。
        なお、施景祥氏は2022年６月28日に開催の当社株主総会において役員改選議案につき、当社取締役に就任致し
       ました。当社は、将来的に一部事業において海外での顧客獲得やサービスの展開を想定しております。今後、進
       めていくにあたり施景祥氏の中国及び香港における人脈に期待するとともに、M＆Aによる法人取得を進める中
       で、経営の多角化が進むことになります。国内外において幅広い知識が必要になるため、現在の取締役とは性質
       を異にした方を社外取締役として招聘することを企図しております。また、同時に施景祥氏の兄である施北斗氏
       も当社取締役の候補でございます。施北斗氏は中国で電気自動車、充電施設及び太陽光事業を行っており、その
       知見と技術を当社で保有する太陽光発電所に生かすことも検討しております。
                                34/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②　山内規之
        山内規之氏は、当社代表の片田朋希が証券会社に勤務していた当時に既知であり現在も親交が継続しておりま
       す。2022年２月に当社関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡
       秀和)の取締役に就任しております。また、当社と同様に同社の筆頭株主として40％の株式を保有しております。
       山内規之氏に2022年２月上旬に資金調達の必要性について片田より説明を行い、当社の方針をご理解いただきま
       した。
        その後に、片田より本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行ったところ、当社の経営方針
       及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームに賛同いただき、2022年２月中旬に本第三者割当の引受に応じて
       いただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予
       定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を支配する意向がないことが明らかで
       あることから、同氏を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
      ③　株式会社ＤＡＮ

        ＤＡＮは主に飲食店経営、不動産コンサルティングを行う法人です。同社は2022年３月初旬にフィナンシャ
       ル・アドバイザーである株式会社InfiLinkより紹介を受け、2022年３月中旬に代表取締役である赤澤心氏に、当
       社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、2022年３月
       下旬に賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株予約権の行使
       により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に関与することや子会社化
       する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
      ④　プリベントメディカル株式会社

        プリベントメディカルは主に予防医療、検査方法、治療方法及び医療機関等に関する情報の収集、提供、調査
       及び研究等を行う法人です。2021年10月頃に共同事業を行うことなどとして協議等を行っておりましたが、合意
       に至らなかったものの、良好な関係は続いておりました。その後当社が第三者割当増資を検討し始めた際に改め
       てプリベントメディカル社の名前が挙がり、2022年１月中旬に再度面談の場を設け、当社代表取締役の片田より
       プリベントメディカル社の代表取締役久米氏に資金需要に伴う第三者割当を検討している旨の打診を行い、資金
       ニーズをご理解いただきました。しかし、一度社内で検討されるとのことで、回答待ちの状態となっておりまし
       たが、その後、久米氏より連絡があり改めて５月上旬に片田と久米氏で行ったミーティングで、プリベントメ
       ディカルに引き受けていただく新株予約権の規模についてもご確認いただき、ご了承いただきました。今回発行
       を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社
       を子会社化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しまし
       た。
     ｅ．割り当てようとする株式の数

             割当予定先の名称                            割当株式数

                               普通株式　　　　        1,695,000株

    景祥針織有限公司
                               新株予約権　　　        33,900個
                               (その目的となる株式　           3,390,000株      )
                               新株予約権　　　        101,694個
    山内規之
                               (その目的となる株式　           10,169,400株      )
                               新株予約権　　　        42,373個
    株式会社ＤＡＮ
                               (その目的となる株式　           4,237,300株      )
                               新株予約権　　　        144,067個
    プリベントメディカル株式会社
                               (その目的となる株式　           14,406,700株      )
                                35/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｆ．株券等の保有方針
      ①　普通株式
        本新株式の割当予定先である景祥針織は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付
       を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確
       認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の発行により取得した当
       社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告
       内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨
       の確約書を取得する予定であります。
      ②　新株予約権

        本新株予約権の割当予定先である、山内規之氏、景祥針織及びＤＡＮは、純投資を目的としております。ま
       た、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売
       却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合に
       は、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により
       取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引
       継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
     ｇ．払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しておりま
      す。
      ①　景祥針織有限公司
        景祥針織から、本新株及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている
       旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2022年５月22日現在の銀行口座の写し、及び2022年５月31日時点の同
       社の証券口座にて保有株の評価額のデータを入手しており、同社が本新株式及び本新株予約権の払込みに要する
       充分な現預金及び流動性の高い資産を保有していること、払込時に新株及び新株予約権の取得費用を用意できる
       ことを口頭で確認しております。
        新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有
       しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利
       行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏(Shih                          King   Cheung)氏より当社代表の片田が口頭にて受けてお
       ります。
      ②　山内規之

        山内規之氏から、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金
       は確保されている旨の口頭による報告を受け、                      割当予定先の2022年７月15日現在の預金通帳の写しを入手してお
       ります。また、現在の口座残高以外に貸付債権を保有しており、2022年7月15日に貸付先から貸付金の一部が回収
       されていることを、山内氏の通帳写しにより確認しております。                              資金の出所については自己の運用資金など全額
       自己資金であると口頭で確認しており、同氏が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していること
       を確認しております。しかしながら、新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額
       の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売
       却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを山内氏より当社代表の片田が口頭にて説明を受けておりま
       す。
                                36/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ③　株式会社ＤＡＮ
        ＤＡＮから、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を保有している旨の口頭による
       報告を受けて、割当予定先の代表取締役の赤澤氏保有の2022年６月24日現在証券口座の評価額等がわかるデータ
       及び株式会社DANの2022年６月24日現在の銀行口座情報を入手しております。
        新株予約権の取得資金及び新株予約権行使資金については、代表取締役の赤澤心氏の資金をDANに1210万円を貸
       し付けていることを同社の取締役会にて承認されていることを書面にて確認しております。また、同様に追加で
       3000万円を代表から貸付することを確認しております。また、貸付資金の使途としては、代表者の資金を持って
       DANの資本金の増強を行う予定しており、資本金として法人の資産とする予定と口頭でヒアリングしております。
        上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる
       十分な現預金を有していることを確認しております。
        しかしながら、新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだ
       けの資金を保有しておりません。本新株予約権の権利行使については、赤澤氏個人の保有する投資有価証券を売
       却した資金を使用することを前提にしており、不足があれば追加で代表個人の保有する現物株式及び信用買また
       は信用売の建玉を解消し、投入も検討するとヒアリングしております。また、本新株を売却し、売却資金をもっ
       て権利行使を繰り返す方針であることを代表取締役のより当社代表の片田が口頭にて説明を受けております。
      ④　プリベントメディカル株式会社

        プリベントメディカルから、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は、プリベント
       メディカルの完全子会社であるプリベントサイエンス社からの借入による資金が200百万円を借入しております
       が、完全子会社からの資金の借入により資金の用意ができている旨の口頭による報告を受けて、割当予定先の
       2022年６月23日現在の預金通帳の写しを入手しております。
        しかしながら、プリベントメディカルは一度に新株予約権の権利行使を行えるだけの資金を有していないた
       め、本新株予約権の払込金額を支出後の保有資金により行使を行い、その売却金額                                      をもって再度行使を行うと代
       表の久米氏よりヒアリングしております。
        上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる

       十分な現預金を有していることを確認しております
        以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本

       新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
     ｈ．割当予定先及び関係先の実態

      ①　景祥針織有限公司
        割当予定先である景祥針織有限公司及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)
       と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社
       セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社よ
       り調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係
       がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がな
       いことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
                                37/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②　山内規之
        割当予定先である山内規之氏及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係
       性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都
       港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。ま
       た、当該レポートには、「ネガティブな風評が散見された事から、事件化となっていないものの、ヒアリング等
       の手法を用い、当時の状況や関連性について確認する必要があるものと考察される」と記載があるが書面にて回
       答を得ており、事実無根であると確認をしております。当社の見解としましては、山内氏からヒアリングした一
       連の話には合理性がある判断しております。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力
       とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは
       一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
      ③　株式会社ＤＡＮ

        割当予定先であるＤＡＮ及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的
       勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されない独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆
       リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受
       領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を
       受けておりますが、その中で迷惑メールの送信元であるかのような噂について記載がございましたが、法人の
       メールアドレスを取得した事実もなく、書面にて事実ではない旨の説明を受けております。当社は、上記のとお
       り割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社
       東京証券取引所に提出しています。
      ④　プリベントメディカル株式会社

        割当予定先であるプリベントメディカル及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」とい
       う。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式
       会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役　羽田　寿次)に調査を依頼し、同
       社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら
       関係がない旨の報告を受けております。
        調査報告書の中で、過去に役員を務めた企業が行政処分を受けていることから、追加のヒアリングをし、既に
       当該事例については業務改善報告書等を提出済みであるなど適切に処理が行われている旨を書面にて確認してお
       ります。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないこと及び過去の事例につ
       いても問題がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における
     制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
     る旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
     することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭
     にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲
     受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の
     確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する
     予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
                                38/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行の合理性
      ①　払込金額の算定根拠とその具体的内容
       ａ．本新株式
         本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
        (2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値130円を基準とし、直前
        取引日の終値である130円から9.24％ディスカウントした118円といたしました。
         　上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第
        三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。)によると、第
        三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前
        日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定すること
        とされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前
        営業日の終値を基準といたしました。
         また、発行価額のディスカウント率を9.24％とした経緯としましては、2022年３月期連結業績において、売
        上高1,196百万円(前年同期は2,652百万円)、営業損失699百万円(前年同期は1,464百万円の営業損失)と大きく
        減少していることや、純資産456百万円(前年同期は67百万円)と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、割
        当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超え
        ない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先の
        ディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
         なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である130円から
        9.24％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である126.38円から約6.63％のディスカ
        ウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である120.90円から約2.40％のディスカウント、当該直近
        取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から約3.38％のプレミアムとなっております。
         以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとと
        もに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額で
        あり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
         また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役
        会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なもので
        あり、また、9.24％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模(40億円)の必要性、本第三
        者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)                                      発行数量及び株式の希薄化の
        規模が合理的であると判断した根拠」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク
        の諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案さ
        れていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
       ｂ．本新株予約権

         新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
        とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一
        丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
         当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理
        的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2022年８月２日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率
        (0％)、割引率(リスクフリーレート-0.098％)、ボラティリティ(59.98％)、クレジット・コスト(25.17％)及び
        １日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(305,700
        株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2022年８月22日から2024年８月21日まで)その
        他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて
        公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を181円(１株当たり1.81円)と算定いたしまし
        た。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１
        日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(305,700
        株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
                                39/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
        く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したとこ
        ろ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金181円(１株当たり1.81円)といたしました。
         また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日まで
        の１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当
        予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予
        定先と協議した結果、当初行使価額は当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式会
        社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である130円から9.24％ディスカウ
        ントした118円といたしました。
         本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場におけ
        る当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の
        企業価値を反映しているものと判断したものによります。
         なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間
        の終値平均である126.38円から約6.63％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
        120.90円から約2.40％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から
        3.38％のプレミアムとなっております。
         なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、東京フィナン
        シャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行ってお
        りますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、
        割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣
        行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同
        等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられており
        ます。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株(議決権数
      16,950個)及び32,203,400株(議決権数322,034個)の合計33,898,400株(議決権数338,984個)となり、2022年８月３
      日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)に対して、本新株式の発行により6.22％(議決権比率
      6.29％)、本新株予約権の発行により118.32％(議決権比率119.66％)の合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄
      化が生じます。
       したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第                                                  432
      条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなります
      が、当社は本第三者割当の妥当性について、独立した第三者からの意見書を入手することといたしました。
       また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数32,203,400株に対して、当社株式の
      過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、約675,776株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使さ
      れた場合の最大交付株式32,203,400株を行使期間である２年間(245日／年間営業日数で計算)で売却すると仮定し
      た場合の１日当たりの株式数は約65,721株となり、上記１日あたりの平均出来高の9.72％となるため、これらの売
      却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対
      して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、
      本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却
      されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
       当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「５                         新規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」に記
      載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるもので
      あることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、
      一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
                                40/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株及び32,203,400
     株の合計33,898,400株となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)に対して、合
     計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じます。
      今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
     式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                                   議決権数に
                                              割当後の
                                       に対する所
                                 所有株式数
        氏名又は名称                住所                           対する所有
                                             所有株式数
                                  (百株)
                                       有議決権数
                                              (百株)
                                                   議決権数の
                                        の割合
                                                     割合
    プリベントメディカル株式              東京都中央区日本橋小舟町
                                     ―      ―    144,067      23.69％
    会社              ９番18号
    山内　規之              東京都港区                  ―      ―    101,694      16.72％
                   Flat   C,17/f,     Block    2,
                   Golden    Dragon    Industrial
                   Centre,162-170         Tai   Lin
    景祥針織有限公司                                 ―      ―    50,850      8.36％
                   Pai  Road,Kwai     Chung,
                   New   Territories,        Hong
                   Kong
                   埼玉県さいたま市大宮区堀
    株式会社ＤＡＮ                                 ―      ―    42,373      6.97％
                   の内町一丁目524番地20
                   東京都港区新橋五丁目７番
    合同会社CP1号　匿名組合口                               27,600      10.26％       27,600      4.54％
                   12号
    サステナブル有限責任事業              東京都渋谷区道玄坂15番３-
                                   11,230      4.17％      11,230      1.85％
    組合              423号
                   UNITED    CTR  11/F,QUEENSWAY
    PHILLIP　SECURITIES(HONG
                                   7,998      2.97％       7,998      1.32％
                   95,ADMIRALTY,       HONGKONG
    KONG)　LIMITED
                   ONE  PICKWICK     PLAZA
    INTERACTIVE      BROKERS    LLC    GREENWICH,      CONNECTICUT
                                   7,215      2.68％       7,215      1.19％
                   06830   USA
    青山　馥              岐阜県羽島市                 5,000      1.86％       5,000      0.82％
    山田　恭              千葉県市川市                 4,900      1.82％       4,900      0.81％

          計              ―          63,943      23.76％      402,927      66.26％

     (注)   １．所有株式数につきましては、2022年３月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
       ２．  「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月３日現在の当社の発行済株式総数27,216,700株
         (議決権数269,120個)をもとに算出しております。
       ３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
         株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議
         決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                41/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
       役会の判断の内容
      ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
        当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                                  手取金の使途」に記載のとおり、本
       第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の
       安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えておりま
       す。
        本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金
       の使途(2)     手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討し
       た結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金
       調達方法であると判断しております。
        また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続
       的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金
       調達を実行することといたしました。
      ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株及び
       32,203,400株の合計33,898,400株となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120
       個)に対して、合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じることとなります。
        しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の
       使途(2)    手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並
       びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解
       消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行
       数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券
      上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意
      見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本
      第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の
      意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催
      に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者
      委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
       当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一氏(髙橋健一法律事務所　東京都
      中央区銀座八丁目10番５号、代表弁護士：髙橋　健一)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)
      の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相
      当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年８                               月２  日に入手しております。
       なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
       (ⅰ)   意見
         本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
                                42/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (ⅱ)   意見に至る理由
        １　資金調達の必要性
         1.　本第三者割当の目的
           本第三者割当により調達した資金使途について、本新株式の発行により調達した資金については、①運
          転資金に、また、本新株予約権の発行により調達した資金については、②アトリエブックアンドベッドに
          おける借入金返済、③貴社における借入金返済、④M&Aによる法人取得資金及び法人取得初期の運転資金、
          ⑤販売用不動産仕入資金、⑥債権買取スキーム投資資金、⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金に
          充当することを予定しているとのことである。
           貴社においては、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の
          安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げた。この方針に従い、2020年２月にアトリエ
          ブックアンドベッド株式会社(以下「アトリエブックアンドベッド」という。)及び株式会社CAMELOT(以下
          「CAMELOT」という。)の２社の株式を取得し子会社化した。
           しかし、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を
          受けて、アトリエブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、
          店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、貴社グループの経営成
          績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしているといえる。
           貴社グループにおいては、こうした状況を改善すべく、新株予約権の発行による増資や各種給付金や雇
          用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度を活用するなどして資金繰りの改善を
          図ってきた。
           また、新たな事業の創出と既存事業の補強として、太陽光発電の取得、当社の関連会社が開発したス
          マートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション及び不動産再販事業における不動産取得
          資金を使途として経営状況の改善を目指すべく取り組んできたが、これらの各事業が貴社の収益の安定化
          や経営状況の改善に資しているとはいい難い状況にある。
           そして、2022年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
          ている。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
          状況が継続している状況にある。
           したがって、貴社は、既存事業のみによって収益基盤の安定化や財務状態の健全化を図ることは困難で
          あると考えられ、持続的な経営の早期安定化のために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべ
          きである。
           上記を前提に、以下、上記①ないし⑦に関する資金調達の必要性について検討する
          ①　運転資金について
            新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
           重要な悪影響を及ぼしている。
            2023年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると想定されるものの、貴社グ
           ループの連結経常利益見込み額は△131百万円にとどまっている。
            また、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取得、債権買取スキーム投資による事業によっ
           て直ちに収益基盤の安定化が図れる状態であるともいい難く、2022年４月～2023年５月までの期間にお
           いて、156百万円の赤字が見込まれる状況にある。
            そのため、貴社グループの運転資金の補填のために資金調達を行う高度の必要性が認められる。
          ②　子会社アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済について
            アトリエブックアンドベッドについては、2020年２月に貴社の子会社となった直後の同年４月から、
           新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受け、店
           舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、現在も改善が見られな
           い状況にあり、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしている
           といえる。
            そのため、アトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローのみからの返済は困難であるとの貴社
           の予測は妥当なものと考えられる。
                                43/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            したがって、アトリエブックアンドベッドに関して返済期限が到来する借入金の返済のために、本新
           株予約権の発行により資金を調達する必要性が高いと認められる。
          ③　貴社におけるサステナブル有限責任事業組合からの借入金返済について
            貴社は、2022年４月28日、グループの事業拡大のため、サステナブル有限責任事業組合から、100百万
           円を、弁済期2022年10月15日という約定で借入れを行っている。
            また、アークサービス株式会社から2022年６月３日にも同社から275百万円を弁済期2023年６月２日と
           いう約定で借入れを行っている。
            貴社によれば、貸主であるサステナブル有限責任事業組合及びアークサービス株式会社との協議にお
           いて、返済期限延長等の交渉が困難であるとのことであり、そうとすれば、本第三者割当増資から調達
           した資金から375百万円を上記借入金の返済に充当するという貴社の説明に不合理な点も認められず、ま
           た資金調達の必要性も認められる。
          ④　M&Aによる法人取得資金について
            貴社は、2020年１月よりM＆Aによる事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事
           業領域を拡大していく方針を掲げており、現在も継続している。上記のとおり、貴社グループにおいて
           は、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができるとはいい難い状況にあるといえる。
            そのため、M&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していくという方針自体
           や、M＆Aについて、「貴社の本業の一つである不動産事業を財務シナジーの面から補強する自事業
           体」、「メタバース事業のような新規事業における研究開発シナジーがある事業体」、「業績が黒字で
           直接財務面に好影響を与え、アフターコロナにおいて成長が見込まれる事業体」のような事業体をター
           ゲットに考えているという点に不合理な点は認められない。
            したがって、M&Aによる法人取得のための資金調達を行う必要性が認められる。
          ⑤　販売用不動産仕入資金について
            貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに、安定し
           た収益を獲得している。
            住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移している一方で、中古住宅のリフォー
           ム再販事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれる。
            これまでに貴社において取り組んでおり、安定した収益を獲得している中古住宅のリフォーム再販事
           業を継続、拡大することは、貴社において収益基盤の安定化及び財務状態の健全化に資するものであ
           る。
            そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅の
           リフォーム再販事業のための資金調達を行う必要性が認められる。
            そうとすれば、貴社の説明は合理的なものであると認められる。
         (7)⑥   債権買取スキーム投資資金について
            上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができ
           るとはいい難い状況にあるといえる。
            そうとすると、早期かつ長期間にわたって安定した収益化が見込める事業に取り組むことは、貴社グ
           ループの収益基盤の安定化や財務状態の健全化に資するものといえる。
            貴社が投資を予定しているという美容業界の割賦債権スキームは、対象法人側の役務の提供が終了し
           ているものを最優先とし、次点で残された役務が比較的少ないものまでの取得を想定しているとのこと
           であり、第三債務者とのトラブルも比較的少なく、一定程度の収益化が見込めるものと考えられる。
            したがって、貴社が、早期かつ長期間にわたって安定した収益を得るために美容業界の割賦債権ス
           キームへの投資を行うという点に不合理な点は認められず、かつ、同投資のための資金を調達する必要
           性が認められる。
          ⑦　子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金について
            貴社においては、2021年７月から、子会社であるGFAFOODS株式会社(以下「GFAFOODS」という。)を設
           立し、焼肉店２店舗、居酒屋１店舗の営業を行っている。
            GFAFOODSの行う事業について収益の拡大・安定のために出店を進めること自体は合理的であると考え
           られる。
                                44/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            そのため、GFAFOODSの店舗展開のための資金調達を行う必要が認められる。
         (9)  小括
           以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不
          合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らし
          ても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められ
          る。
         本第三者割当の相当性
          他の手法との比較
           まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社の説明によれば、現状の貴社の財務内容
          では融資の実施は難しいという返答がなされたということである。
           既に述べているような貴社が置かれている現状に鑑みると、貴社の説明に不合理な点は見当たらず、上
          記のような必要性のある資金を間接金融によって調達することは困難であると思料される。
           次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法に
          よる新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金
          調達を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であるほか、１株当たりの
          利益の希薄化が一度に発生して新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくな
          る可能性がある。
           株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。
           そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法で
          は、貴社が希望し、かつ必要性の認められる、早急、確実かつ機動的な、そして十分な資金が調達できる
          見込みは高くないといえる。
           新株予約権だけに限定した資金調達を行う方法も考えられるが、この場合には、株価の動向により権利
          行使が進まず、当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を
          下回ることも想定される。
           また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社
          債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決
          定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
          正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えら
          れない。
           以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
         増資金額の妥当性(資金使途の合理性)
          ①　運転資金について
            貴社グループの2023年３月期の連結経常利益見込み額は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあ
           り、△131百万円にとどまっている。
            また、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取得、債権買取スキーム投資による事業によっ
           て直ちに収益基盤の安定化が図れる状態であるともいい難く、2022年４月～2023年３月までの期間にお
           いて、156百万円の赤字が見込まれる状態にある。
            そうとすれば、本株式の発行により調達した資金を、貴社グループの運転資金の補填として充当する
           ことには合理性が認められる。
          ②　アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済について
            上記のとおり、アトリエブックアンドベッドについては、2020年２月に貴社の子会社となった直後の
           同年４月から、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要
           請等を受け、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、現在も
           改善が見られない状況にある。
            アトリエブックアンドベッドが負う借入金返済債務について、アトリエブックアンドベッドのキャッ
           シュ・フローのみからの返済は困難であると考えられる。そのため、本第三者割当により調達する資金
           のうち400百万円を、利息による出費を抑える方針のもと、期日前返済も視野に、借入金返済資金として
           充当することには合理性が認められる。
                                45/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ③　貴社における借入金返済について
            上記のとおり、サステナブルからの借入金は、2022年10月15日、アークサービス株式会社からの借入
           金は2023年６月２日に弁済期が到来する。
            しかしながら、貴社の置かれた状況に鑑みると、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取
           得、債権買取スキーム投資による事業によって上記借入金全額を返済することは困難であると考えら
           れ、また返済期限延長等の交渉も困難である以上、本第三者割当増資から調達した資金から375百万円を
           上記借入金の返済に充当することは合理的であると考えられる。
          ④　M&Aによる法人取得資金             及び取得初期の運転資金           について
            上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができ
           るとはいい難い状況にあるといえる。
            収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大するためにM&Aに注力するという方針に不合理な点は
           認められず、本新株予約権発行により調達する資金から1,520百万円を法人取得資金として充当すること
           も、M&Aによる法人取得という目的に照らして不相当であるとは認められない。
          ⑤　販売用不動産仕入資金について
            上記のとおり、貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これ
           までに、安定した収益を獲得しており、これを継続拡大することは収益状況の安定化に資するものとい
           える。
            したがって、本新株予約権の発行により調達する資金のうち600百万円を販売用不動産仕入資金に充当
           することは合理性が認められる。
          ⑥　債権買取スキーム投資資金について
            貴社グループの収益基盤の安定化や財務状態の健全化のために、早期かつ長期間にわたって安定した
           収益化が見込める事業に取り組むことこと、そして、その一環として美容業界の割賦債権スキームへの
           投資を行うことに不合理な点は認められず、毎月5000万円～１億円の自社割賦債権の買取を予定してい
           る中において、本新株予約権の発行により調達する資金のうち800百万円を、債権買取スキーム投資資金
           に充当することが不相当であるとは認められない。
          ⑦　子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金について
            子会社GFAFOODSが行う飲食事業について、収益の拡大・安定のために出店を進めること自体は合理的
           であり、３～４か月に１店舗のペースで、2023年秋頃を目処に５店舗の出店を計画していることを踏ま
           えれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち100百万円をGFAFOODSへの事業投資資金に充当す
           ることは不相当であるとは認められない。
          小括
           よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。
          割当予定先の相当性
           本新株及び本新株予約権の割当予定先である景祥針織有限公司(所在地：Flat                                    C,17/f,    Block   2,  Golden
          Dragon    Industrial      Centre,162-170        Tai  Lin  Pai  Road,Kwai     Chung,New     Territories,       Hong   Kong、代表
          者：施景祥(Shih        King   Cheung)。以下「景祥針織」という。)は、2021年６月７日付で発行した新株式及び
          第７回新株予約権の引受先の一つであり、すでに実績が認められる。
           そして、今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式について、割当予定
          先である景祥針織が純投資を目的としており、貴社を子会社化又は系列化する意向は認められないことか
          ら、景祥針織は割当予定先として適切であると考えられる。
           次に、山内規之氏(以下「山内氏」という。)についてであるが、山内氏を本新株予約権の割当予定先と
          して選定した経緯は以下のとおりである。すなわち、貴社代表の片田朋希氏が証券会社に勤務していた当
          時に山内氏と既知であり、現在も親交が継続しており、2022年２月には、貴社関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会
          社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡                              秀和)の取締役にも就任している。また、
          貴社と同様に上記Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社の筆頭株主として40％の株式を保有している。そして、2022年２月
          上旬に、片田氏が山内氏に対して貴社の資金調達の必要性について説明を行い、貴社の方針を理解したと
          のことである。
                                46/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           そして、その後、片田氏が山内氏に対して、本新株予約権発行のスキームを提案し、貴社の経営方針や
          資金ニーズに賛同のうえ、第三者割当の引受けに応じたとのことである。
           また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、山内氏の目的は純
          投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されていない。
           そうとすれば、割当予定先として山内氏を選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
           株式会社ＤＡＮ(以下「ＤＡＮ」という。)を本新株予約権の割当予定先として選定した経緯は、貴社
          ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社InfiLinkからＤＡＮの紹介に端を発する。すなわち、
          2022年３月初旬に株式会社InfiLinkからＤＡＮの紹介を受け、同月中旬、片田氏がＤＡＮ代表者である赤
          澤心氏に対して貴社の経営方針及び資金ニーズ、並びに本新株予約権のスキームを説明したところ、同月
          下旬、本新株予約権の引受けに応じる意思が表明された。
           また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、ＤＡＮの目的は純
          投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されていない。
           そうとすれば、割当予定先としてＤＡＮを選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
           プリベントメディカル株式会社(以下「プリベントメディカル」という。)は、本第三者割当に関して貴
          社が2021年10月頃に紹介を受けた法人である。
           当初は共同事業の協議等を行っていたが、合意には至らなかった。
           その後、貴社が第三者割当による資金調達を検討し始めた際に、改めてプリベントメディカルの名前が
          挙がり、2022年１月中旬に面談の場が設けられた。
           片田氏からプリベントメディカル代表者の久米氏に対して、貴社の資金需要に伴う第三者割当を検討し
          ている旨の打診を行ったところ、資金ニーズについては理解を得られたものの、引受けの可否について明
          確な回答が得られなかった。
           その後、同年５月に久米氏から連絡があり、改めて久米氏と片田氏とが面談を行い、プリベントメディ
          カルが本新株予約権の引受けに応じる意思が表明された。
           また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、プリベントメディ
          カルの目的は純投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されて
          いない。
           そうとすれば、割当予定先としてプリベントメディカルを選定した経緯に不合理な点は見受けられな
          い。
           割当予定先が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関である株式会社セ
          キュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂２丁目８番11号　代表取締役：羽田寿次。以下「セキュリ
          ティー＆リサーチ」という。)による調査を依頼した。
           その調査結果によれば、景祥針織は、その関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けてい
          る。また、貴社は、景祥針織等が反社会勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確
          認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、景祥針織が割当予定先として不相当であ
          るとは認められない。
           次に、山内氏に関しても、同氏及び関連会社について、反社会勢力及び団体との関係性を確定できる事
          実は確認されない旨の報告を受けている。もっとも、セキュリティー＆リサーチの調査報告書において
          は、「ネガティブな風評が散見された事から、事件化となっていないものの、ヒアリング等の手法を用
          い、当時の状況や関連性について確認する必要があるものと考察される」と記載がある。この点に関し
          て、貴社が山内氏に対してヒアリングを行ったほか、山内氏から事実無根であるとの書面での回答を得た
          上で、山内氏及び関連会社は反社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提
          出している。そうとすれば、山内氏が割当予定先として不相当であるとは認められない。
                                47/61





                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           ＤＡＮについては、同社並びにその役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力及び団体との関係性を確
          定できる事実は確認されない旨の報告を受けている。セキュリティー＆リサーチの調査報告書において
          は、ＤＡＮが迷惑メールの送信元であるかのような噂についての言及がなされている。この点に関し、貴
          社がＤＡＮに確認をしたところ、同社が法人のメールアドレスを取得したことはなく、書面でもそのよう
          な事実はないことの回答を得ている。そして、その上で、ＤＡＮ及びその役員、主要株主及び関連会社が
          反社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、
          ＤＡＮが割当予定先として不相当であるとは認められない。
           プリベントメディカルについては、同社並びに同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力及び団

          体との関係性を確定できる事実は確認されない旨の報告を受けている。もっとも、セキュリティー＆リ
          サーチの調査報告書においては、プリベントメディカル代表者が過去に役員を務めた企業が行政処分を受
          けている旨の記載がある。この点について、貴社において追加のヒアリングをし、既に当該事例について
          は業務改善報告書等を提出済みであり、適切に処理が完了していることを書面にて確認をしたとのことで
          ある。そして、その上で、貴社は、プリベントメディカル並びに同社の役員、主要株主及び関連会社が反
          社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、プ
          リベントメディカルが割当予定先として不相当であるとは認められない。
           以上から、景祥針織、山内規之、ＤＡＮ及びプリベントメディカルは、いずれも本第三者割当の割当予
          定先として相当であると認められる。
         発行条件の相当性
          本新株式の払込金額について
           次に、本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前
          取引日(2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値130円を基準
          とし、直前取引日の終値130円から9.24％ディスカウントした金額(118円)とされている。
           上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用し
          た理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関す
          る指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買が
          ない場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額)に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされて
          いるところ、上記発行価格はかかる基準に適合している。
           発行価額のディスカウント率を9.24％とした経緯は、2022年３月期連結業績において、売上高1,196百万
          円(前年同期は2,652百万円)、営業損失699百万円(前年同期は1,464百万円の営業損失)と大きく減少してい
          ることなど、財政状態を総合的に勘案し、貴社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、10％を超
          えない範囲で、相応の率をディスカウントすることとしたとされている。このような経緯に不合理な点は
          見受けられないし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合しているものである。
           なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である130円か
          ら9.24％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である126.38円から約6.63％の
          ディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である120.90円から約2.40％のディスカウン
          ト、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から約3.38％のプレミアムとなっている。
          しかし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株
          式の発行における発行価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。
                                48/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          本新株予約権の発行価額について
           本新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すため
          に、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京
          フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取
          締役　能勢　元)に依頼したところ、貴社の株価(2022年８月２日の終値)、貴社株式の市場流動性、配当率
          (0％)、割引率(リスクフリーレート‐0.098％)、ボラティリティ(59.98％)、クレジット・コスト
          (25.17％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買
          高の中央値(305,700株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2022年８月22日から
          2024年８月21日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカル
          ロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を181円(１
          株当たり1.81円)と算定した。
           当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アド
          バイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株
          価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一
          般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該
          第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定
          される本新株予約権の発行価額(金181円)も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株
          予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。
           また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日
          までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑み
          ると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘
          案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式
          会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の普通取引の終値より9.24％のディスカウン
          トした価額を行使価額とされた。
           以上の諸事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とする
          ことを合意したことは、許容され得るものと考えられる。
         払込みの確実性
          景祥針織について
           景祥針織からは、本新株及び本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨
          の口頭による報告を受けるとともに、景祥針織の2022年                          ５ 月22日現在の銀行口座の写し、及び2022年                    ５ 月
          31日時点の同社の証券口座にて保有株の評価額のデータを入手しており、同社が本新株式及び本新株予約
          権の払込みに要する充分な現預金及び流動性の高い資産を保有していること、払込時に新株及び新株予約
          権の取得費用を用意できることを口頭で確認している。
           本新株予約権の権利行使の資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていない
          が、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針で
          あることの説明を代表者の施景祥氏(Shih                    King   Cheung)氏より貴社代表の片田が口頭にて受けているとの
          ことである。景祥針織が本新株及び本新株予約権を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明
          に不合理な点は認められない。
          山内氏について
           山内氏から、本新株予約権の払込金額の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保さ
          れている旨の口頭による報告を受けるとともに、山内氏の2022年７月15日現在の預金通帳の写しを入手し
          ている。また、現在の口座残高以外に貸付債権を保有しており、本新株予約権の取得及び行使の前には貸
          付先から資金が2022年7月15日に貸付先から貸付金の一部が回収されていることを、山内氏の通帳写しによ
          り確認されている。なお、資金の出所については自己の運用資金など全額自己資金であると口頭で確認さ
          れており、山内氏が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
                                49/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           本新株予約権の権利行使資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていないが、
          本新株予約権の権利行使については、交付される株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方
          針であることを山内氏より貴社代表の片田が口頭にて説明を受けているとのことである。山内氏が本新株
          予約権を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明に不合理な点は認められない。
          ＤＡＮについて
           ＤＡＮからは、本新株予約権の払込金額の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保
          されている旨の口頭による報告を受けるとともに、代表者である赤澤心氏保有の2022年                                         ６月24   日現在の証
          券口座の評価額等がわかるデータ及びＤＡＮの2022年                         ６月24   日現在の銀行口座情報を入手している。
           本新株予約権の取得及び権利行使の資金源について、代表者の赤澤氏がＤＡＮに貸付けを行うことに関
          しては、ＤＡＮの取締役会において承認されていることを書面にて確認している。
           他方、本新株予約権の権利行使資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていな
          いが、本新株予約権の権利行使については、赤澤氏個人の保有する投資有価証券を売却した資金を使用す
          ることを前提にしており、不足があれば追加で代表個人の保有する現物株式及び信用買または信用売の建
          玉を解消し、投入も検討するとヒアリングされている。また、本新株予約権の権利行使により交付される
          株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを赤澤氏より貴社代表の片田が口頭
          にて説明を受けているとのことであり、このような説明に不合理な点は認められない。
          プリベントメディカルについて
           プリベントメディカルから、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金を保有している旨の
          口頭による報告を受けるとともに、同社の2022年                      ６月23   日現在の預金通帳の写しを入手している。
           同社のグループ企業の預金残高を含めて、十分な資金を要していることが確認されている。また、同社
          からは一括行使は行わないが継続的に行使を実施する方針とヒアリングしており、安定的な行使が可能と
          代表取締役の久米氏より貴社代表の片田氏が口頭にて受けている。プリベントメディカルが本新株予約権
          を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明に不合理な点は認められない。
          小括
           したがって、各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込
          みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確
          実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。
          既存株主への影響
           本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株(議
          決権個数16,950個)及び32,203,400株(議決権個数322,034個)の合計33,898,400株(議決権個数338,984個)と
          なり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権個数269,120個)に対して、本新株式の発
          行により6.22％(議決権比率6.29％)、本新株予約権の発行により118.32％(議決権比率119.66％)の合計
          124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じます。
           このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を定価させる面があること
          は否定できない。
           しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への
          経済的な損失を伴うものではなく、また、上記で述べた貴社の置かれた状況や資金調達の必要に照らせ
          ば、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねず、上記希薄
          化を上回る利益が既存株主にもたらされるとの貴社の説明は合理的なものであるといえる。
           また、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う
          ことを口頭にて確認しているということであり、既存株主の利益にも配慮された措置が講じられているも
          のである。
           したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効
          な手段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考え
          る。
                                50/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          小括
           以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当
          であると認められる。
          結語
           よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認
          められる。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                51/61








                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部     【追完情報】
    １　事業のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第21期)                          (以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された
     「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間に生じた変更その他の事由はあり
     ません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２　資本金の増減

      後記、「第四部　組込情報」に記載の第20期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の
     状況　１　株式等の状況　(4)              発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日
     (2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間において、以下のとおり、変化しており
     ます。
                                                   資本準備金

             発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金
       年月日
                                                   残高(千円)
             数増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      増減額(千円)
    2022年４月１日～
     2022年８月３日           784,700      27,216,700         38,080      1,108,898         38,080      1,143,698
       (注１)
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
    ３　臨時報告書の提出について

      組込情報である第21期有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
     (2022年６月30日提出の臨時報告書)

     １.提出理由
       当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２.報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年６月28日
      (2)  決議事項の内容
        第１号議案定款一部変更の件
         ①　将来の事業拡大、機動的な資本政策を可能とするため、発行可能株式総数を増加することとし、現行定
           款第５条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の56,000,000株から98,000,000株に変
           更するものであります。
         ②　当社の取締役の員数について、多角的な視点での取締役会の運営を可能にするため、人員数の上限を変
           更し、10名以内とするものであります。
         ③　2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(以下、「改正産競法」といいま
           す。)が施行され、上場会社において、定款に定めることにより、一定の条件のもと、場所の定めのない
           株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)が認められたことから、当社においても、場所の定め
           のない株主総会の実施を可能とするためのものであります。なお、当議案における効力発生は、改正産
           競法の定めにより、本株主総会の決議に加え、株主の利益に配慮しつつ産業競争力を強化することに資
           する場合として経済産業省令、法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務
           大臣の確認を受けることを条件といたします。
                                52/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ④　「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が
           2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社
           定款を変更するものであります。
        第２号議案取締役６名選任の件
         取締役として、片田朋希氏、新井幸夫氏、根岸宏之氏、施北斗氏、施景祥氏、林茂氏を選任する。
        第３号議案監査役１名選任の件
         監査役として、豊﨑修氏を選任する。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び

                   賛成数       反対数       棄権数
         決議事項                              可決要件        賛成(反対)割合
                    (個)       (個)       (個)
                                                 (％)
    第１号議案
                    109,382        5,932         0   (注)１       可決      94.8
     定款一部変更の件
    第２号議案
     取締役６名選任の件
     片田　朋希               110,473        4,844         0          可決      95.7
     新井　幸夫               110,642        4,675         0          可決      95.9

                                       (注)２
     根岸　宏之               110,660        4,657         0          可決      95.9

     施　北斗               110,698        4,619         0          可決      95.9

     施　景祥               110,714        4,603         0          可決      96.0

     林　茂               110,334        4,983         0          可決      95.6

    第３号議案
     監査役１名選任の件
                                       (注)３
     豊﨑　修               111,146        4,171         0          可決      96.3
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
     (注)   ２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の
         過半数の賛成による。
     (注)   ３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                53/61







                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自　2021年４月１日              2022年６月29日

       有価証券報告書
                      (第21期)           至　2022年３月31日             関東財務局長に提出
      有価証券報告書の               事業年度           自　2021年４月１日              2022年８月３日
        訂正報告書              (第21期)           至　2022年３月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                54/61













                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   　2022年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人アリア

                         東京都港区

                         代表社員

                                   公認会計士       茂木　秀俊
                         業務執行社員
                         代表社員

                                   公認会計士       山中　康之
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA
    株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、継続し
    て、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。また、今後の資金繰りに懸念も
    生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
    注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連
    結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法
    人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書に
    おいて監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                55/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループでは、当連結会計年度において、446百                          当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項につい
    万円の減損損失を計上するなどした結果、重要な親会社                           て、関連する内部統制を検討の上、主に以下の監査上の
    株主に帰属する当期純損失を計上した。このように、固                           対応を図った。
    定資産の減損は、金額的重要性が高く、減損要否の判断                           ・経営者に事業の現状・今後の見通しをヒアリング
    は、会計上の見積りに関する事項で経営者の判断を必要                           し、減損判定の合理性を検討した。
    とすることから、監査上の主要な検討事項に該当するも                           ・計画とその後の実績を比較し、経営者の減損の判定、
    のと判断した。                           減損処理の妥当性を検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                56/61



                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GFA株式会社の2022年３月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、GFA株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
    報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査役及び監査役会の責
    任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                57/61










                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                58/61











                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人アリア

                         東京都港区

                         代表社員

                                   公認会計士       茂木　秀俊
                         業務執行社員
                         代表社員

                                   公認会計士       山中　康之
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA株式
    会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社では、継続して、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計
    上している。また、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在
    しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
    な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
    り、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。                                             当監査法人は、「継続
    企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上
    の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                59/61






                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    関係会社投融資の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    会社は、当事業年度に、関係会社株式評価損を333百万                           当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項につい
    円計上するなどした結果、重要な当期純損失を計上し                           て、関連する内部統制を検討の上、主に以下の監査上の
    た。このように、関係会社に対する投融資の評価は、金                           対応を図った。
    額的重要性が高く、投融資評価の判断は会計上の見積り                           ・関係会社投融資の評価について経営者に質問を実施
    に関する事項で経営者の判断を必要とし、特に重要性が                           し、経営者評価の合理性を検討した。
    高いと判断したことから、監査上の主要な検討事項に該                           ・関係会社各社の財務情報の信頼性を検討の上、経営者
    当するものと判断した。                           による関係会社投融資の評価が正しく実施されているか
                               検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。 
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
                                60/61




                                                          EDINET提出書類
                                                        ＧＦＡ株式会社(E03740)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                61/61

PDFをダウンロード

関連コンテンツ