昭和電工マテリアルズ株式会社 臨時報告書

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提出者 昭和電工マテリアルズ株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                 昭和電工マテリアルズ株式会社(E01013)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年8月4日

    【会社名】                       昭和電工マテリアルズ株式会社

    【英訳名】                       Showa   Denko   Materials     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役  髙橋 秀仁

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

    【電話番号】                       03(5533)7000

    【事務連絡者氏名】                       法務部 法務グループ 法務担当部長                   高橋 毅

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝大門一丁目13番9号

    【電話番号】                       03(5533)7000

    【事務連絡者氏名】                       法務部 法務グループ 法務担当部長                   高橋 毅

    【縦覧に供する場所】                       該当事項なし

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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年8月4日付で、いずれも2023年1月1日(予定)を効力発生日として、(ⅰ)当社を吸収合併存続
     会社とし、当社の100%親会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCHD」といいます。)を吸収合併消
     滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)および(ⅱ)HCHDの100%親会社である昭和電工株式
     会社(以下「SDK」といいます。)を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収
     分割」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内
     容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号および第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
     のであります。
    2【報告内容】

    Ⅰ.本吸収分割について
    (1)本吸収分割の相手会社に関する事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
        商号              昭和電工株式会社
        本店の所在地              東京都港区芝大門一丁目13番9号

        代表者の氏名              代表取締役社長 髙橋 秀仁

        資本金の額              182,146百万円

        純資産の額              457,089百万円(2021年12月31日現在)

        総資産の額              1,211,549百万円(2021年12月31日現在)

        事業の内容              石油化学、有機・無機化学品、ガス、セラミックス、電子材料、アルミニ

                      ウム、炭素、金属などの研究・開発・製造・販売

      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

                                                   (単位:百万円)
           事業年度            2019年12月期             2020年12月期             2021年12月期

        売上高                     530,862             420,569             535,649

        営業利益                     39,889             5,642            35,848

        経常利益                     68,948             45,379             49,314

        当期純利益                     46,811             27,174             30,726

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      ③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                 2022年6月30日現在
                                    発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占

        大株主の氏名又は名称
                                    める大株主の持株数の割合(%)
        日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                              16.38

        KOREA   SECURITIES      DEPOSITORY-SAMSUNG(常任代理人 シ                                      5.00

        ティバンク、エヌ・エイ東京支店)

        株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                               4.89

        BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG(FE-AC)(常任代                               3.06

        理人 株式会社三菱UFJ銀行)

        STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY    510312(常任代理                            2.70

        人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

                      SDKは、当社の100%親会社であるHCHDの発行済株式
        資本関係
                      の全てを保有しております。
        人的関係              SDKの取締役3名が当社の取締役を兼務しております。

                      当社は、SDKに原材料を販売しており、またSDKから製

        取引関係
                      品を購入しております。
    (2)本吸収分割の目的

      当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界
     トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産
     業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出
     し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
      また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分に
     よるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーションおよび人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを
     通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸
     収分割を行います。
    (3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

      ① 本吸収分割の方法
        本吸収分割は、SDKを吸収分割会社とし、本日時点でSDKの完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日
       後にSDKの完全子会社となる当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
        本吸収分割については、SDKの臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年1月1日を効力発生日とし
       て実施される予定です。
        なお、本吸収分割の効力発生については、本吸収合併およびSDKとSDKの完全子会社である信州昭和株式
       会社との間の2022年8月4日付吸収分割契約書に基づく吸収分割(以下「本吸収分割(信州)」といいます。)
       (ただし、本吸収分割(信州)の効力が2023年1月1日に発生する場合に限ります。)の効力発生が条件となり
       ます。
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      ② 本吸収分割に係る割当ての内容
        本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である当社は、普通株式4株を発行し、そのすべてを吸収分割会社であ
       るSDKに割当て交付いたします。
      ③ その他の吸収分割契約の内容

        イ.本吸収分割の日程
        当社およびSDKにおける本吸収分割契約承認取締役会                                2022年8月4日
        吸収分割契約締結                                2022年8月4日

        SDKにおける本吸収分割契約を承認する株主総会決議日                                2022年9月29日(予定)

        当社における本吸収分割契約を承認する株主総会決議日                                2022年9月29日(予定)

        本吸収分割効力発生日                                2023年1月1日(予定)

        ロ.本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

          該当事項はありません。
        ハ.本吸収分割により増減する資本金

          本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
        ニ.承継会社が承継する権利義務

          本吸収分割により、当社がSDKから承継する権利義務は、SDKの子会社管理事業および本吸収分割
         (信州)によりSDKから信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業
         (本吸収分割に係る契約の締結時点において営む事業および当該時点以前において営んでいた事業を含みま
         す。)に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分
         割契約に規定されるものといたします。
          なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
    (4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

      両社の財産および事業の状況、本吸収分割の効力発生時点において当社がSDKの完全子会社であること、その他
     諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った上で、上記(3)                                ②の事項について合意しました。
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    (5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産
      の額および事業の内容
        商号               株式会社レゾナック
        本店の所在地               東京都港区芝大門一丁目13番9号

        代表者の氏名               代表取締役 髙橋 秀仁

        資本金の額               15,554百万円

        純資産の額               277,013百万円(2021年12月31日現在)

        総資産の額               422,499百万円(2021年12月31日現在)

                      各種機能材料および化学品、その加工品ならびにシステムの

        事業の内容
                      研究・開発・製造・販売・サービスの提供
      (注)1.当社は、2023年1月1日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商
          号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
         2.当社は、2023年1月1日に、その本店所在地を東京都千代田区からSDKと同じ東京都港区に変更する
          予定です。
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    Ⅱ.親会社の異動について
    (1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(親会社でなくなるもの)
        名称           HCホールディングス株式会社
        住所           東京都港区芝大門一丁目13番9号

        代表者の氏名           代表取締役 仁井 裕之

        資本金の額           100百万円

        事業の内容           株式を所有することにより、当社の事業活動の支配および管理を行うこと

    (2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合

              所有に係る議決権の数                        総株主等の議決権に対する割合
        異動前      8個                        100%

        異動後      ―個                        ―%

    (3)当該異動の理由およびその年月日

      ① 当該異動の理由
        本吸収合併により、当社の親会社であるHCHDが消滅し、当社の親会社でなくなります。
      ② 当該異動の年月日
        2023年1月1日(予定)
    Ⅲ.主要株主の異動について

    (1)当該異動に係る主要株主の名称(主要株主でなくなるもの)
      HCホールディングス株式会社
    (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合

              所有議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      8個                       100%

        異動後      ―個                       ―%

    (3)当該異動の年月日

      2023年1月1日(予定)
    (4)本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数

      資本金の額        15,454百万円
      発行済株式総数 普通株式 8株
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    Ⅳ.特定子会社の異動について
    (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容(特定子会社となるも
      の)
      昭和電工パッケージング株式会社
        名称           昭和電工パッケージング株式会社
        住所           神奈川県伊勢原市鈴川31

        代表者の氏名           取締役社長 辻 勝行

        資本金の額           1,700百万円

        事業の内容           エレクトロニクス、食品分野向け包装材料等の製造販売

      鶴崎共同動力株式会社

        名称           鶴崎共同動力株式会社
        住所           大分県大分市大字中ノ洲2番地

        代表者の氏名           取締役社長 稗田 隆紀

        資本金の額           2,985百万円

        事業の内容           大分コンビナート各社へのユーティリティ供給

      サンアロマー株式会社

        名称           サンアロマー株式会社
        住所           東京都品川区東品川二丁目2番24号

        代表者の氏名           代表取締役社長 山田 一成

        資本金の額           6,200百万円

        事業の内容           ポリプロピレンの製造販売

      昭和電工ガスプロダクツ株式会社

        名称           昭和電工ガスプロダクツ株式会社
        住所           神奈川県川崎市幸区大宮町1310番地

        代表者の氏名           代表取締役社長 平倉 一夫

        資本金の額           2,079百万円

        事業の内容           液化炭酸ガス、ドライアイス、産業ガス、ガス関連機器等の製造販売

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      ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
        名称           ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
        住所           PLO168,    Jalan   Persiaran     Tanjung    Langsat,     Kompleks     Perindustrian       Tanjung

                   Langsat,     81700   Pasir   Gudang,    Johor,    Malaysia

        代表者の氏名           代表取締役社長 小田島 康秀

        資本金の額           61,500千リンギット

        事業の内容           アルミニウム連続鋳造棒および鍛造品の製造販売

      昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド

        名称           昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
        住所           2 Pioneer    Crescent,     Jurong,    Singapore     628553

        代表者の氏名           President     & CEO 石川 二朗

        資本金の額           112,900千シンガポールドル

        事業の内容           ハードディスクの製造販売

      昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.

        名称           昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
        住所           Lot  1944,   Phase   2,  Kulim   Hi-Tech    Park,   09000   Kulim,    Kedah   Darulaman,

                   Malaysia

        代表者の氏名           Managing     Director     坂口 竜二

        資本金の額           159,996千リンギット

        事業の内容           黒鉛電極の製造販売

      昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

        名称           昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
        住所           478  Ridge   Road,P.O.Box       2947201Ridgeville,          SC  29472,    U.S.A.

        代表者の氏名           President     Carl   D.  Kolts

        資本金の額           50,000千米ドル

        事業の内容           黒鉛電極の製造販売

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      昭和電工HDトレース・コーポレーション
        名称           昭和電工HDトレース・コーポレーション
        住所           新竹科学園区科技五路8

        代表者の氏名           Chairman     石川 二朗

        資本金の額           4,641百万NTドル

        事業の内容           ハードディスクの製造販売

      四川昭鋼炭素有限公司

        名称           四川昭鋼炭素有限公司
        住所           四川省広元市利州区回龍河工業園区

        代表者の氏名           董事長 武田 真人

        資本金の額           580百万人民元

        事業の内容           黒鉛電極の製造販売

      昭和電工カーボン・スペインS.A.U.

        名称           昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
        住所           Zona   Industrial      de  la  Grela,    Ctra.   Banos   de  Arteixo    No  34,  15008   La  Coruna,

                   Spain

        代表者の氏名           Managing     Director     Alberto    Enriquez     Andaluz,     David   Germade    Mosquera

        資本金の額           12,795千ユーロ

        事業の内容           黒鉛電極の製造販売

      昭和電工カーボン・マレーシアSDN.                 BHD.

        名称           昭和電工カーボン・マレーシアSDN.                 BHD.
        住所           No  11,  Jalan   Graphite     1 Kaw.   Perindustrian       Bandar    Mahkota    Banting,     42700

                   Banting,     Kuala   Langat,    Selangor,     Malaysia

        代表者の氏名           Managing     Director     菊池 啓介

        資本金の額           77,230千リンギット

        事業の内容           黒鉛電極の製造販売

    (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決

      権に対する割合
      昭和電工パッケージング株式会社
              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―個                       ―%

        異動後      3,400,000個                       100.0%

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      鶴崎共同動力株式会社
              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―個                       ―%

        異動後      3,018,000個(うち間接所有:600,000個)                       50.6%(うち間接所有:10.1             %)

      サンアロマー株式会社

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―個                       ―%

        異動後      11,362,000個                       65.0%

      昭和電工ガスプロダクツ株式会社

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―個                       ―%

        異動後      24,211,489個                       100.0%

      ショウティック・マレーシアSDN.BHD.

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      61,500千リンギット(注)                       100.0%(注)

      昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      112,900千シンガポールドル(注)                       100.0%(注)

      昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      159,996千リンギット(注)                       100.0%(うち間接所有100.0%)(注)

      昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      50,000千米ドル(注)                       100.0%(注)

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      昭和電工HDトレース・コーポレーション
              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      4,641百万NTドル(注)                       99.4%(注)

      四川昭鋼炭素有限公司

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      580百万人民元(注)                       67.0%(注)

      昭和電工カーボン・スペインS.A.U.

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      12,795千ユーロ(注)                       100.0%(うち間接所有100.0%)(注)

      昭和電工カーボン・マレーシアSDN.                 BHD.

              所有に係る議決権の数                       総株主等の議決権に対する割合
        異動前      ―                       ―%

        異動後      77,230千リンギット(注)                       100.0%(うち間接所有100.0%)(注)

      (注)「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載し

        ております。
    (3)異動の理由およびその年月日

      ① 異動の理由
        本吸収分割により、当社が            (1)に記載の各社         の株式をSDKから承継することにより、当社の特定子会社に
       なります。
      ② 異動の年月日

        2023年1月1日(予定)
                                                        以 上

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。