日本精工株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 日本精工株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本精工株式会社(E01600)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年8月3日
【会社名】 日本精工株式会社
【英訳名】 NSK Ltd．
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 市井 明俊
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目6番3号
【電話番号】 03－3779－7111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役常務 財務本部長 鈴木 啓太
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目6番3号
【電話番号】 03－3779－7111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役常務 財務本部長 鈴木 啓太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,154,472,192 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 2,927,272株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １．会社法第416条第4項に基づき、2022年6月28日開催の当社取締役会において募集株式の発行に関する決定を
執行役に委任することを決議しており、かかる委任に基づく2022年8月3日付けの代表執行役社長の決定によ
ります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,927,272株 2,154,472,192 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 2,927,272株 2,154,472,192 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
736 ― 1株 2022年8月22日(月) ― 2022年8月22日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本精工株式会社 人事総務本部 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,154,472,192 ― 2,154,472,192
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する上記差引手取概算額2,154,472,192円については、全額を払込期日以降の諸費用支
払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海1丁目8番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタート
ラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先としての取締役及び執行役(以下、併
せて「役員」といいます。)に対する株式給付信託取引(2016年8月25日付契約)
及び当社及び一部子会社の一部役職員(以下、併せて「幹部社員等」といいま
す。)に対する株式給付信託取引(2017年8月25日付契約)。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年8月3日現在のものです。
※役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプランの内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委
託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約を締結する
ことによって設定される信託口です。なお、役員に対する株式報酬制度に基づいて設定されている信託を「株式給
付信託」といい、幹部社員等に対するインセンティブプランに基づいて設定されている信託を「幹部社員等株式給
付信託」といいます。
１．役員に対する株式報酬制度
(1) 導入の背景及び目的
本制度の導入は、役員の報酬と株式価値との連動性を明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみなら
ず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有するとともに、持続的な企業価値の向上に対する役員の貢献意識
を一層高めることを目的とするものです。
(2) 本制度の対象者
本制度の対象は、当社の取締役及び執行役とします。
(3) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員に対して、予め定める
株式給付規定に従って、当社株式及び一定割合の当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式
等」といいます。)を給付する株式報酬制度であり、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社
の取締役又は執行役を退任した時とします。役員に対し給付する株式については、予め信託に拠出した金銭に
より将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、役員に対して持
続的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることが期待されます。
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当社は、株式給付規定に基づき役員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再
信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)しま
す。信託銀行は、株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社
株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有
価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。
(4) 受益者の範囲
役員を退任した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者。
＜役員に対する株式報酬制度の概要＞
① 当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議します。
② 当社は本制度の導入に関して、株式給付規定を制定します。
③ 当社は、①の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託します。
④ 株式給付信託は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 当社は、株式給付規定に基づき、役員にポイントを付与します。
⑥ 株式給付信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、株式給付信託勘定内の当社株式に
係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 株式給付信託は、役員を退任した者のうち株式給付規定に定める要件を満たす者に対して、当該受益者に
付与されたポイント数(執行役については所定の調整を経て確定したポイント数)に応じた当社株式及び一
定割合の当社株式を権利確定日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
⑧ なお、株式給付信託の終了時に残余株式が生じた場合、株式給付信託から当社に当該残余株式を無償譲渡
し、消却を行う予定です。
２．幹部社員等に対するインセンティブプラン
(1) 導入の背景及び目的
本制度の導入は、幹部社員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機付け等の観点から、幹部社員等の
株価及び業績への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことを目的とするものです。
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(2) 本制度の対象者
本制度の対象者は、当社及び一部子会社の一部役職員とします。
(3) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、幹部社員等に対して、予
め定める株式給付規定に従って、当社株式等が幹部社員等株式給付信託を通じて給付される制度であり、幹部
社員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社及び一部子会社を退職又は退任した時となりま
す。
当社は、株式給付規定に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信
託(他益信託)します。信託銀行は株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相
当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と
当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われま
す。
議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用して
おり、信託管理人が幹部社員等の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図
に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際し
て、幹部社員等株式給付信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当
社従業員が就任します。
(4) 受益者の範囲
幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす者。
＜幹部社員等に対するインセンティブプランの概要＞
① 当社及び一部子会社は、本制度の導入に際し、株式給付規定を制定します。
② 当社は、信託銀行に金銭を信託します。
③ 幹部社員等株式給付信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の
自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規定に基づき幹部社員等にポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は、信託管理人の指図に従い、幹部社員等株式給付信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ます。
⑥ 幹部社員等株式給付信託は、幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす
者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式及び一定割合の当社株式を退職又は退
任日時点の株価で換算した金額相当の金銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプランを継続しており、給付すべき
株式数の増加が見込まれることから、当社株式の取得資金を株式給付信託及び幹部社員等株式給付信託に確保する
ために、金銭を追加拠出することといたしました。株式給付信託は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※役
員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプランの内容 １．役員に対する株式報酬制度
(1)導入の背景及び目的」に記載しましたとおり、役員に対して自社の株式を給付し、持続的な企業価値の増大への
意識を高めることを目的としています。また、幹部社員等株式給付信託は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関
係 ※役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプランの内容 ２．幹部社員等に対する
インセンティブプラン (1)導入の背景及び目的」に記載しましたとおり、株価及び業績向上への意欲や士気を高め
ることを目的としています。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、株式給付信託及び幹部社員等株式給付信託での活用のため、自己株式の割当を行うことと
いたしました。
なお、株式給付信託及び幹部社員等株式給付信託においては、「※役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に
対するインセンティブプランの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者と
して株式給付信託契約及び幹部社員等株式給付信託契約を締結していますので、信託の受託者たるみずほ信託銀行
株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当社が割当予定先として選定したもので
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
2,927,272株(うち株式給付信託に1,829,307株、幹部社員等株式給付信託に1,097,965株)
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、株式給付信託契約及び幹部社員等株式給付信託契
約に基づき、信託期間内において株式給付規定に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有する
ものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規定に基づき役員及び幹部
社員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託受託先：株式会社日本カスト
ディ銀行)に金銭を追加信託(他益信託)します。
当社からの追加信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っています。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。
株式給付信託における議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、株式給
付信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行
(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、株式給付信託契約に定める「信託管理人ガイド
ライン」に従います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
また、幹部社員等株式給付信託における議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意識調査に従った
議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が幹部社員等の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図
を行い、幹部社員等株式給付信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、幹部社員等株式給付
契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社従業員が就任します。
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信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の決定日の直前営業日までの１か月間(2022年7月1日から2022年8月2日
まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である736円(円未満切捨)としました。
本自己株式処分の決定日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直
近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的である
と判断したためです。
なお、処分価額736円については、本自己株式処分の決定日の直前営業日の終値746円に対して98.66％を乗じた額
であり、本自己株式処分の決定日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均744円(円未満切捨)に対して
98.92％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均732円(円未満切捨)に対して100.55％を乗じた額と
なっています。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なも
のと判断しています。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明
しています。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規定に基づき信託期間中に役員及び幹部社員等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの(2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であ
り、2022年3月31日現在の発行済株式総数551,268,104株に対し0.53％(小数点第3位を四捨五入、2022年3月31日現在
の総議決権個数5,173,970個に対する割合0.57％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流
出することは想定できません。加えて、本自己株式処分は役員及び幹部社員等の株価に対するインセンティブを高
め、当社の企業価値向上に繋がることから、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微である
と判断しています。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(千株) る所有議決権
決権数の割合 (千株)
数の割合
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11
信託銀行株式会社(信 83,296 16.10％ 83,296 16.01％
番3号
託口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目8
32,896 6.36％ 32,896 6.32％
ディ銀行(信託口) 番12号
明治安田生命保険相互 東京都千代田区丸の内二丁
27,626 5.34％ 27,626 5.31％
会社 目1番1号
東京都千代田区内幸町二丁
富国生命保険相互会社 22,400 4.33％ 22,400 4.31％
目2番2号
東京都千代田区丸の内一丁
日本生命保険相互会社 22,034 4.26％ 22,034 4.23％
目6番6号
東京都千代田区大手町一丁
株式会社みずほ銀行 18,211 3.52％ 18,211 3.50％
目5番5号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11
信託銀行株式会社トヨ 10,709 2.07％ 10,709 2.06％
番3号
タ自動車口
愛知県豊田市トヨタ町1番
トヨタ自動車株式会社 10,000 1.93％ 10,000 1.92％
地
東京都品川区大崎一丁目6
日本精工取引先持株会 9,390 1.81％ 9,390 1.80％
番3号
東京都品川区大崎一丁目6
日本精工社員持株会 8,176 1.58％ 8,176 1.57％
番3号
計 ― 244,740 47.30％ 244,740 47.04％
(注) １．2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
２．上記のほか当社所有の自己株式32,914,926株(2022年3月31日現在)は割当後29,987,654株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しています。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年3月31
日現在の総議決権数5,173,970個に本自己株式処分により増加する議決権数29,272個を加えた数で除した数
値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第161期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月28日 関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2022年6月30日に関東財務局
長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第161期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年8月3日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はないと判断しています。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本精工株式会社 本社
(東京都品川区大崎一丁目6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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