株式会社ディー・エヌ・エー 公開買付報告書
提出書類 | 公開買付報告書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ディー・エヌ・エー |
提出先 | 株式会社データホライゾン < /td> |
カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年7月29日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社ディー・エヌ・エー
【報告者の住所又は所在地】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
【電話番号】 03-6758-7200
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 大井 潤
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
株式会社ディー・エヌ・エー
【縦覧に供する場所】
(東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ディー・エヌ・エーをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社データホライゾンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
1/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
1 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社データホライゾン
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
(3) 【公開買付期間】
2022年6月30日(木曜日)から2022年7月28日(木曜日)まで(20営業日)
2 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(3,148,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数
が買付予定数の上限(3,148,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条
の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行
う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数(6,535,848株)が買付予定数の上限(3,148,600株)を超え
たため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
ないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る
受渡しその他の決済を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2022年7月29日
に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 6,535,848(株) 3,148,600(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ―
株券等預託証券( ) ― ―
合 計 6,535,848 3,148,600
(潜在株券等の数の合計) ― ―
2/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 45,187
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) ―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年3月31日 現在)(個)(g) 106,190
買付け等後における株券等所有割合
41.82
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年3月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年5月13日に提出した第
42期第3四半期報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式
及び公開買付届出書提出日(2022年6月30日)現在の対象者が発行する新株予約権(①2019年8月19日付取締役
会にて決議された新株予約権125個(目的となる株式数37,500株、目的となる株式数の計算においては2021年
10月1日付で対象者株式1株につき3株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。以下同じで
す。)、②2020年8月14日付取締役会にて決議された新株予約権240個(目的となる株式数72,000株)、③2021
年5月25日付取締役会にて決議された新株予約権200個(目的となる株式数60,000株)、及び④2021年8月24日
付取締役会にて決議された新株予約権50個(目的となる株式数15,000株))の行使による発行される可能性のあ
る対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算
においては、対象者が2022年5月13日に公表した2022年6月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下
「本決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数10,695,180株から、本決算
短信に記載された2022年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数75,051株を控除し、公開買付届出書提
出日(2022年6月30日)現在の対象者が発行する上記新株予約権の目的となる対象者株式数184,500株を加算し
た株式数10,804,629株に係る議決権の数108,046個を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
イ.計算方法
応募株券等の数の合計(6,535,848株)が買付予定数の上限(3,148,600株)を超えたため、公開買付開始公告及び
公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13
第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
ます(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付
株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等(本公開買付
けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。以下同じとしま
す。)からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たなかったため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五
入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(追加して1単元
の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行いまし
た。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定
数の上限を超えることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選によ
り買付け等を行う株主等を決定しました。
3/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
ロ.計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付株数の合計は3,148,600株となり、この株数を買付け
ました。
買付け等をする株券等に係る議決権
31,486 (A)
の数
応募株券等に係る議決権の数 65,358 (B)
あん分比率 0.4817466874… (A)/(B)
4/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
(3)により
1単元未満の
各応募株主等 切上げ/切捨
応募株主等
あん分比例後 買付株式数 最終買付
件数
の応募株式数 てられた
株式数を に返還する
(件)
の株式数(株) の増減(株) 株式数(株)
株式数(株)
(株) 単元未満
四捨五入(株)
株式数(株)
1 2,021,900 974,043.63 974,000 -43.63 0 974,000 1,047,900 1
2 650,000 313,135.35 313,100 -35.35 0 313,100 336,900 1
3 637,100 306,920.81 306,900 -20.81 0 306,900 330,200 1
4 377,700 181,955.72 182,000 44.28 0 182,000 195,700 1
5 320,000 154,158.94 154,200 41.06 0 154,200 165,800 1
6 288,000 138,743.05 138,700 -43.05 0 138,700 149,300 1
7 184,000 88,641.39 88,600 -41.39 0 88,600 95,400 1
8 160,000 77,079.47 77,100 20.53 0 77,100 82,900 1
9 130,000 62,627.07 62,600 -27.07 0 62,600 67,400 1
10 115,000 55,400.87 55,400 -0.87 0 55,400 59,600 1
11 100,000 48,174.67 48,200 25.33 0 48,200 51,800 2
12 99,300 47,837.45 47,800 -37.45 0 47,800 51,500 1
13 90,000 43,357.20 43,400 42.80 0 43,400 46,600 1
14 80,000 38,539.73 38,500 -39.73 0 38,500 41,500 1
15 69,300 33,385.05 33,400 14.95 0 33,400 35,900 1
16 60,000 28,904.80 28,900 -4.80 0 28,900 31,100 2
17 56,400 27,170.51 27,200 29.49 0 27,200 29,200 1
18 52,800 25,436.23 25,400 -36.23 0 25,400 27,400 1
19 45,000 21,678.60 21,700 21.40 0 21,700 23,300 2
20 40,500 19,510.74 19,500 -10.74 0 19,500 21,000 1
21 40,000 19,269.87 19,300 30.13 0 19,300 20,700 1
22 35,000 16,861.13 16,900 38.87 0 16,900 18,100 1
23 33,000 15,897.64 15,900 2.36 0 15,900 17,100 1
24 31,000 14,934.15 14,900 -34.15 0 14,900 16,100 1
25 30,000 14,452.40 14,500 47.60 0 14,500 15,500 1
26 28,100 13,537.08 13,500 -37.08 0 13,500 14,600 1
27 28,000 13,488.91 13,500 11.09 0 13,500 14,500 1
28 27,900 13,440.73 13,400 -40.73 0 13,400 14,500 1
29 25,000 12,043.67 12,000 -43.67 0 12,000 13,000 2
30 21,300 10,261.20 10,300 38.80 0 10,300 11,000 1
31 21,000 10,116.68 10,100 -16.68 0 10,100 10,900 1
32 20,000 9,634.93 9,600 -34.93 0 9,600 10,400 1
33 19,200 9,249.54 9,200 -49.54 100 9,300 9,900 1
34 17,000 8,189.69 8,200 10.31 0 8,200 8,800 1
35 16,000 7,707.95 7,700 -7.95 0 7,700 8,300 1
5/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
(3)により
1単元未満の
各応募株主等 切上げ/切捨
応募株主等
あん分比例後 買付株式数 最終買付
件数
の応募株式数 てられた
株式数を に返還する
(件)
の株式数(株) の増減(株) 株式数(株)
株式数(株)
(株) 単元未満
四捨五入(株)
株式数(株)
36 15,000 7,226.20 7,200 -26.20 0 7,200 7,800 2
37 14,200 6,840.80 6,800 -40.80 0 6,800 7,400 1
38 13,100 6,310.88 6,300 -10.88 0 6,300 6,800 1
39 12,000 5,780.96 5,800 19.04 0 5,800 6,200 2
40 10,500 5,058.34 5,100 41.66 0 5,100 5,400 1
41 10,300 4,961.99 5,000 38.01 0 5,000 5,300 1
42 10,000 4,817.47 4,800 -17.47 0 4,800 5,200 3
43 9,300 4,480.24 4,500 19.76 0 4,500 4,800 1
44 9,000 4,335.72 4,300 -35.72 0 4,300 4,700 1
45 8,000 3,853.97 3,900 46.03 0 3,900 4,100 1
46 7,400 3,564.93 3,600 35.07 0 3,600 3,800 1
47 7,000 3,372.23 3,400 27.77 0 3,400 3,600 1
48 6,600 3,179.53 3,200 20.47 0 3,200 3,400 1
49 6,000 2,890.48 2,900 9.52 0 2,900 3,100 3
50 5,000 2,408.73 2,400 -8.73 0 2,400 2,600 3
51 4,800 2,312.38 2,300 -12.38 0 2,300 2,500 1
52 4,700 2,264.21 2,300 35.79 0 2,300 2,400 1
53 4,100 1,975.16 2,000 24.84 0 2,000 2,100 1
54 4,000 1,926.99 1,900 -26.99 0 1,900 2,100 1
55 3,900 1,878.81 1,900 21.19 0 1,900 2,000 1
56 3,700 1,782.46 1,800 17.54 0 1,800 1,900 1
57 3,500 1,686.11 1,700 13.89 0 1,700 1,800 1
58 3,300 1,589.76 1,600 10.24 0 1,600 1,700 1
59 3,100 1,493.41 1,500 6.59 0 1,500 1,600 2
60 3,000 1,445.24 1,400 -45.24 0 1,400 1,600 6
61 2,600 1,252.54 1,300 47.46 0 1,300 1,300 1
62 2,400 1,156.19 1,200 43.81 0 1,200 1,200 1
63 2,300 1,108.02 1,100 -8.02 0 1,100 1,200 1
64 2,100 1,011.67 1,000 -11.67 0 1,000 1,100 1
65 2,000 963.49 1,000 36.51 0 1,000 1,000 3
66 1,800 867.14 900 32.86 0 900 900 2
67 1,700 818.97 800 -18.97 0 800 900 1
68 1,600 770.79 800 29.21 0 800 800 1
69 1,500 722.62 700 -22.62 0 700 800 5
70 1,400 674.45 700 25.55 0 700 700 1
6/7
EDINET提出書類
株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
(3)により
1単元未満の
各応募株主等 切上げ/切捨
応募株主等
あん分比例後 買付株式数 最終買付
件数
の応募株式数 てられた
株式数を に返還する
(件)
の株式数(株) の増減(株) 株式数(株)
株式数(株)
(株) 単元未満
四捨五入(株)
株式数(株)
71 1,300 626.27 600 -26.27 0 600 700 1
72 1,200 578.10 600 21.90 0 600 600 4
73 1,000 481.75 500 18.25 0 500 500 4
74 900 433.57 400 -33.57 0 400 500 2
75 800 385.40 400 14.60 0 400 400 4
76 700 337.22 300 -37.22 0 300 400 2
77 600 289.05 300 10.95 0 300 300 8
78 500 240.87 200 -40.87 0 200 300 7
79 403 194.14 200 5.86 0 200 203 2
80 400 192.70 200 7.30 0 200 200 5
81 300 144.52 100 -44.52 0 100 200 7
82 200 96.35 100 3.65 0 100 100 8
83 115 55.40 100 44.60 0 100 15 1
84 104 50.10 100 49.90 0 100 4 1
85 103 49.62 0 -49.62 100 100 3 3
86 102 49.14 0 -49.14 100 100 2 3
87 101 48.66 0 -48.66 100 100 1 8
88 100 48.17 0 -48.17 100 100 0 13
89 100 48.17 0 -48.17 0 0 100 23
(注) (2)及び(4)の株式数は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以上
7/7