不動産のデジタル証券~ALTERNAレジデンス 銀座・代官山~(譲渡制限付) 有価証券届出書(内国信託受益証券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2022年8月1日
    【発行者(受託者)名称】                     三井住友信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長 大山 一也
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
    【事務連絡者氏名】                     三井住友信託銀行株式会社  資産金融部
                         契約管理チーム長  塚越 裕一
    【電話番号】                     03(3286)1111(大代表)
    【発行者(委託者)氏名又は名称】                     エスティファンドスリー合同会社
    【代表者の役職氏名】                     代表社員 エスティイズモ一般社団法人
                         職務執行者 髙山 知也
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
                         東京共同会計事務所内
    【事務連絡者氏名】                     三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社 
                         代表取締役社長 上野 貴司
    【電話番号】                     03-3527-2830(代表)
    【届出の対象とした募集有価証券の                     不動産のデジタル証券~ALTERNAレジデンス                        銀座・代
      名称】
                         官山~(譲渡制限付)
    【届出の対象とした募集有価証券の                     1,833,000,000円
      金額】
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
                                 1/81











                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第一部【証券情報】
    第1【内国信託受益証券の募集(売出)要項】
    1【内国信託受益証券の形態等】
      本書に従って行われる募集(以下「本募集」といいます。)の対象となる有価証券は信託法(平成18
    年法律第108号。その後の改正を含みます。)(以下「信託法」といいます。)に従って設定される信託
    の一般受益権(以下「本受益権」といいます。)(注)です。
      本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令52号。その後の改正を含みま
    す。)第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益証
    券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者(以下「本受益者」といいま
    す。)となる者は、野村證券株式会社と本受益権の管理等に関する契約(以下「保護預り契約」とい
    い、また、保護預り契約の当事者としての野村證券株式会社を指して、以下「取扱金融商品取引業者」
    といいます。)を締結する必要があり、受益権原簿(以下に定義します。)の名義書換請求を取扱金融
    商品取引業者に委託することとされています。本受益権に関して、発行者(エスティファンドスリー合
    同会社(以下「委託者」といいます。委託者の概要については、後記「第三部                                          受託者、委託者及び関係
    法人の情報 第2          委託者の状況」をご参照ください。)及び本信託契約(後記「第二部                                       信託財産情
    報 第1      信託財産の状況 1            概況 (1)      信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じで
    す。)の信託受託者としての三井住友信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)をいいます。
    以下同じです。)の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
    用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
    (注)   本受益権は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)(以下「金融商品取引法」とい
       います。)第2条第2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみ
       なされる権利であり、金融商品取引法第5条第1項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改
       正を含みます。)第2条の13第3号に定める特定有価証券であり、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣
       府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)第1条第4号イに定める内国信託受益証券です。
      本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のため

    に用いるプラットフォームの詳細は以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の募集、取得及び譲渡は、株式会社BOOSTRY(以下「BOOSTRY」又は「ibet                                             for  Finノード管
     理・受益権原簿データ提供会社」といいます。)が開発を主導するセキュリティ・トークンの発行及び
     管理プラットフォーム(以下「デジタル証券基盤技術」といいます。)でibet                                          for  Finコンソーシアム
     によって運営されているibet                for  Finにて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転がibet
     for  Finへの記録によって行われます。ibet                      for  Finの構成技術としては、「コンソーシアム型」のデ
     ジタル証券基盤技術を採用し、具体的なデジタル証券基盤技術基盤としてGoQuorumを採用しています。
     各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の内容及び選定理由
       一般に、デジタル証券基盤技術基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
       1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード(ネットワークに参加する者又は参加するコン
      ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。)としてのネットワーク参加が可能なデジタル
      証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「コ
      ンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運
      用を行うデジタル証券基盤技術です。
       セキュリティ・トークンを扱うデジタル証券基盤技術基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止
      するため、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「コンソーシアム
      型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として受託
      者は評価しています。
                                 2/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
       (イ)ネットワークにアクセス可能な者が限定的
         「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、
        「コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
       (ロ)トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能
         「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができる
        ため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション(価値データを移転する記録をいいま
        す。以下同じです。)を作成することが可能ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェー
        ンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運
        営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能で
        す。
       (ハ)トランザクション作成者の特定が可能
         「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが
        可能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とデジタル証券基盤技術上で公開され
        ているアドレスとが紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定
        することは困難ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作
        成できるノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかを全て追跡することが可
        能です。
      ②  デジタル証券基盤技術基盤GoQuorumの内容及び選定理由

       GoQuorumは、2016年にJ.P.Morgan                   Chase    & Co.によってEthereumをベースとして金融分野における
      エンタープライズ用途で開発されたブロックチェーンプロトコルです。その後、2020年に米国のブ
      ロックチェーン企業ConsenSys                 Inc.によって買収されました。GoQuorumの有する以下の特徴から、
      「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の中でもより望ましい基盤として受託者は評価していま
      す。
       (イ)高い障害耐性とファイナリティ
         ibet   for  FinではGoQuorumが対応するコンセンサス・アルゴリズムのうち、ビサンチン耐性を
        有する「Istanbul          BFT」を採用し、ブロックチェーンネットワークを地理的に複数分散された
        ノードで運営することで、一部のブロックチェーンノードがシステム障害等で停止したとして
        も、ネットワーク全体としては正常稼働の継続が可能な高い障害耐性を実現可能です。また、ブ
        ロックチェーン上での取引データはファイナリティ(決済完了性)を有しており、後から取引が
        覆るリスクやブロックの改ざんに対する耐性も高いものとなります。
       (ロ)Ethereumとの互換性
         GoQuorumは、「パブリック型」ブロックチェーンのEthereumをベースに開発されており、
        Ethereumとの一定の互換性を有しています。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereum
        のソースコードや周辺ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しています。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、ibet                  for  Finを利用して行います。本受益権の募集は、本受益権の募集
     の取扱いを行う野村證券株式会社(以下「取扱会社」といいます。)が管理する既存のコンピュータシ
     ステムを通じて行い、ibet               for  Finと連携します。投資家は本受益権の取得に際して、野村證券株式会
     社経由でのみ申し込みを行います。投資家は直接ibet                              for  Finにアクセスすることはなく、投資家の
     ibet   for  Finにおけるアカウント・秘密鍵は野村證券株式会社が管理し、野村證券株式会社を経由して
     取引データが記録・更新されます。
    ・プラットフォームibet              for  Finの内容及び選定理由
       セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても
      安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択すること
      が重要です。受託者は、以下のとおり、セキュリティ・トークンの適切な取扱いが可能であるという
                                 3/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      特徴からibet        for  Finは本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切である
      と評価しています。
       すなわち、ibet         for  Finはセキュリティ・トークンを扱うためのスマートコントラクト(ブロック
      チェーン上のトークンの移転を一定の条件に従って自動的に執行するためのプログラム)やネット
      ワーク運営が整っており、社債や証券化商品等の様々な有価証券を発行・管理できる仕組みとなって
      います。また、国内の金融機関等で組織されたコンソーシアムがネットワークを共同運営しており、
      その運営についても安定しています。受益権発行において実務上適切に権利者を管理できるITサービ
      スが提供されており、公募型セキュリティ・トークンの取扱い実績もあることから適切なプラット
      フォームといえます。
    2【発行数】

      1,833口
    3【発行価額の総額】

      1,833,000,000円
    4【発行価格】

      1,000,000円
    (注)   「発行価格」は、本件不動産受益権(以下に定義します。)の裏付けとなる不動産(個別に又は総称して、以下
       「投資対象不動産」といいます。)に係る2022年7月3日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価
       額の合計及び本信託(以下に定義します。)に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純
       資産額(2022年8月1日現在における信託設定日(2022年9月6日)時点の当該本受益権1口当たりの純資産額の試算
       値は1,056,477円です。)を基準とし、アセット・マネージャー(以下に定義します。)の分析等に基づき算出し
       ています。なお、後記「6             募集の方法」に記載のとおり、受託者は、取扱会社に対し、投資家から支払われる申
       込証拠金の総額(ただし、発行者及び取扱会社の合意に基づき一部減額されることがあります。)に3%を乗じた
       金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額を取扱手数料として支払うこととされています                                             。
    5【給付の内容、時期及び場所】

    (1)  分配金
      ①  本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
       本信託は、原則として各信託配当支払日(各信託計算期日をいいます。ただし、本信託契約に従っ
      て本信託の全部が終了する日(以下「信託終了日」といいます。)である信託計算期日を除きます。
      以下同じです。)に、本受益者に対して配当を行います。配当金額は、各信託計算期日(信託終了日
      を除きます。)の7営業日(銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)により日本
      において銀行の休日と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じ
      です。)前の日において、三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社(以下「アセット・マ
      ネージャー」といいます。)が決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期
      間(本信託の計算期間をいいます。以下同じです。)の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当
      の比率を通知することにより行います。「信託計算期日」とは、2023年1月末日を初回とする毎年1月
      及び7月の各末日(当該日が営業日でない場合は前営業日とします。)並びに信託終了日をいいま
      す。以下同じです。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期
      未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計を
      控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とすることが
      できます。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、減価償却費累計
      額、繰延資産償却費累計額及び長期前払費用償却費累計額の合計額の範囲で、対象となる信託計算期
      間における当期未処分利益を超える金額の配当(利益超過配当)を行うことができます。各信託配当
      支払日において、受託者は、配当受領権(本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下
      同じです。)(ただし、最終配当受領権(本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいま
      す。以下同じです。)を除きます。)に係る権利確定日現在の本受益者に対して、アセット・マネー
      ジャーが信託配当支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定
                                 4/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配
      額を算出し、源泉所得税(地方税を含みます。)を適用される範囲で控除した残額を分配します。本
      書 において「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日を
      いい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する
      信託計算期日です。
       また、本信託は、最終信託配当支払日(信託終了日をいいます。以下同じです。)に、本受益者及
      び精算受益者(本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。)に対して配当を行いま
      す。最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、
      受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する
      信託配当の比率(以下「最終信託配当比率」といいます。)を通知することにより行います。最終信
      託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益
      者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定
      し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託
      分配額を算出し、源泉所得税(地方税を含みます。)を適用される範囲で控除した残額を分配します
      (ただし、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産(以下「本信託財産」といいます。)に残存
      している金額を上限とします。)。また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権
      に係る権利確定日である信託終了日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・
      マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額か
      ら、源泉所得税(地方税を含みます。)を適用される範囲で控除した残額を分配します(ただし、最
      終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。)。
       なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                              信託財産情報 第1            信託財産の状況 3
      信託の仕組み (1)           信託の概要 ④         その他 (ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      ②  配当受領権の内容及び権利行使の手続
       配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事務
      取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です。
       受託者は、信託配当支払日の8営業日前の日(以下「期中配当参照日」といいます。)に、当該期
      中配当参照日における業務委託契約(ibet                       for  Finノード管理・受益権原簿データ提供)(受託者と
      ibet   for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社との間で締結する業務委託契約をいいます。以
      下同じです。)及び事務取扱要領に基づくibet                          for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社の事
      務の終了時点で受益権原簿(受託者が管理する本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿を
      いいます。以下同じです。)に記録されている情報を参照の上、当該時点における受益権原簿に記録
      されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認しま
      す。
       受託者は、取扱金融商品取引業者が(i)顧客口(取扱金融商品取引業者が保護預り契約に従って預
      託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。)及び自己口(取扱金融商品取引業
      者が自社の固有財産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。)において
      管理する本受益権の配当金額並びに(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出
      し、信託配当支払日の5営業日前の日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した配当
      金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細に
      記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払います。
       取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で受益権原簿に記録さ
      れている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約
      により本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本受益者の証券口座に、本受益権の配当金か
      ら租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法」と
      いいます。)その他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税(地方税を含みます。)を控
      除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知しま
      す。
                                 5/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      ③  本借入れに関する配当停止

       受託者は、貸付人である三井住友信託銀行株式会社(以下「レンダー」といいます。)との間で、
      2022年9月2日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2022年9月6日(以下「貸付実
      行日」といいます。)付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約(金銭消費貸
      借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。)を締結し、ローン受益権の償還等のための
      資金の借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を行う予定です。
       本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入
      関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時
      期を予定返済期日(2029年7月31日)から最終返済期日(2031年7月31日)まで延長した場合等の本借
      入関連契約に定める一定の事由(以下「配当停止事由」といいます。)が生じた場合には、本信託契
      約に係る配当の支払いを行うことができない旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意され
      る予定です。
    (2)  解約

      本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はあ
    りません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、
    後記「第二部        信託財産情報 第3           証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の
    名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
    (3)  運用期間及び予定償還日

      後記「第二部        信託財産情報 第1           信託財産の状況         3  信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産
    の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                         管理及び処分の方法について a                  本件不動産受益権          売却
    方針」に記載のとおり、本信託において、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として信
    託計算期間である2029年7月期(2029年2月1日から2029年7月31日)に本件不動産受益権の全部の売却を
    行う方針です。かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、本件不動産受益権の売却後
    に行われることになります(後述の早期売却の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した
    期間中の売却の場合においても同様です。)。
      ただし、信託計算期間である2024年1月期から2029年1月期まで(2023年8月1日から2029年1月31日)の
    間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機
    会を得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります(当該
    早期売却に伴う本受益権の償還は、本件不動産受益権の売却後(ただし、2024年1月1日以降)のアセッ
    ト・マネージャーが決定した日に行われます。)。
      また、アセット・マネージャーは、2029年7月期が終了する日の120日前までの間に、本受益者の利益
    最大化のために必要と判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え(リファイナンス)を検討する
    とともに、信託計算期間である2029年7月期が終了した後から約2年間、2031年7月31日までを限度として
    運用期間の延長を決定する場合があります。
      ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関連契約において定め
    られる財務制限条項に抵触した場合、本借入れの借り換え(リファイナンス)が奏功せず、レンダーの
    承諾を得て本借入れの返済時期を予定返済期日(2029年7月31日)から最終返済期日(2031年7月31日)
    まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由(以下「強制売却事由」といいます。)が生
    じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売
    却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、
    強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される
    場合があります。
      なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁
    済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は元本償還
    が全く行われない場合があります。
                                 6/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (注)   上記では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2029年7月期の売却と、それ以前の売
       却並びにそれ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2029年7月期の売却を原則としたう
       え で、「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用に際し、本受
       益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束する
       ものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではあり
       ません   。
    6【募集の方法】

      本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数(50名)以上に対する勧誘が行われるもの
    として、募集(金融商品取引法第2条第3項)を行います。募集の取扱いは、取扱会社に委託します。な
    お、当該委託に伴い受託者から取扱会社に対し、投資家から支払われる申込証拠金の総額(ただし、発
    行者及び取扱会社の合意に基づき一部減額されることがあります。)に3%を乗じた金額並びにこれに係
    る消費税及び地方消費税相当額が取扱手数料として支払われます。
                                 7/81
















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    7【申込手数料】
      該当事項はありません。
    8【申込単位】

      2口以上1口単位
    9【申込期間及び申込取扱場所】

     (1)  申込期間
      2022年8月29日(月)から2022年9月1日(木)
       (注)   申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合には、本募集を中止する予定です。
     (2)  申込取扱場所

      下記の取扱会社の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを行います。
         野村證券株式会社    東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    10【申込証拠金】

      申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    11【払込期日及び払込取扱場所】

     (1)  払込期日
      2022年9月6日(火)
     (2)  払込取扱場所

      三井住友銀行        本店営業部
      東京都千代田区丸の内1-1-2
    12【引受け等の概要】

      該当事項はありません。
    13【振替機関に関する事項】

      該当事項はありません。
                                 8/81








                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    14【その他】
    (1)  申込みの方法
      申込みの方法は、前記「9               申込期間及び申込取扱場所 (1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前記
    「9   申込期間及び申込取扱場所 (2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                           申込証拠金」
    に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
    (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

      申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金は、前記「11                                 払込期日及び払込取扱場所 (1)                  払込期
    日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
    (3)  その他申込み等に関する事項

      ①  本受益権の申込みに当たっては、取扱金融商品取引業者と保護預り契約を締結する必要があ
         り、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託する
         ことが必要です。
      ②  本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であ
         り、本受益権は、2024年1月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日
         (後記「第二部         信託財産情報 第1           信託財産の状況 3            信託の仕組み (1)           信託の概要 ②
         信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (イ)                              管理及び処分の方法について a                  本件不
         動産受益権」に定義します。)の翌営業日より売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に
         係る制限については、後記「第二部                     信託財産情報 第3            証券事務の概要 1            名義書換の手
         続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
     (4)  本邦以外の地域での発行

      該当事項はありません。
     (5)  追加発行の制限について

      本受益権の追加発行は行われません。
                                 9/81










                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第2【内国信託社債券の募集(売出)要項】
      該当事項はありません。
                                10/81




















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第二部【信託財産情報】
    第1【信託財産の状況】
    1【概況】
    (1)【信託財産に係る法制度の概要】
      委託者、受託者及び古賀政治(以下「受益者代理人」といいます。)間の2022年8月26日(以下「本信
    託契約締結日」といいます。)付不動産管理処分信託受益権(銀座・青葉台)受益証券発行信託契約書
    (受益権譲渡制限付)(以下「本信託契約」といいます。)に基づき設定される信託(以下「本信託」
    といいます。)の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権(個別に又は総称して、以下「本件
    不動産受益権」といいます。)です。受託者は、本信託契約の定めに従い、信託設定日(2022年9月6
    日)(以下「信託設定日」といいます。)に、本件不動産受益権を委託者から取得します。本件不動産
    受益権については、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の受託者による確定日付のある承
    諾により、第三者対抗要件が具備されます。
      受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号。その後の改正
    を含みます。)(以下「兼営法」といいます。)、信託業法(平成16年法律第154号。その後の改正を含
    みます。)(以下「信託業法」といいます。)等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、
    分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け(受託)を行っています。受託
    者は、受益権の保有者(受益者)に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負うこ
    ととなります。
      また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権(一般受益権)であり、有価証券と
    して金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定す
    る定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。)第14条第2項第2号ハに
    基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    (2)【信託財産の基本的性格】

      信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権であり、委託者より信託設定日に以下の資産が信
    託設定されます。
     資産の種類             内容             価格             比率  (注1)

     不動産管理処分信託の             本件不動産受益権             3,672,500,000円         (注2)    100%
     受益権
     合計                          3,672,500,000円             100%
    (注1)   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
    (注2)   本件不動産受益権の価格については、委託者が本件不動産受益権の取得に当たって締結する各信託受益権売買契約書に記載された信託受
        益権の売買代金に基づき作成される委託者の貸借対照表に記載された金額を記載しています。
    (3)【信託財産の沿革】

      本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権及び
    金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
                                11/81






                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (4)【信託財産の管理体制等】
    ①【信託財産の関係法人】
      (イ)委託者:エスティファンドスリー合同会社
       信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
       委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益権
      の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者
      に承継されることにより、本信託契約に規定される当該当初受益者の受託者に対する指図権は受益者
      代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権の譲渡により委託者の地位は承継されませ
      ん。なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に
      支障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権
      を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び
      精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
      (ロ)受託者:三井住友信託銀行株式会社

       信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行い、本信託契約
      及び事務取扱要領に基づき、受益権原簿の作成及び管理を行います。また、委託者とともに、本受益
      権の発行者です。
       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、株式会社東京共
      同会計事務所、BOOSTRY及び取扱会社へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務の
      ほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。
      (ハ)受益者代理人:弁護士 古賀 政治

       受益者代理人は、全ての本受益者のために当該本受益者の権利(信託法第92条に規定する権利並び
      に配当受領権及び償還金受領権(本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じで
      す。)を除きます。)に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
       また、本信託契約に関する本受益者の行為(信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償
      還金受領権の行使を除きます。)、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為につ
      いては、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)アセット・マネージャー:三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

       受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権(本件不動産受益権に係
      る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産)の取得、処分、運営及び管理等並
      びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      (ホ)精算受益者:三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

       本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。精算受益者
      の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細は、後記「3                                       信託の仕組み (1)           信託の概
      要 ④    その他」をご参照ください。
      (ヘ)ローン受益者:エスティファンドスリー合同会社

       本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のため
      の資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償還を
      受けます。
       本信託のローン受益権の詳細は、後記「3                       信託の仕組み (1)           信託の概要 ④         その他 (ロ)        ロー
      ン受益権」をご参照ください。
                                12/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      (ト)取扱会社、取扱金融商品取引業者:野村證券株式会社
       委託者及び受託者並びにアセット・マネージャーとの間で本信託契約締結日付で一般受益権募集の
      取扱契約を締結し、本受益権の募集の取扱いを行います。また、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書
      換請求代理事務を行います。
      (チ)ibet       for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社:株式会社BOOSTRY

      ibet   for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社は、受託者との間で、本信託契約締結日付で
      業務委託契約(ibet           for  Finノード管理・受益権原簿データ提供)を締結し、ibet                               for  Finノード管
      理及び受益権原簿データ提供等を行います。業務委託契約(ibet                                    for  Finノード管理・受益権原簿
      データ提供)の詳細は、後記「3                   信託の仕組み (1)           信託の概要 ①信託の基本的仕組み(ロ)本信
      託のスキームの概要           c 業務委託契約(ibet           for  Finノード管理・受益権原簿データ提供)」をご参照
      ください。
      (リ)レンダー:三井住友信託銀行株式会社

       本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行いま
      す。
      (ヌ)不動産信託受託者:三井住友信託銀行株式会社

       本信託財産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分信
      託の信託財産たる不動産等(投資対象不動産等)の管理及び処分を行います。
    ②【信託財産の運用(管理及び処分)に関する基本的態度】

      本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした2つの本件不動産受益
    権への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権の詳細については、後記「2                                                      信
    託財産を構成する資産の概要 (2)                   信託財産を構成する資産の内容 ①                    本件不動産受益権」をご参照く
    ださい。
      受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセッ
    ト・マネージャーに、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管
    理等に関する業務を委託します。
      精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託
    者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事
    項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとし
    ます。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合に
    は、これに速やかに応じるものとします。
      受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権に係る不動産信託の受益
    者として、本信託財産から本件不動産受益権に係る不動産信託に対する金銭の追加信託を行うことがあ
    ります。
      受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関する
    法律施行規則(昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。)(以下「兼営法施行規則」とい
    います。)第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金
    銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を
    本信託財産に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受
    益権を購入することはありません。
      受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
                                13/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    ③【信託財産の管理体制】
     (イ)受託者における管理体制について
      本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分
    別して管理することが義務付けられています。
      受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。また、定
    期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部                                                  受託者、委
    託者及び関係法人の情報 第1                  受託者の状況 1          受託者の概況 (2)           受託者の機構」をご参照くださ
    い。
      a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立

       経営会議等で制定済の「信託財産管理に係る管理規則」「信託財産運用に係る管理規則」等に従
      い、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整備・確立を行います。
      b 信託財産の管理

       資産金融部は、本信託契約、「信託引受に係る管理規則」「信託引受審査に係る規則」「信託財産
      管理に係る管理規則」「信託財産運用に係る管理規則」その他の規程類に基づき本信託財産を管理し
      ます。
       また、資産金融部は、「信託財産管理に係る管理規則」「信託財産運用に係る管理規則」等に従
      い、管理において問題が生じた場合には、コンプライアンス統括部、投資家企画部その他の部署(以
      下これらの部署を個別に又は総称して「投資家企画部等」といいます。)へ報告します。資産金融部
      は、投資家企画部等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
      c リスクモニタリング

       資産金融部及び投資家企画部等から独立した業務監査部署である内部監査部が、資産金融部及び投
      資家企画部等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び規程類を遵守しながら、信託目
      的に従って最善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応
      状況等の監査を実施しています。また、内部監査部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内
      容等を取り纏めて報告することを求めます。
      d リスク管理態勢

       リスク管理担当役員、及び本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリス
      ク管理部署を置いています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及
      び各委員会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要事項
      を審議します。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏まえ、取締役
      会が決定します。
                                14/81







                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                                15/81





















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    2【信託財産を構成する資産の概要】
    (1)【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
    ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下
    のとおりです。
     (イ)受益者の有する権利の概要
      本件不動産受益権は、不動産信託受託者が本受益者及び精算受益者のためにその信託財産として主と
    して不動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益
    権を保有する受益者である受託者に全て帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保
    有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接保有する場合と実質的
    に同様の経済的利益と損失を有することになります(当該不動産に係る法制度の概要については、後記
    「②   不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。)。
     (ロ)信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)上の破産手続、民
    事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。)上の再生手続又は会社更生法(平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。)上の更生手続(以下「倒産等手続」といいます。)が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
     (ハ)本件不動産受益権の譲渡性

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲
    渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産
    信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約
    においては、本件不動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
     (ニ)本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、上記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含み
    ます。)(以下「民法」といいます。)、商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。)
    (以下「商法」といいます。)及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2
    項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。
                                16/81





                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産で
    あり、不動産に関しては以下の制限があります。
     (イ)不動産の利用等に関する法制度の概要
      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法(昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。)等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内
    容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市
    計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)をはじめ、道路法(昭和27年法律第180
    号。その後の改正を含みます。)、航空法(昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。)、文化
    財保護法(昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。)、海岸法(昭和31年法律第101号。その
    後の改正を含みます。)等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域にお
    ける条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置す
    る義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義
    務が課せられることがあります。
      加えて、土地収用法(昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。)や土地区画整理法(昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。)、都市再開発法(昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。)といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
     (ロ)不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)
    等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。
      なお、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に
    当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
     (ハ)不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
                                17/81








                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (2)【信託財産を構成する資産の内容】
      本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権及び金銭の管理及び処分を目的に設
    定されます。したがって、本書の日付現在信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定時におい
    ては、本件不動産受益権が主要な信託財産となります。信託設定時において主要な信託財産となる本件
    不動産受益権の内容は、以下のとおりです。
    ①  本件不動産受益権

      受託者:三井住友信託銀行株式会社
      主たる信託財産:投資対象不動産である以下に記載の各不動産
      不動産管理処分信託契約の概要:以下に記載のとおり
                                                  (2022年7月末時点)

    (イ)投資対象不動産①
      物件
          ALTERNA銀座                     アセットタイプ              住宅
      名称
                          投資対象不動産の概要
     不動産管理処分信託                          投資対象不動産に対す
                  2015年3月20日                           信託受益権
     設定年月日                          る権利の種類
                               不動
                               産管
                                             三井住友信託銀行
                                    信託受託者
                               理処
                                             株式会社
     鑑定評価額             2,020百万円
                               分信
     (価格時点)             (2022年7月3日)
                               託契
                                    信託期間
                               約の
                                             2032年7月末日※1
                                    満了日
                               概要
                  東京メトロ日比谷線「築地」駅 徒歩約5分
                  東京メトロ有楽町線「新富町」駅 徒歩約8分
     アクセス
                  都営地下鉄浅草線「東銀座」駅 徒歩約11分
                  都営地下鉄大江戸線「築地市場」駅 徒歩約11分
     所在地(住居表示)
                  東京都中央区築地七丁目12番4号
                  東京都中央区築地七丁
                                    建築時期       2015年2月19日
                  目7番1、7番4、7番5、
          地番
                                           鉄筋コンクリート造陸屋根11
                  7番23、7番24、7番41
                                    構造
                                           階建
                  80% ※2
          建蔽率
     土地                          建物
                  500%
          容積率                          用途       共同住宅
                                           1,504.21㎡
          用途地域        商業地域                  延床面積
                  245.53㎡
          敷地面積                          所有形態       所有権
          所有形態        所有権                  総戸数       39戸
         地震PML(地震PML値調査業者)                          8.0%(東京海上ディーアール株式会社)
                                18/81





                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                           建物状況評価概要
                   東京海上ディーアー             今後1年間に必要とされ
     調査業者                                              -千円
                   ル株式会社             る修繕費
                               今後2~10年間に必要と
     調査年月                2022年6月                            30,857千円
                               想定される修繕費
                              関係者
                                              伊藤忠アーバンコミュニ
                               マスターリース会社
                   伊藤忠アーバンコ
                                              ティ株式会社
     PM会社
                   ミュニティ株式会社
                               マスターリース種別               パス・スルー型
     特記事項
      ・ 該当事項はありません。
    ※1 受託者と不動産管理処分信託の信託受託者との間の不動産管理処分信託契約変更契約において信託期間満了日を
      2032年9月末日まで延長する旨が合意される予定です。
    ※2 防火地域内耐火建築物による緩和により、許容建蔽率は100%となります。
                            賃貸借の概要

                  1,179.11㎡
     総賃貸可能面積                          賃貸可能戸数            39戸
                  1,179.11㎡
     賃貸面積                          賃貸戸数            39戸
     稼働率                          稼働率
                  100%                         100%
     (面積ベース)                          (戸数ベース)
                                           1
     月額賃料及び共益費             5,959,500円             テナント総数
                                           伊藤忠アーバンコミュニティ
     敷金・保証金             2,677,000円             主要テナント
                                           株式会社
                       過去の稼働率(面積ベース)推移

       2017年9月          2018年9月           2019年9月           2020年9月           2021年9月
       非開示※           97.8%           97.8%           93.6%           91.4%
    ※ 委託者が本件不動産受益権の売主より統計資料の提供を受けていないため、開示していません。
                      直近稼働率(面積ベース)の月次推移

      2021年5月        2021年6月       2021年7月        2021年8月        2021年9月        2021年10月        2021年11月

       93.5%        97.8%       97.9%        97.9%        91.4%        91.4%        93.5%
      2021年12月        2022年1月       2022年2月        2022年3月        2022年4月        2022年5月        2022年6月
       93.5%        93.5%       93.9%        91.8%        93.5%        97.9%        100.0%
    ※平均稼働率:94.8%
                           主要テナントの概要

                 年間賃料及び                                   契約更改の方
     テナント名        業種             賃貸面積         契約満了日         敷金・保証金
                 共益費                                   法等
     伊藤忠アー
     バンコミュ        不動                     2022年12月31
                          1,179.11㎡
                 71,514,000円                          2,677,000円         自動更新
     ニティ株式        産業                     日
     会社
                                19/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                          不動産鑑定評価書の概要
     鑑定評価額                               2,020百万円
     鑑定評価機関の名称                          一般財団法人日本不動産研究所
     価格時点                               2022年7月3日
                                                 (金額:百万円)
              項目              内容                概要等
     収益価格
                            2,050
       直接還元法による価格
                              74
         運営収益
                             76
           潜在総収益(a)~(d)計
                             74
           (a)共益費込貸室賃料収入
                              -
           (b)水道光熱費収入
                              0
           (c)駐車場収入
                              2
           (d)その他収入
                              2
           空室等損失等
                             12
         運営費用
                              2
           維持管理費
                              0
           水道光熱費
                              1
           修繕費
                              1
           PMフィー
                              2
           テナント募集費用等
                              3
           公租公課
                              0
           損害保険料
                              0
           その他費用
                              61
         運営純収益
                               0
           一時金の運用益
                               1
           資本的支出
                              59
         純収益
                                 各地区の基準となる利回りに、対象不動産の立地
                                 条件、建物条件及びその他条件に起因するスプ
                            2.9%
         還元利回り                       レッドを加減するとともに、将来における不確実
                                 性や類似不動産に係る取引利回り等を勘案のうえ
                                 査定。
                            1,990
       DCF法による価格
                                 類似不動産の取引利回り等を参考に、対象不動産
                            2.7%
         割引率
                                 の個別性等を総合的に勘案のうえ査定。
                                 類似不動産の取引利回り等を参考に、投資利回り
                                 の将来動向、投資対象としての対象不動産の危険
                            3.0%
         最終還元利回り
                                 性、今後の経済成長率の一般的予測や不動産価格
                                 及び賃料の動向等を総合的に勘案のうえ査定。
                            2,010
     積算価格
                            81.6%
       土地比率
                            18.4%
       建物比率
     その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当

                           特になし
     たって留意した事項
                                20/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                              物件特性
    <物件の概要>

     ・徒歩圏に4駅(東京メトロ日比谷線「築地」駅 徒歩約5分、東京メトロ有楽町線「新富町」駅 徒
     歩約8分、都営地下鉄浅草線「東銀座」駅 徒歩約11分、都営地下鉄大江戸線「築地市場」駅 徒歩
     約11分)が所在し、複数路線が利用可能、東京駅や銀座など都心ビジネス街・商業拠点へのアクセス
     が容易な物件です。
    ・単身者又は少人数世帯向けの総戸数39戸の共同住宅です。1階がエントランスホール、管理室、駐輪
      場等、2~11階が住戸の構成であり、廊下は内廊下形式です。
    <投資対象不動産の特徴>

    ・本物件は、2015年2月に竣工し、1R10戸・1K20戸・1LDK9戸からなる全39戸の共同住宅です。
      全住戸にウォークインクローゼットが設置され、収納力が高いレイアウトが特徴となっています。
    ・本物件の所在は、東京メトロ日比谷線「築地」駅から徒歩約5分に位置しており、銀座等のビジネス
      街・商業拠点へダイレクトにアクセスが可能な高い利便性を有します。
    ・都心へのアクセスに優れる一方で、住宅地域としての性格を強めているエリアに位置しており、周辺
      には各種生活利便施設も揃っていることから生活環境面での優位性も認められます。
    ・また、東京駅を中心とする丸の内、大手町、日本橋、八重洲、茅場町等の都心ビジネス街へもアクセ
      スが容易となっており、当該エリアの就労者にとって高い利便性も有しています。
    ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法
      的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合
      には追加的な負担が生じる可能性があります(詳細は、前記「(1)信託財産を構成する資産に係る
      法制度の概要        ②不動産に係る法制度の概要」及び後記「5                        投資リスク       (1)リスク要因          ①投資対象
      不動産に関するリスク             (リ)投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥等に関するリスク」をご
      参照ください。)。
                               地図

                              路線図









                                21/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                       投資対象不動産の過年度の収支状況





                                    自2021年9月1日
     対象期間
                                    至2022年2月28日
     対象日数                                  181日
     不動産賃貸事業収益                                33,659千円
     不動産賃貸事業費用                                 7,228千円
                                22/81













                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (ロ)投資対象不動産②
      物件
          モアリッシェル代官山青葉台                     アセットタイプ              住宅・事務所・店舗
      名称
                          投資対象不動産の概要
     不動産管理処分信託                          投資対象不動産に対す
                  2021年4月28日                           信託受益権
     設定年月日                          る権利の種類
                               不動
                               産管
                                             三井住友信託銀行
                                    信託受託者
                               理処
                                             株式会社
     鑑定評価額             1,990百万円
                               分信
     (価格時点)             (2022年7月3日)
                               託契
                                    信託期間
                               約の
                                             2031年4月30日※1
                                    満了日
                               概要
                  東急電鉄田園都市線「池尻大橋」駅 徒歩約10分
     アクセス
                  東京メトロ日比谷線「中目黒」駅 徒歩約15分
     所在地(住居表示)
                  東京都目黒区青葉台三丁目12番7号
                                    建築時期       2020年7月3日
                  東京都目黒区青葉台三
          地番
                                           鉄筋コンクリート造陸屋根・
                  丁目348番2、348番21
                                    構造       ルーフィングぶき地下1階付き
                  60% ※2
          建蔽率
                                           5階建
     土地                          建物
                  300% ※3
          容積率                          用途       共同住宅、事務所
                                           1,265.21㎡
          用途地域        第一種住居地域                  延床面積
                  395.06㎡ ※4
          敷地面積                          所有形態       所有権
          所有形態        所有権                  総戸数       23戸
         地震PML(地震PML値調査業者)                        10.13%(SOMPOリスクマネジメント株式会社)
                           建物状況評価概要
                   大和不動産鑑定             今後1年間に必要とされ
     調査業者                                              -千円
                   株式会社             る修繕費
                               今後2~10年間に必要と
     調査年月                2022年6月                            6,568千円
                               想定される修繕費
                              関係者
                                              株式会社Goodリアルエス
                               マスターリース会社
                   株式会社Goodリアル
                                              テート
     PM会社
                   エステート
                               マスターリース種別               パス・スルー型
     特記事項
     ・ 該当事項はありません。
    ※1 受託者と不動産管理処分信託の信託受託者との間の不動産管理処分信託契約変更契約において信託期間満了日を
       2032年9月末日まで延長する旨が合意される予定です。
    ※2 準防火地域内耐火建築物等による緩和により、許容建蔽率は70%となります。
    ※3 前面道路幅員等に基づき、許容容積率は約290.8%となります。
    ※4 建築基準法第42条第2項に基づく私道負担部分(約12.61㎡)を含みます。
                                23/81




                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                 賃貸借の概要(括弧内は事務所・店舗の情報(内数))
                  1,055.80㎡(148.98㎡)                         23戸(2戸)
     総賃貸可能面積                          賃貸可能戸数
                  1,055.80     ㎡   (148.98
                                           23戸(2戸)
     賃貸面積                          賃貸戸数
                  ㎡)
     稼働率                          稼働率
                  100%(100%)                         100%(100%)
     (面積ベース)                          (戸数ベース)
                  5,963,000円(811,000
                                           1
     月額賃料及び共益費                          テナント総数
                  円)
                  9,123,000      円
                                           株式会社Goodリアルエステー
     敷金・保証金                          主要テナント
                  (4,734,000円)
                                           ト
                       過去の稼働率(面積ベース)推移

       2017年9月          2018年9月           2019年9月           2020年9月           2021年9月
         -          -           -           -          87.5%
                      直近稼働率(面積ベース)の月次推移

      2021年5月        2021年6月       2021年7月        2021年8月        2021年9月        2021年10月        2021年11月

       100.0%        100.0%       100.0%        96.2%        87.5%        89.0%        89.0%
      2021年12月        2022年1月       2022年2月        2022年3月        2022年4月        2022年5月        2022年6月
       100.0%        94.4%       94.1%        94.1%        94.1%        100.0%        100.0%
    ※平均稼働率:95.6%
                           主要テナントの概要

                 年間賃料及び                                   契約更改の方
     テナント名        業種             賃貸面積         契約満了日         敷金・保証金
                 共益費                                   法等
     株  式  会  社
             不動                     2023年4月31
                          1,055.80㎡
     Goodリアル            71,556,000円                          9,123,000円         自動更新
             産業                     日
     エステート
                                24/81









                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                          不動産鑑定評価書の概要
     鑑定評価額                               1,990百万円
     鑑定評価機関の名称                          一般財団法人日本不動産研究所
     価格時点                               2022年7月3日
                                                 (金額:百万円)
              項目              内容                概要等
     収益価格
                            2,010
       直接還元法による価格
                              69
         運営収益
                             72
           潜在総収益(a)~(d)計
                             70
           (a)共益費込貸室賃料収入
                              -
           (b)水道光熱費収入
                              0
           (c)駐車場収入
                              2
           (d)その他収入
                              2
           空室等損失等
                             11
         運営費用
                              1
           維持管理費
                              0
           水道光熱費
                              0
           修繕費
                              1
           PMフィー
                              2
           テナント募集費用等
                              3
           公租公課
                              0
           損害保険料
                              0
           その他費用
                              58
         運営純収益
                              0
           一時金の運用益
                               0
           資本的支出
                              58
         純収益
                                 各地区の基準となる利回りに、対象不動産の立地
                                 条件、建物条件及びその他条件に起因するスプ
                            2.9%
         還元利回り                       レッドを加減するとともに、将来における不確実
                                 性や類似不動産に係る取引利回り等を勘案のうえ
                                 査定。
                            1,960
       DCF法による価格
                                 類似不動産の取引利回り等を参考に、対象不動産
                            2.7%
         割引率
                                 の個別性等を総合的に勘案のうえ査定。
                                 類似不動産の取引利回り等を参考に、投資利回り
                                 の将来動向、投資対象としての対象不動産の危険
                            3.0%
         最終還元利回り
                                 性、今後の経済成長率の一般的予測や不動産価格
                                 及び賃料の動向等を総合的に勘案のうえ査定。
                            1,760
     積算価格
                            81.5%
       土地比率
                            18.5%
       建物比率
     その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当

                           特になし
     たって留意した事項
                                25/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                              物件特性
    <物件の概要>
    ・徒歩圏に2駅(東急田園都市線「池尻大橋」駅                          徒歩約10分、東京メトロ日比谷線「中目黒」駅                          徒歩
      約15分)が所在し、複数路線が利用可能、渋谷など都心ビジネス街・商業拠点へのアクセス環境を有
      する築浅(注)物件です。
    ・単身者又は少人数世帯向けを中心タイプとする総戸数23戸の中層店舗事務所付共同住宅です。地下1
      階が店舗及び事務所、1階が住戸、エントランスホール、管理人室、駐輪場等、2~5階が住戸の構成
      であり、廊下は内廊下形式です。
    (注)「築浅」とは、本書の日付現在で建築後5年を経過していないことをいいます。以下同じです。
    <投資対象不動産の特徴>

    ・本物件は、2020年7月に竣工し、1K7戸・1LDK14戸・店舗1区画・事務所1区画からなる全23戸の築浅の
      共同住宅物件です。
    ・本物件の所在は、東急田園都市線「池尻大橋」駅から徒歩約10分に位置しており、今後も数多くの再
      開発が行われ、都市機能の拡充が期待されている渋谷等へのビジネス街・商業拠点へダイレクトにア
      クセスが可能な高い利便性を有します。
    ・周辺には日用品店舗・郵便局・医院等の各種利便施設が充実しており、生活環境面についても良好で
      す。
    ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法
      的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合
      には追加的な負担が生じる可能性があります(詳細は、前記「(1)                                    信託財産を構成する資産に係る法
      制度の概要 ②不動産に係る法制度の概要」及び後記「5                                投資リスク (1)          リスク要因 ①         投資対
      象不動産に関するリスク (リ)                  投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関する
      リスク」をご参照ください。)。
                               地図

                              路線図









                                26/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                       投資対象不動産の過年度の収支状況





                                    自2021年11月1日
     対象期間
                                    至2022年4月30日
     対象日数                                  181日
     不動産賃貸事業収益                                35,982千円
     不動産賃貸事業費用                                 3,711千円
      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。

     (イ)「アクセス」について

      「アクセス」における徒歩による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に関
    する公正競争規約」(平成17年公正取引委員会告示第23号)及び「不動産の表示に関する公正競争規約
    施行規則」(平成17年公正取引委員会承認第107号)に基づき、道路距離80メートルにつき1分間を要す
    るものとして算出した数値を、小数第1位以下を切り上げて記載しています。
     (ロ)「所在地(住居表示)」について

      所在地(住居表示)は、投資対象不動産の住居表示を記載しています。
     (ハ)「土地」について

      ・「地番」は、登記簿上の記載に基づいて記載しています。
      ・「建蔽率」及び「容積率」は、原則として建築基準法(昭和25年法律第201号、その後の改正を含み
       ます。)、都市計画法(昭和43年法律第100号、その後の改正を含みます。以下「都市計画法」とい
       います。)等の関連法令に従って定められた数値を記載しています。
      ・「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。
      ・「敷地面積」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。
      ・「所有形態」は、投資対象不動産(土地)に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有してい
       る権利の種類を記載しています。
     (ニ)「建物」について

      ・「建築時期」は、登記簿上の新築時点を記載しています。
      ・「構造」は、登記簿上の記載に基づいています。
      ・「用途」は、登記簿上の建物種別のうち主要なものを記載しています。
      ・「延床面積」は、登記簿上の記載に基づき、附属建物の床面積も含めて記載しています。
      ・「所有形態」は、投資対象不動産(建物)に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有してい
       る権利の種類を記載しています。
      ・「総戸数」は、投資対象不動産(建物)に係る居室の数を記載しています。
                                27/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (ホ)「地震PML(地震PML値調査業者)」について

      「地震PML(地震PML値調査業者)」は、アセット・マネージャーからの委託に基づき、東京海上
    ディーアール株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策
    定、建築基準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査
    報告書(建物エンジニアリングレポート)及びSOMPOリスクマネジメント株式会社が作成した2022年6月
    付地震PML簡易評価報告書に基づき記載しています。
    (へ)「建物状況評価概要」について

      「建物状況評価概要」は、アセット・マネージャー又は受託者からの委託に基づき、東京海上ディー
    アール株式会社及び大和不動産鑑定株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短
    期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等
    に関する建物状況調査報告書(建物エンジニアリングレポート)の概要を記載しています。当該報告内
    容は、一定時点における上記調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するも
    のではありません。なお、「調査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作
    成年月を記載しています。金額は、特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載しています。
    (ト)「関係者」について

      ・「PM会社」は、プロパティ・マネジメント(PM)契約を締結している又は締結する予定のPM会社を
       記載しています。
      ・「マスターリース会社」は、マスターリース契約(第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸借
       (リース)契約をいいます。以下同じです。)を締結している又は締結する予定のマスターリース
       会社を記載しています。
      ・「マスターリース種別」は本書の日付現在を基準として、締結されている又は締結予定のマスター
       リース契約において、エンドテナントがマスターリース会社に支払うべき賃料と同額の賃料をマス
       ターリース会社が支払うこととされている場合を「パス・スルー型」、マスターリース会社が固定
       賃料を支払うこととされている場合を「賃料固定型」としており、主たる契約形態を記載していま
       す。
     (チ)「特記事項」について

      「特記事項」の記載については、原則として、2022年6月末時点の情報をもとに、投資対象不動産の権
    利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、当該資産の評価額、収益性、処分性への影響度を考慮
    して重要と考えられる事項に関して記載しています。
     (リ)「賃貸借の概要」について

      ・「賃貸借の概要」は、不動産管理処分信託の信託受託者等から提供を受けた数値及び情報をもと
       に、投資対象不動産について、特に記載のない限り2022年6月末時点において有効な賃貸借契約等の
       内容等を記載しています。
      ・「総賃貸可能面積」は、2022年6月末時点における投資対象不動産に係る建物の賃貸借契約又は建物
       図面等に基づき賃貸が可能となる面積を記載しています。なお、原則として、貸室のみの面積を記
       載し、駐車場、倉庫等付帯部分等の面積は含みません。
      ・「賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち賃貸が行われている面積を記載しています。マスターリー
       ス会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース
       種別(前記「(ト)関係者について」をご参照ください。)がパス・スルー型の場合には、実際にエ
       ンドテナントとの間で2022年6月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている面積を
       記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンド
       テナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸面積に基づいています。マスターリース種別が
       賃料固定型の場合には、原則として、賃料保証対象となっている面積を記載しています。ただし、
       異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース
                                28/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
       会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示され
       た賃貸面積及び賃料保証の対象となっている面積の合計を記載しています。なお、賃貸借契約書の
       記 載に明白な誤謬がある場合、賃貸借契約書に面積の表示がない場合等には、竣工図等に基づき記
       載しています。
      ・「稼働率(面積ベース)」は、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載
       しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・「月額賃料及び共益費」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されて
       いる場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別(前記「(ト)関係者について」をご参
       照ください。)がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不
       動産の所有者とエンドテナントとの間で2022年6月末時点において締結されている賃貸借契約に表示
       された月間賃料及び共益費の合計額(以下、本項において「パス・スルー型月額賃料及び共益費」
       といいます。)を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されて
       いる場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、マスター
       リース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の
       賃料保証を付した賃貸借契約書又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受け
       ている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書に表示さ
       れた月間賃料及び共益費(以下、本項において「賃料保証型月額賃料及び共益費」といいます。)
       を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結する
       予定の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費並びに賃料保証型月額賃料及び共益費の合計
       額を記載しています。
      ・「敷金・保証金」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場
       合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別(前記「(ト)関係者について」をご参照くだ
       さい。)がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の
       所有者とエンドテナントとの間で2022年6月末時点において締結されている賃貸借契約に基づく各エ
       ンドテナントの敷金・保証金等の残高の合計額(以下、本項において「パス・スルー型敷金・保証
       金等」といいます。)を記載しています。ただし、各賃貸借契約において、敷引又は敷金償却等の
       特約により返還不要な部分がある場合には、当該金額控除後の金額を記載しています。また、マス
       ターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マス
       ターリース種別が賃料固定型の場合には、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の
       所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した賃貸借契約書又はマスター
       リース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しく
       は締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書に基づく敷金・保証金等の残高(以下、本項において
       「賃料保証型敷金・保証金等」といいます。)を記載しています。ただし、異なるマスターリース
       種別の契約が締結されている場合又は締結する予定の場合には、パス・スルー型敷金・保証金等及
       び賃料保証型敷金・保証金等の合計額を記載しています。
      ・「賃貸可能戸数」は、賃貸可能な戸数、賃料固定型物件については、賃借人が転貸可能な戸数を記
       載しています。
      ・「賃貸戸数」は、賃貸可能戸数のうち賃貸が行われている戸数を記載しています。マスターリース
       会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種
       別(前記「(ト)関係者について」をご参照ください。)がパス・スルー型の場合には、実際にエン
       ドテナントとの間で2022年6月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている戸数を記
       載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンドテ
       ナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸戸数に基づいています。マスターリース種別が賃
       料固定型の場合には、原則として、賃料保証対象となっている戸数を記載しています。ただし、異
       なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース会
       社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示された
       賃貸戸数及び賃料保証の対象となっている戸数の合計を記載しています。
                                29/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      ・「稼働率(戸数ベース)」は、「賃貸戸数」÷「賃貸可能戸数」×100の式で算出した数値を記載し
       ています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・「テナント総数」は、受託者又は不動産信託受託者との間で直接の賃貸借関係を有する投資対象不
       動産のテナント総数(ただし、駐車場、倉庫等付帯部分のテナントは含みません。)を記載してい
       ます。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合、テナ
       ント総数は1として記載しています。
      ・「主要テナント」は、本書の日付現在で、当該テナントへの賃貸面積が当該物件の賃貸面積の10%
       以上を占めているテナントを記載しています。「年間賃料及び共益費」は、主要テナントに係る月
       額賃料及び共益費(マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定
       の場合であって、マスターリース種別(前記「(ト)関係者について」をご参照ください。)がパ
       ス・スルー型の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費、マスターリース会社とマスター
       リース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型
       の場合には、賃料保証型月額賃料及び共益費)を12倍することにより年換算して算出した金額を記
       載しています。
     (ヌ)「過去の稼働率(面積ベース)推移」について

      「過去の稼働率(面積ベース)推移」は、委託者が本件不動産受益権の売主から開示を受けた資料に
    基づき、2017年以降の各年9月末日時点での稼働率を記載しています。稼働率については、「賃貸面積」
    ÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しており、モアリッシェル代官山青葉台の稼働率
    については事務所・店舗も含めたものです。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
     (ル)「直近稼働率(面積ベース)の月次推移」について

     「直近稼働率(面積ベース)の月次推移」は、委託者がプロパティ・マネージャーから開示を受けた資
     料に基づき、2021年5月から2022年6月末までの各月末日時点での稼働率を記載しています。稼働率につ
     いては、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しており、モアリッシェ
     ル代官山青葉台の稼働率については事務所・店舗も含めたものです。なお、小数第2位を四捨五入して
     記載しています。平均稼働率は2021年5月から2022年6月末までの各月末日時点の単純平均です。
     (ヲ)「不動産鑑定評価書の概要」について

      「不動産鑑定評価書の概要」は、受託者が、不動産の鑑定評価に関する法律(昭和38年法律第152号、
    その後の改正を含みます。)及び不動産鑑定評価基準に基づき、一般財団法人日本不動産研究所に本件
    不動産受益権の鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書(以下「鑑定評価書」といいます。)の
    概要を記載しています。当該不動産鑑定評価は、一定時点における評価者の判断と意見に留まり、その
    内容の妥当性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。
      なお、不動産鑑定評価を行った一般財団法人日本不動産研究所と受託者及びアセット・マネージャー
    との間には、特別の利害関係はありません。
      金額は、特段の記載がない限り百万円未満を切り捨てて記載しています。また、割合で記載される数
    値は、小数第2位を四捨五入して記載しています。
     (ワ)「物件特性」について

      「物件特性」は、アセット・マネージャーの本件不動産受益権の取得に際する投資対象不動産に対す
    る分析及び着眼点並びに本件不動産受益権の信託設定後の投資対象不動産の運用体制に関するアセッ
    ト・マネージャーの本書の日付現在の考えを示したものです。当該記載は、鑑定評価書、鑑定機関の分
    析結果及びアセット・マネージャーによる分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する
    投資対象不動産に関する基本的性格、特徴等を記載しています。当該鑑定評価書等は、これを作成した
    外部の専門家又はアセット・マネージャーの一定時点における判断と意見に留まり、その内容の妥当性
    及び正確性等を保証するものではありません。なお、当該報告書等の作成の時点後の環境変化等は反映
    されていません。
                                30/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     (カ)「投資対象不動産の過年度の収支状況」について

      「不動産賃貸事業収益」及び「不動産賃貸事業費用」は、本件不動産受益権の投資対象不動産①の第
    28計算期及び第29計算期決算報告書、投資対象不動産②の第3計算期及び第4計算期決算報告書に基づき
    記載をしています。なお、千円未満については切り捨てて記載しています。
    ②  本件不動産受益権選定の理由

      賃貸住宅市場は安定的な賃貸ニーズと収益に支えられているとアセット・マネージャーは考えていま
    す。また、アセット・マネージャーは、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関し
    て、アセット・マネージャー所定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、投資対象不
    動産のレントロールその他の資料等を精査することでその収益性に関する重大な懸念事項が存在しない
    ことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による意見を取得
    しています。この調査には、耐震性の調査(新耐震基準(昭和56年に施行された建築基準法施行令(昭
    和25年政令第338号。その後の改正を含みます。)の改正に基づき制定された耐震基準をいいます。)に
    適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか否かの調
    査)及び環境・地質等調査(有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調査)を含みま
    す。
    (3)【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
                                31/81













                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    3【信託の仕組み】
    (1)【信託の概要】
    ①【信託の基本的仕組み】
     (イ)本信託のスキーム
      委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた本信託契約が締結され、受託者は、本信託契
     約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権及び金銭を管理及び処分します。詳細に
     ついては、前記「1           概況 (4)      信託財産の管理体制等 ①               信託財産の関係法人 (ロ)               受託者:三井
     住友信託銀行株式会社」をご参照ください。また、本信託の償還については、後記「④                                                その他 (ホ)
     最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転の
     ために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、BOOSTRYが開発
     するibet     for  Finです。詳細については、前記「第一部                       証券情報 第1         内国信託受益証券の募集(売
     出)要項 1        内国信託受益証券の形態等 (1)                  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用
     いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「(2)                            本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
     フォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。
                          <本信託のスキーム図>

     (ロ)本信託のスキームの概要








    a アセット・マネジメント業務委託契約
      受託者は、アセット・マネージャーとの間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委
    託契約を締結します。
      アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権(本件不動産受益権に係る
    不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産)の取得、処分、運営及び管理等並びに
    金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
                                32/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    b 業務委託契約(代理受領・配当事務等)
      受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約(代理受領・配当事
    務等)を締結します。
      取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約(代理受領・配当事務等)に基づく委託を受け
    て、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該金銭の
    受領、並びに当該金銭の受益者への交付事務(信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・提出等を含
    む。)を行います。
    c 業務委託契約(ibet           for  Finノード管理・受益権原簿データ提供)

      ibet   for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社は、受託者との間で、本信託契約締結日付で
    ibetサービス利用契約を締結し、(i)ibet                       for  Finに接続する領域(以下「ジェネラルノード」といいま
    す。)の構築及び管理、(ii)受託者が受益権原簿を作成するために必要となるデータ(以下「受益権原
    簿データ」といいます。)をibet                   for  Finから出力し受託者に提供する事務、(iii)本受益権に関する情
    報をibet     for  Finに登録する事務、(iv)その他(i)~(iii)に付随する事務を行います。
    d 金銭消費貸借契約

      受託者は、レンダーとの間で、2022年9月2日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、貸付実行日(信
    託設定日と同日)付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン受
    益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
                                33/81













                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    ②【信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項】
     (イ)管理及び処分の方法について
    a 本件不動産受益権
      受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件不
    動産受益権(本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産)
    の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。なお、
    アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並
    びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の
    日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。
     取得方針          本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入は行

               いません。
     借入方針          新たな不動産受益権の購入を目的とした新規借入れは行いません。
               運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・
               マネージャーの判断で行う場合があります。
     運営管理方針          アセット・マネージャーは、投資対象不動産の収支計画を踏まえた事業
               計画書を策定し、計画的な資産運用を行います。アセット・マネー
               ジャーは、事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸運営、建物管
               理、修繕・改修等の状況把握又はモニタリングを実施し、計画に沿った
               運営管理を実行・維持します。
     付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による
               第三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受
               益権の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険(火災保
               険・賠償責任保険・利益保険等)を付保します。なお、引受保険会社の
               選定に当たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証
               し、引受保険会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行います。ま
               た、地震PML値が15%未満であることを踏まえ地震保険は付保しませ
               ん。
     修繕及び設備投          本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上
     資の方針          につながる効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
     配当方針          原則として、各信託計算期日の翌日(同日を含みます。)から、その後
               に最初に到来する信託計算期日(同日を含みます。)までの各信託計算
               期間(なお、初回の信託計算期間は信託設定日(同日を含みます。)か
               ら2023年1月末日(同日を含みます。)とします。)にわが国において
               一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に
               準拠して計算される利益の全額を配当します。また、本信託の安定性維
               持のため、利益の一部を留保又はその他の処理を行うことがあります。
               ただし、未分配の利益剰余金が本受益権の元本残高の1,000分の25を超
               えないものとします。
               また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合に
               は、受益証券発行信託計算規則第25条第5項に定める配当を、減価償却
               費累計額、繰延資産償却費累計額及び長期前払費用償却費累計額の合計
               額の範囲で行うことができます。
               なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本
               信託契約に係る配当の支払いは行いません。
                                34/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     売却方針          原則として、信託計算期間である2029年7月期に本件不動産受益権(本

               信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産)の全部の売
               却を行う方針です。
               ただし、信託計算期間である2024年1月期から2029年1月期まで(2023年
               8月1日から2029年1月31日)の間に、アセット・マネージャーが知る限
               りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を得た
               場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する
               場合があります。
               また、信託計算期間である2029年7月期が終了する2029年7月31日の120
               日前までの間に本受益者の利益最大化のために必要とアセット・マネー
               ジャーが判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え(リファイナ
               ンス)を検討するとともに、信託計算期間である2029年7月期が終了し
               た後から約2年間(2031年7月31日まで)を限度として運用期間の延長を
               決定する場合があります。この場合、当該延長期間における本信託の償
               還を優先した売却活動を行います。
               本件不動産受益権の投資対象不動産は複数の不動産であり、各々の不動
               産の売却時期が複数の信託計算期間にわたる場合、配当効率等が悪化
               し、本受益者に関する課税上の取扱いに悪影響を生じ、又は本信託契約
               等その他の関連契約に抵触する等の影響が生じることにより、本受益権
               の収益や配当等に悪影響が生じるおそれがあります。そのため、アセッ
               ト・マネージャーは、これらの売却においては、上記本受益者に関する
               課税上の取扱いへの影響その他の事情を勘案し、本件不動産受益権の全
               部を一括で、又は同一の信託計算期間内に売却する方針です。
               ただし、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約
               の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を
               取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定
               です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本
               件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。
     その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の
               有価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、
               投資家保護又はIR等の観点から作成すべき書面(ホームページ等を含み
               ます。)、並びに受託者及びアセット・マネージャーが別途合意するそ
               の他の書面の作成を補助します。なお、アセット・マネージャーは、本
               書の日付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2
               か月後以内の日を決算発表日(以下「決算発表日」といいます。)(初
               回の信託計算期間終了日は2023年1月末日、初回の決算発表日は2023年3
               月末日までの日)とし、アセット・マネージャーが開設する予定のイン
               ターネット上のウェブサイトにおいて公表する方針です。
    (注)   上記「売却方針」では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2029年7月期の売却と、
       それ以前の売却並びにそれ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2029年7月期の売却を
       原則としたうえで、「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用
       に際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証
       又は約束するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束する
       ものではありません         。
                                35/81




                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      2022年6月末日時点における、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借
    契約に係る賃料について以下のとおり延滞が発生しています。
                                   テナント数(総賃料収入に対する割合)

               延滞の期間
                                          13(18.3%)
      1か月未満
                                              -
      1か月以上2か月未満
                                              -
      2か月以上3か月未満
                                              -
      3か月以上
                                          13(18.3%)
      合計
    b 金銭

      受託者は、金銭を信託契約その他の関連する契約の規定に従って、信託口座内で適切に管理します。
     (ロ)受託者(銀行勘定)、利害関係人、他の信託財産との取引

      受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場
    合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かりま
    す。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとし
    ます。
      また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定
    める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権の売
    買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対象不動産の管理、運用、処分業
    務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産の売買取引、投資対象
    不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数
    料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他受益者代理人が指図
    した取引(これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。)に係る、(i)受託者、アセッ
    ト・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等(取引当事
    者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。)、(ii)他の信託財産と本信託財産との間の
    自己取引等(取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。)及び(iii)第三者との
    間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー又は委託先
    が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
     (ハ)運用制限等

      本件不動産受益権及び金銭以外の保有はしません。
     (ニ)信託計算期間

      2023年1月末日を初回とする毎年1月及び7月の各末日(当該日が営業日でない場合は前営業日としま
    す。)並びに信託終了日を信託計算期日とし、各信託計算期日の翌日(同日を含みます。)から、その
    後に最初に到来する信託計算期日(同日を含みます。)までの期間を信託計算期間とします。ただし、
    最初の信託計算期間は、信託設定日(同日を含みます。)から2023年1月31日(同日を含みます。)まで
    とします。
      (ホ)収益金等の分配

      本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳細
    は、前記「第一部          証券情報 第1         内国信託受益証券の募集(売出)要項 5                       給付の内容、時期及び場
    所 (1)     分配金」をご参照ください。
                                36/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      (ヘ)信託報酬等
      受託者は、信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。
           種類                   信託報酬の額及び支払時期
     当初信託報酬                金7,300,000円(税込8,030,000円)
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受
                     託者が別途合意した日です。
     期中信託報酬                各信託計算期間毎に、以下の算式により算出される金額(除
                     算は最後に行うこととし、各計算過程で生じる1円未満の端
                     数は各計算の都度切り捨てます。)
                     期中信託報酬         =  (A   ×  0.2%(税込0.22%)+              B ×
                              0.1%(税込0.11%))             ×   C  ÷  365(1年
                              を365日とする日割計算)+                D +  E
                     A =  信託報酬の支払日である信託計算期日(以下本別紙に
                        おいて「期中信託報酬支払日」といいます。)の直前
                        の信託計算期日時点(初回の期中信託支払日の場合は
                        信託設定日終了時点)の本信託の総資産(本信託の貸
                        借対照表における総資産をいいます。本別紙において
                        以下同じです。)
                     B =  期中信託報酬支払日の直前の信託計算期日時点(初回
                        の期中信託報酬支払日の場合は信託設定日終了時点)
                        の一般受益権の元本金額(受益権調整引当額を含みま
                        せん。)
                      C  =  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれ
                        る実日数
                     D =  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託
                        者が本信託に関して負担した会計監査費用(当該会計
                        監査費用に係る消費税等を含みます。)
                     E =  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託
                        者が本信託に関して負担した本信託契約第9条に基づく
                        株式会社東京共同会計事務所への事務委託費用相当額
                        (当該事務委託費用に係る消費税等を含みます。)
                     期中信託報酬の支払時期は、各信託計算期日です。
     終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額(1円未満の端数は切り捨
                     てます。)
                     終了時信託報酬         =  A +  B
                     A =  信託終了日の直前の信託計算期日時点の本信託の総資
                        産×0.2%(税込0.22%)
                     B =  信託終了日の属する信託計算期間に生じる信託金の受
                        託者の銀行勘定への貸付利息相当額
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
     清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額(1円未満の端数は切り捨
                     てます。)
                     清算時信託報酬         =  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の
                                受託者の銀行勘定への貸付利息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日で
                     す。
                                37/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      なお、受託者は、BOOSTRYに対し、ibet                     for  Finの利用料として以下の金額を支払います。受託者の負
    担する当該利用料は上記の信託報酬等に含まれるものとします。
      年間金1,200千円(税込1,320千円)
      また、アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産よ

    り、以下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬・インセンティブ報酬を収受します。
           種類                    報酬の額及び支払時期
     アップフロント報酬                本信託契約に定める信託設定時の本信託財産の明細のうち、
                     本件不動産受益権につき「信託建物」及び「信託土地」の勘
                     定科目として記載された価額の合計額×1%(税込1.1%)
                     (1円未満の端数は切り捨てます。)
                     アップフロント報酬の支払時期は、信託設定日です。
     期中運用報酬                初回の計算期日
                     信託設定日の終了時点の本信託の総資産×0.2%(税込
                     0.22%)×運用日数÷365(1年を365日とする日割計算と
                     し、1円未満の端数は切り捨てます。)
                     第2期以降
                     各信託計算期間毎に、当該信託計算期間の末日の直前の計算
                     期日時点の本信託の総資産×0.1%(税込0.11%)(1円未満
                     の端数は切り捨てます。)
                     期中運用報酬の支払時期は、当該信託計算期間の末日が属す

                     る月の翌月末日(ただし、当該信託計算期間中に全ての本件
                     不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、受託者
                     及び/又はアセット・マネージャーが、受託者の保有する本
                     件不動産受益権又は投資対象不動産の全ての売却を完了しな
                     いままアセット・マネジメント業務委託契約を解除した場合
                     又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した
                     場合は、各々、売却日、解除日又は地位の譲渡日が属する月
                     の翌月末日とします。また、当該日が営業日でない場合には
                     前営業日とします。)です。
                                38/81








                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     売却時報酬・インセンティ                売却時報酬
     ブ報酬                税抜売却価格に1.0%(税込1.1%)を乗じた金額(1円未満
                     の端数は切り捨てます。)を上限として受託者とアセット・
                     マネージャーとの間で別途合意した金額
                     売却時報酬の支払時期は、本件不動産受益権又は投資対象不
                     動産の全ての売却を完了した後の日で、かつ、受託者とア
                     セット・マネージャーとの間で別途合意した日です。
                     インセンティブ報酬

                     本件不動産受益権又は投資対象不動産の全てが売却された場
                     合において、次の(i)及び(ii)の計算式によって得られる金
                     額がそれぞれ正となるとき、次の(ii)の計算式によって得ら
                     れる金額に20%(税込22%)を乗じた金額(1円未満の端数
                     は切り捨てます。)を上限として受託者とアセット・マネー
                     ジャーとの間で別途合意した金額
                     (ⅰ) 計算式:A-B

                     (ⅱ) 計算式:A-C
                     A: 本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却価格(投

                        資対象不動産が不動産信託受託者により売却された場合
                        には、当該売却代金を原資とする信託財産の交付金額)
                        (消費税及び地方消費税を含まない。)の合計額
                     B: 受託者の委託に基づき本件不動産受益権又は投資対象
                        不動産の各売却日の直前に作成される投資対象不動産に
                        係る各不動産鑑定評価書に記載された投資対象不動産の
                        鑑定評価額の合計額
                     C: 受託者の委託に基づき一般財団法人日本不動産研究所
                        が作成した投資対象不動産に係る各不動産鑑定評価書に
                        記載された2022年7月3日時点における投資対象不動産の
                        鑑定評価額の合計額
                     インセンティブ報酬の支払時期は、本件不動産受益権又は投

                     資対象不動産の全ての売却を完了した後の日で、かつ、受託
                     者とアセット・マネージャーとの間で別途合意した日です。
      さらに、受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日(以下に定義します。)において、以下

    の受益者代理人報酬を収受します。
      報酬計算期間毎に金150千円(税込165千円)

      報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日(同日を含みません。)から、当該報酬支払期日(同日を含

    みます。)までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年1月末日及び7月末日並びに信託終了日(当該日
    が営業日でない場合は前営業日とします。)をいいます。
      なお、6か月を超える期間については、6か月を180日として日割りにより計算した金額(1円未満の端
    数は切り捨てます。)とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定日(同日を含みます。)か
    ら初回の報酬支払期日(同日を含みます。)までとし、最終の報酬計算期間は、信託終了日の直前の1月
                                39/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    又は7月に到来する報酬支払期日(同日を含みません。)から信託終了日(同日を含みます。)までとし
    ます。
      加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。

      ・本信託の受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成に関連する費用
      ・投資対象不動産に係る固定資産税及び都市計画税、減価償却費(もしあれば)、保険料及び小修繕
       費並びに鑑定評価書、エンジニアリングレポート及びマーケットレポートの取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報
       酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト(もしあれば)その他の費用
      ・本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコス
       ト(いずれももしあれば)
      ・貸倒損失及び減損損失(もしあれば)
      ・本件不動産受益権又は投資対象不動産(該当する場合)の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の設定、本件不動産受益権の売主から委託者に対する
       譲渡及び本信託に係る司法書士に対する報酬並びに委託者が負担する不動産信託受託者に対する信
       託報酬
      ・委託者が負担した自らの設立費用
      ・その他、本信託の維持に要する費用
     (ト)信託財産の交付

      受託者は、①信託期間満了日(2029年7月31日をいいます。ただし、信託期間満了日の120日前までに
    本信託契約の定めに従って延長された場合には、信託期間満了日は年間延長されて2031年7月31日としま
    す。以下同様です。)の120日前の日、②信託終了事由発生日(本信託契約に定める本信託の終了事由が
    発生した日をいいます。)又は③信託終了決定日(本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定し
    た日をいいます。)のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資
    対象不動産が残存する場合には、当該日から60日後の日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とし
    ます。以下「信託財産売却期限」といいます。)までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件
    不動産受益権(本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ト)において同
    じです。)の全てを合理的な価格で売却するものとします。ただし、受託者は、信託期間中において、
    委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断に
    よって、本件不動産受益権の全てを合理的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不
    動産受益権の全てを売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定
    のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は精
    算受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行うものとします。
                                40/81





                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     (チ)信託事務の委託
      受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をBOOSTRY、株式会社東京共同会計事務所、ア
    セット・マネージャー及び取扱会社へ委託します。なお、受託者は、当該信託事務の一部の委託とし
    て、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取
    得、処分及び管理等に関する業務を委託します。
      上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げ
    る業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者(利害関係人を含みます。)に委託することが
    適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益者代理
    人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名する者に
    対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)信託期間

      信託設定日から信託終了日までとします。
      本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれ
    か早く到来する日において信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存するときには、当
    該本件不動産受益権若しくは投資対象不動産の全てが売却された日の60日後の日(当該日が営業日でな
    い場合には翌営業日とします。)を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日
    又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日(当該日が営業日でない場合には翌営
    業日とします。)を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセッ
    ト・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
    ③【委託者の義務に関する事項】

      委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を負
    いません。
                                41/81











                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    ④【その他】
     (イ)精算受益権
      精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受益
    権の受益者である委託者は、信託設定日において、信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行う
    ものとし、精算受益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金
    10,000円です。
      精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当該
    精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益権の
    譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、
    受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、精算受益権の質入れ、分
    割及び担保としての供託はできません。
      精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託
    者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事
    項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとし
    ます。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合に
    は、これに速やかに応じるものとします。
      アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理人
    及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければ
    ならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために必要な
    資格、許認可等を喪失したとき、倒産等手続の開始の申立があったとき等本信託契約に定める一定の事
    由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセット・マネー
    ジャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされていま
    す。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行う場合、受託者
    の事前の書面による承諾を得なければなりません。
      受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精算
    受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされて
    います。
      本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
    は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意(ただし、受益者代理人が不存在の場合には精算
    受益者の決定)により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約
    所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者
    に指図することがあります。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
    が指名する第三者(利害関係人を含みます。)に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図(なお、指図に基づく受託者によ
    る訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。)
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産に対する担保権の設定
      また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受けるほ
    か、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
      本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
      精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)               最
    終信託配当及び償還」をご参照ください。
                                42/81




                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     (ロ)ローン受益権
      ローン受益権は、本件不動産受益権を取得するための売買代金その他の費用の一部の調達を本借入れ
    によって実現するための信託受益権です。
      委託者は、当初受益者として、信託設定日に本受益権及び精算受益権と共にローン受益権を取得しま
    す。ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
    れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の当
    初の元本額は金1,839,490,000円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れによ
    る借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行います。委託者は、当該償
    還された元本金額をもって、本件不動産受益権の取得に係る売買契約上売主に対して負担する売買代金
    債務その他の費用の一部に充当します。
     (ハ)信託の終了事由

      以下の事由が発生した場合、信託は終了することとされています。
    a 信託期間が満了した場合
    b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
    c 法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)第2条第29号ハに規定する特定受益証券
      発行信託に該当しなくなった場合
    d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継
      ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
    e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契約
      に基づく本件不動産受益権の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件不動産受益
      権が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
    f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
      て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行され
      なかった場合
    g (i)本受益権の募集、(ii)アセット・マネージャーに対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
      ずれかが中止された場合
    h 本件不動産受益権(本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産)の全てが換価さ
      れ、受託者が換価代金全額を受領した場合(ただし、後記「(ニ)                                   終了時の換金」に基づく売却の場合
      を除きます。)
      また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるもの
    とされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
    i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
      行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
    j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
    k 本信託の信託目的の達成又は本契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に判
      断した場合
    l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
    m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
    n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱いが困難となる事由が発生した場合
    o 受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意し、当該合意する日が到来し
      た場合
     (ニ)終了時の換金

      受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権(本
    信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ニ)において同じです。)の全て
    を合理的な価格で売却するものとします。なお、アセット・マネージャーがかかる決定を行わないこと
    その他受託者の責めに帰すべからざる事由により信託財産売却期限までに本件不動産受益権が売却され
                                43/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    なかった場合、受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、一切の責任を負いませ
    ん。
      ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った場
    合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものとしま
    す。
      本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確
    定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は
    精算受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行うものとします。
      受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判
    断の結果について、一切の責任を負いません。
     (ホ)最終信託配当及び償還

      本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して最終信託配当及び元本の償還を
    行います。かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は、本信託契約及び本信託契約に基づき規定
    される事務取扱要領に従って行われます。本信託契約及び本書の日付現在の事務取扱要領に基づく支払
    手続きの概要は以下のとおりです。
    <本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還>
      受託者は、最終信託配当支払日(信託終了日をいいます。以下同じです。)の8営業日前(以下「最
    終配当参照日」といいます。)における、業務委託契約及び事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了
    時点で受益権原簿に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている
    本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
      最終信託配当金額及び償還金額は、信託終了日の7営業日前の日までに、アセット・マネージャーが
    決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。
      受託者は、取扱金融商品取引業者が(i)顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配当金
    額及び償還金額、並びに、(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、最終信
    託配当支払日の5営業日前の日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した最終配当金明細
    及び償還金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。
      受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の最終配当金
    明細及び償還金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき最終信託配当金額及び償還金額の
    合計額に相当する金銭を支払います。
      取扱金融商品取引業者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権及び償還金受領権に係る権利確定
    日である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を
    預託している本受益者に対し、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本
    受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該配当金に
    係る源泉所得税(地方税を含みます。)を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に
    係る最終信託配当金及び償還金の支払いである旨を通知します。
    <精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還>
      最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権及び償還金受領権に係る権利確定日である
    信託終了日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配
    当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税(地方税を含み
    ます。)を適用される範囲で控除した残額を分配し(ただし、精算受益者に対する最終信託分配額(た
    だし、精算受益者に対する元本交付額を除きます。)は、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存
    している金額を上限とし最大で1,832円となります。)、また、精算受益権の元本(ただし、最終信託配
    当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。)を償還します。
    <最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位>
      受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託
    費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払いを行
    うものとします。
                                44/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     a 精算受益者への元本交付(なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
     は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。)
     b 本受益者への元本交付(本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を
     補填するまでの金額を充当し支払うものとします。)
     c 本受益者への配当交付
     d 精算受益者への配当交付
      受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者
    及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
     (ヘ)本信託契約の変更等

      受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
    は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に
    定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変更そ
    の他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権
    利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精算受益者
    の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
      上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る信
    託の変更(ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商品
    としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。)がなされる場合
    及び信託の併合又は分割がされる場合(以下、本(ヘ)において「重要な信託の変更」といいます。)並
    びに(ii)かかる重要な信託の変更には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託
    の商品としての同一性を失わせることとなる変更(以下、本(ヘ)において「非軽微な信託の変更」とい
    います。)がなされる場合には、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、
    変更内容及び変更について異議ある本受益者は一定の期間(ただし、1か月以上とします。)内にその異
    議を述べるべき旨等を、日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対
    して催告し、当該期間内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を
    超えなかったときには、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代
    は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
    a 本受益者及び精算受益者に関する事項
    b 受益権に関する事項
    c 信託財産の交付に関する事項
    d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
    e 信託計算期間に関する事項
    f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払いの方法及び時期に関する事項
    g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
    h 信託の元本の追加に関する事項
    i 受益権の買取請求に関する事項
    j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
     (ト)本借入れ等

      受託者は、レンダーとの間で、2022年9月2日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日にお
    いて、その他金銭消費貸借契約に付随するプロジェクト契約及び担保契約等を締結し、ローン受益権の
    償還等のため、貸付実行日に本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了した場合であって
    も、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
      受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権に対して質権を設定するととも
    に、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了する場合には、投資対象不動産に抵当権
    を、投資対象不動産に関して締結された保険契約に基づき受託者が将来有する保険金請求権等に質権
    を、それぞれ設定します。
                                45/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
    い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるもの
    と されています。
      本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行う
    ことができない旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。
      また、強制売却事由が発生し、継続している場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、
    本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。なお、レン
    ダーは、当該権限を行使するにあたり、本受益者に対する元本償還及び配当金額が大きくなるように一
    定程度配慮するものとする旨等が合意される予定です。
      さらに、強制売却事由が生じたとき、アセット・マネージャーについて、許認可の喪失等によりア
    セット・マネジメント業務委託契約に基づく継続的な業務遂行が不可能となったとき、倒産手続が開始
    されたとき等本借入関連契約に定める一定の事由が生じた場合には、レンダーはアセット・マネー
    ジャーを解任し、アセット・マネージャーに代わり受託者と投資一任契約を締結する者として一定の基
    準を満たす第三者を指名することができる旨がレンダーとの間の本借入関連契約において約束される予
    定です。
                                46/81















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (2)【受益権】
    ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
    ②  受益権に係る受益債権の内容

      受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の3種類とし、本信託の設定時におけ
    る各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数は、
    各1個とします。
       ・本受益権      総額金1,833,000,000円(1口当たり金1,000,000円)
       ・精算受益権     金10,000円(1個の金額)
       ・ローン受益権    金1,839,490,000円(1個の金額)
    ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
    子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
      また、本受益者全ての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以外
    の全ての本受益者の権利に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限は受益者代理人が有し、受
    益者代理人が本受益者に代わって本信託契約に関する本受益者の行為(信託法第92条に規定する権利並
    びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きます。)を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者
    若しくは受託者の行為については受益者代理人を相手方として行います。
    ④  受益権の譲渡

      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並
    びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第3                                                  証券事務の
    概要 1     名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照くださ
    い。
    ⑤  課税上の取扱い

      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は日本法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
    いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
    また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資
    信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
    ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
    みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      本受益権の分配金は、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方
    税の合計)の税率で源泉徴収されます。
      本受益権の分配金については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定申告に
    より配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場合には、
    上記の源泉徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課税とする
    ことを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失と損益通算をすること
    ができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離
                                47/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    課税の対象となりますが、本受益者は一般口座(一般扱い)での買付となるため、本受益者自身で売買
    損益等を計算し、確定申告する必要があります(なお、分配金については特定口座での取扱いが可能で
    す。)。
      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      本受益権の分配金は、15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の税
    率で源泉徴収されます。また、本受益権の分配金、譲渡益及び償還益については、法人税に係る所得の
    金額の計算上、益金の額に算入されます。
    ⑥  本受益権の特徴

      本受益権は、国内アセット・マネジメント会社であるアセット・マネージャー(三井物産デジタル・
    アセットマネジメント株式会社)による不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託を特別目
    的ビークルとして活用した、電子記録移転有価証券表示権利等(いわゆる「トークン化有価証券(セ
    キュリティ・トークン)」)です。
      委託者が考える本受益権の主な特徴は以下の3点です。
    <投資対象が明確な少数物件への投資>

      これまで個人投資家には難しかった少数の大型不動産への投資が、小口証券投資の形で可能になりま
    す。小口不動産証券化投資商品の代表であるJ-REITの投資ポートフォリオ(多数物件)と比べ、投資対
    象の物件が少ないため何に投資しているかが明確となります。
    <鑑定評価額に基づく純資産額の算出>




      アセット・マネージャーは、運用期間中、投資対象不動産の期末鑑定評価額に基づき算出された含み
    損益等を加味して1口当たり純資産額(以下「1口当たりNAV」といいます。)を算出する予定です。ただ
    し、本受益権の譲渡手続においては、1口当たりNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲
    渡価格として本受益権の譲渡を申し込むことができますが、1口当たりNAVを基準とした買付条件により
    本受益権の購入を希望する投資家が存在しない場合又は売却申込みに係る口数(又は当該売却申込みを
    含めた複数の売却申込みに係る口数の合計)を下回る口数の買付申込みしか存在しない場合には、売却
    申込みに係る取引の全部又は一部が成立せず、かかる譲渡価格により換金ができるとは限りませんので
    ご注意ください(詳細については、後記「第3                          証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱場所、取次
    所、代理人の名称及び住所並びに手数料<受益権の譲渡手続(運用期間中の換金について)>」をご参
    照ください。)。
    <不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産信託受益権の売却及び信託受益権の償還>

      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2029年7月期の信託計算期間(2029年2月1
    日から2029年7月31日)に本件不動産受益権の全部の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場
    合、本受益権の償還については、本件不動産受益権の売却後に行われることになります(後述の早期売
    却の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した期間中の売却の場合においても同様で
    す。)。
      ただし、信託計算期間である2024年1月期から2029年1月期まで(2023年8月1日から2029年1月31日)の
    間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機
                                48/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    会を得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります(当該
    早期売却に伴う本受益権の償還は、本件不動産受益権の売却後(ただし、2024年1月1日以降)のアセッ
    ト・  マネージャーが決定した日に行われます。)。
      また、2029年7月期の信託計算期間が終了する2029年7月31日の120日前までの間に本受益者の利益最大
    化のために必要とアセット・マネージャーが判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え(リファ
    イナンス)を検討するとともに、信託計算期間である2029年7月期が終了した後から約2年間(2031年7月
    31日まで)を限度として運用期間の延長を決定する場合があります。
      ただし、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
    益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意
    される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は
    投資対象不動産が売却される場合があります。
    (注)   本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権の売却
        代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却価格による影響を受けます。本件不動産受益権の売却価格は保証
        されないため、売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。ま
        た、上記では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2029年7月期の売却と、それ以前
        の売却並びにそれ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2029年7月期の売却を原則とし
        たうえで、「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用に際し、
        本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束
        するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものでは
        ありません。
    ⑦  アセット・マネージャーのご紹介

    <アセット・マネージャー:三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社について>
      三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社は日本を代表する総合商社の三井物産株式会社





    と、開発力を武器に経済活動のデジタル化を促進する株式会社LayerXを主要株主として、「『眠れる
    銭』を、Activateせよ。」の経営理念のもと資産運用の強みとデジタル化の強みとを掛け合わせること
    を目的として2020年4月に設立された会社です。
      上記二社に加え、SMBC日興証券株式会社、三井住友信託銀行株式会社、JA三井リース株式会

    社、株式会社イデラ           キャピタルマネジメントも株主として参画しており、金融コンプライアンスを遵守
    し、投資家様の資産を安全に運用する体制を構築していると、アセット・マネージャーは考えていま
    す。
    <三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社が運用する3つのデジタル証券>



                                49/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      2022年7月末日時点でアセット・マネージャーは「不動産のデジタル証券」シリーズを3件運用し、そ
    のAUM(運用資産残高)は同日時点で約90億円となっています。
      3件のデジタル証券ファンドでのノウハウをもとに本件不動産受益権等の運用を行ってまいります。
                            不動産のデジタル証券




                      ~ALTERNAレジデンス         新宿中落合・経堂・門前仲町~
                             (譲渡制限付)
              不動産のデジタル証券                            不動産のデジタル証券





             ~神戸六甲アイランドDC~                         ~草津温泉 湯宿季の庭・お宿木の葉~
               (譲渡制限付)                            (譲渡制限付)
    (注)   上記の各物件は、投資対象不動産には含まれません。
                                50/81









                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (3)【内国信託受益証券の取得者の権利】
      前記「(2)      受益権」に記載のとおりです。
                                51/81




















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    4【信託財産を構成する資産の状況】
    (1)【信託財産を構成する資産の運用(管理)の概況】
      該当事項はありません。
    (2)【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    (3)【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
                                52/81

















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    5【投資リスク】
     (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関する全てのリスク要因を網羅したものではなく、記載
    されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、
    本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク

      本信託は、信託財産として2つの不動産信託受益権である本件不動産受益権を保有すること、各本件不
    動産受益権の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産となること、結果として投資対象不動産は2
    件の不動産となることが見込まれています。本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有してい
    る場合とほぼ同様の利益状況に置かれますので、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関して
    は、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権
      を償還することとなるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が事実上信託期
      間中に限定されます(一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていますが、延長期間には制
      限があるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が限定されることは避けられ
      ません。)。そのため、投資対象不動産の価格変動の影響を回避することが困難です。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    (ロ)投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)投資対象不動産の流動性・譲渡制限等に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。とりわけ、本借入れに関しては、投資対象不動産に担保権が設定される場合があり、か
      かる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡でき
      ないことから、投資対象不動産については、かかる流動性のリスクは、特に高くなるといえます。
    ・不動産によっては、法令や行政機関との合意等によりその譲渡が制限されたり、買戻権が設定される
      場合があり、そのような制限が存在するときは、売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減
      価要因となる可能性があります。また、買戻権が行使された場合には、不動産の権利を喪失するとと
      もに、原状回復義務等の負担が生じることで、多額の損害を被る可能性があります。
                                53/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (ニ)投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    ・投資対象不動産は他の不動産とのテナント獲得競争にさらされているため、競合する不動産の新築、
      リニューアル等の競争条件の変化や、競合不動産の募集賃料水準の引下げ等により、賃料引下げや稼
      働率の低下を余儀なくされ、本信託の収益が悪化する場合があります。特に、立地条件や建物使用等
      の点で投資対象不動産に優る競合不動産がある場合、その傾向は顕著になるものと予想されます。
    ・投資対象不動産のテナントが支払うべき賃料は、賃貸借契約の更新時であるか、契約期間中であるか
      を問わず、賃貸人と賃借人(テナント)の合意により減額される可能性があります。さらに、テナン
      トが賃貸人に対し、借地借家法第32条に基づく賃料減額請求権を行使する可能性もあります。また、
      投資対象不動産と競合すると思われる不動産の賃料水準が全般的に低下した場合には、新たに入居す
      るテナントとの間で締結される賃貸借契約における賃料の額が従前の賃料の額と比較して低下すると
      ともに、上記のような賃料減額の可能性もより増大することになり、本信託の収益の減少をもたらす
      可能性があります。
    ・投資対象不動産の建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、入居者による建物へ
      の変更工事、内装の変更等により、建築基準法・消防法その他の法令や条例等に違反する状態とな
      り、受託者がその改善のための費用を信託財産において負担する可能性があります。また、賃貸借契
      約における規定の如何にかかわらず、入居者による転貸や賃借権の譲渡が受託者の関与なしに行われ
      る可能性があります。その他、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成3年法律第77
      号。その後の改正を含みます。)に定める暴力団の入居や、入居者による風俗営業等の規制及び業務
      の適正化等に関する法律(昭和23年法律第122号。その後の改正を含みます。)に定める風俗営業の開
      始等入居者の建物使用態様により投資対象不動産のテナント属性が悪化し、これに起因して建物全体
      の賃料水準が低下する可能性があります。
    (ホ)投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払
      う売却時報酬・インセンティブ報酬等の費用が生じますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、
      本受益権の配当及び元本償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マ
      ネージャーに支払う売却時報酬・インセンティブ報酬については、前記「3                                         信託の仕組み (1)           信託
      の概要 ②       信託財産の運用(管理及び処分)に関する事項 (ヘ)                              信託報酬等 売却時報酬・インセ
      ンティブ報酬」をご参照ください。
    ・投資対象不動産は2件の不動産です。前記「3                           信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運用
      (管理及び処分)に関する事項 (イ)                      管理及び処分の方法について a                   本件不動産受益権          売却方
      針」に記載のとおり、アセット・マネージャーは、本書の日付現在、配当効率等を考慮の上、投資対
      象不動産又は本件不動産受益権の全てを一括で、又は同一の信託計算期間内に処分する方針ですが、
      アセット・マネージャーのかかる方針どおりの処分ができる保証はなく、買主の債務不履行その他の
      理由によりかかる方針どおりに同一の信託計算期間内に処分できない場合、配当効率等が悪化し、本
      受益者に関する課税上の取扱いに悪影響を生じ、又は本信託契約等その他の関連契約に抵触する等の
      影響が生じることにより、本受益権の収益や配当等に悪影響が生じるおそれがあります。また、当該
      売却方針に従い、投資対象不動産又は本件不動産受益権全ての処分を一括で、又は同一の信託計算期
                                54/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      間内に行う場合、全ての投資対象不動産又は本件不動産受益権の買主や売却時期が、特定の相手先、
      信託計算期間に限定されることとなるため、個別の投資対象不動産又は本件不動産受益権毎に最適な
      売 却時期、売却条件等を決定できるとは限らず、売却価格に悪影響が生じる可能性があります。
    ・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は
      投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される
      予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却
      される場合があります。
    ・なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁
      済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は元本償
      還が全く行われない場合があります。
    (ヘ)マスターリースに関するリスク

    ・投資対象不動産のマスターリース会社の資力が悪化する等により賃料の支払が滞る場合があります。
    ・マスターリース会社との間でパス・スルー型のマスターリース契約が締結される場合、投資対象不動
      産の収入及び費用並びにその価値は、エンドテナントの利用状況、資力、入居又は退去の状況等に大
      きく影響を受けることになりますが、マスターリース会社の利用状況又は資力等の影響を受ける可能
      性もあります。
    ・マスターリース会社との間で賃料固定型のマスターリース契約が締結される場合、投資対象不動産の
      収入及び費用並びにその価値は、マスターリース会社の利用状況、資力等により大きく影響を受ける
      ことになります。また、マスターリース会社との契約が期間満了その他の事由により終了し、その後
      に同等の契約が締結できない場合又は後継のテナントが見つからない場合、マスターリース会社との
      契約終了後の賃料水準が低下する場合があります。
    (ト)住居への投資に関するリスク

    ・投資対象不動産は住居を中心としますが、住居は、周辺環境、人口・世帯数動向、交通機関との接続
      状況、景気動向、不動産の経年劣化の状況等により入居者となるテナントの需要が変動します。テナ
      ント需要が低下した場合、テナントの退去が生じ、テナントから賃料の減額請求を受け、又はテナン
      トの維持若しくは新規テナントの確保のため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性がありま
      す。
    (チ)商業施設への投資に関するリスク

    ・投資対象不動産には建物の一部に商業施設が含まれていますが、商業施設は消費者の全体的な消費傾
      向、関連産業の全体的動向、投資対象不動産に含まれる商業施設の商圏内の競争状況、人口動向、自
      然災害や感染症等の拡大といった外的要因等に大きく依存しています。場合によっては、これらによ
      りテナントが、賃料を約定どおり支払うことができなくなったり、賃貸借契約を解約して又は更新せ
      ずに退店したり、賃料の減額請求を行ったりする可能性があります。
    (リ)投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等(権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。)が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権等に損害等が生じた場合、法律上又は
      契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠
      償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請
      求によって損害等を回復することができない可能性があります。その結果、本信託の信託財産が不測
      の損害を被り、本受益者に損害を与える可能性があります。
                                55/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の 際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (ヌ)投資対象不動産の毀損等に関するリスク

    ・投資対象不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となることがあります。かかる修繕
      に多額の費用を要する場合があり、また、修繕工事の内容やその実施の仕方によっては、テナントの
      使用収益に影響を与えたり、テナントの館内移転が必要となったりするため、賃料収入等が減少し又
      は少なからぬ付帯費用が発生する場合があります。他方、かかる修繕が困難若しくは不可能な場合に
      は、将来的に投資対象不動産から得られる賃料収入等が減少するおそれがあります。これらの結果、
      本信託の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
    (ル)投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    ②  本受益権に関するリスク

    (イ)本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者
      は、決算発表日後の一定の期間に限り、本受益者から本受益権の売却の申込みがあった場合におい
      て、取扱金融商品取引業者が定める買付条件による本受益権の購入を希望する投資家から買付の申込
      みがあったときは、双方の申込みのうち一致する口数に限って売買約定を成立させる予定ですが、当
      該買付条件により本受益権の購入を希望する投資家が存在しない場合又は売却申込みに係る口数(又
      は当該売却申込みを含めた複数の売却申込みに係る口数の合計)を下回る口数の買付申込みしか存在
      しない場合には、売却申込みに係る取引の全部又は一部が成立しないものであり、本受益権の流動性
      は何ら保証されるものではありません。また、本受益者からの本受益権の売却の申込み及び本受益権
      の購入を希望する投資家からの買付の申込みは、それぞれ2024年1月末日に終了する信託計算期間の終
      了後に最初に到来する決算発表日を初回とする各決算発表日後の取扱金融商品取引業者が定める一定
      の期間に限られており、本受益権の譲渡の機会には時期的な制限もあります。したがって、本受益権
      を売却(又は購入)しようとする際に、希望する時期に希望する価格で売却(又は購入)することが
      できない可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るため
      には、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、ibet                               for  Finにおいて、受託者に対する本受益権
      の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が
      行われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しませ
      ん。また、各信託計算期日(信託終了日を含みます。)の9営業日前の日(同日を含みます。)から当
      該信託計算期日の2営業日前の日(同日を含みます。)までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をす
      ることはできず、各信託計算期日(信託終了日を含みます。)の8営業日前の日(同日を含みます。)
      から当該信託計算期日(同日を含みます。)までの期間は、受益権原簿の名義書換請求(本受益権の
      譲渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。)を行うことはできませ
      ん。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却(又は購入)できない
      可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第3                              証券事務の概要 1            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料<受益権の譲渡手続(運用期間中の換金について)
      >」をご参照ください。
                                56/81

                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    (ロ)本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡及び購入にあたっては、本受益権の売却を希望する本受益者又は本受益権の購入を希
      望する投資家は、直前の決算発表日に公表される投資対象不動産の鑑定評価額等に基づく1口当たり
      NAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格又は購入価格として本受益権を売却又は
      購入することになります(詳細については、後記「第3                               証券事務の概要 1           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料<受益権の譲渡手続(運用期間中の換金につい
      て)>」をご参照ください。)が、投資対象不動産の期末鑑定評価額は下落又は上昇する可能性があ
      ることから、本受益権の譲渡価格又は購入価格も下落又は上昇する可能性があります。また、かかる
      鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であ
      り、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることか
      ら、本受益権を譲渡しようとする際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観
      的な価値と一致する保証はありません。
    (ハ)本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却機会、売却価格及び売却に際して発生
      する費用の金額による影響を受けます。本件不動産受益権の売却機会及び売却価格は保証されないた
      め、本件不動産受益権の全部若しくは一部の売却ができない場合又は売却価格が低下した場合には、
      元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。本件不動産受益権の売却に際しては、
      不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬・インセンティブ報酬等
      の費用が生じますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本償還の原資と
      なる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬・イン
      センティブ報酬については、前記「3                     信託の仕組み (1)           信託の概要 ②         信託財産の運用(管理及
      び処分)に関する事項 (ヘ)                信託報酬等 売却時報酬・インセンティブ報酬」をご参照ください。本
      受益権の元本償還の時期については最長約2年間の期間延長が可能とされていますが、かかる期間延長
      を行った場合であっても、本件不動産受益権の売却機会やより高値での売却が保証されるわけではな
      く、本件不動産受益権の売却ができない可能性や、元本償還を実施するため、廉価での売却が行われ
      る可能性があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに
      従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入
      関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益
      権又は投資対象不動産が売却される場合があり、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられる
      ことから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合が
      あります。
    ③  仕組みに関するリスク

    (イ)受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み(スキーム)を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先(アセット・マネージャーを含みます。)、不動産管理処分信託の委託
      者、受託者(不動産信託受託者)、同受託者からの業務委託先(マスターリース会社、プロパティ・
      マネージャー及びビルマネジメント会社を含みます。)、本受益権の募集事務を行う取扱会社、本受
      益権の譲渡を取り扱う取扱金融商品取引業者、ibet                            for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社
      等多数のスキームの関係者(以下「スキーム関係者」といいます。)が様々な役割で複雑に関与し、
      本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、これら
      のスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用
                                57/81

                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を受
      け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産
      管 理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    (ロ)本借入れに関するリスク

    ・本借入れのような一定の資産を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れにおいては、一般に、
      資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行
      為、配当停止事由、強制売却事由等が設けられます。したがって、本借入れにおいても、これらの条
      項が設けられ、受託者はこれらの条項による制約を受けることが見込まれており、当該制約を遵守す
      ることを強いられる結果、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、当該借入れ時点
      の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一
      定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対する配当が制
      限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性がありま
      す。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されていま
      す。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定さ
      れた資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収
      益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性がありま
      す。
    ・本借入れについて、本借入関連契約上金利が固定されず、一定の指標に連動して金利を変動させる旨
      がレンダーとの間の本借入関連契約において約束される予定です。したがって、本借入れの金利は金
      利情勢等によって本借入関連契約の契約期間中に上昇する可能性があり、その結果、本受益権の信託
      配当及び元本償還が減少する可能性があります。
    ・本借入れの当事者たる受託者とレンダーはいずれも同一の法人であり、利益相反の生じうる構造にあ
      りますが、借入人としての受託者は、レンダーから独立したアセット・マネージャーに対し、本借入
      関連契約の締結並びに借入れの実施及び返済に係る判断の全部を一任していること、並びに、精算受
      益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意
      思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を
      除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとされ
      ていることから、利益相反の生じる構造にはないと考えております。
    (ハ)セキュリティ・トークン及びそのプラットフォーム等に関するリスク

    ・本受益権の売買その他の取引にあたっては、金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーン
      ネットワークの存在を前提とする情報システムが用いられており、かつ、本受益権はブロックチェー
      ンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズム(ブロックチェーンネットワークにおける合意形成
      の方法)を用いて、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である受益権原簿の記録の管理が行われ
      るため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合等には、本受益権に係る情報が流出し、又
      は本受益権に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。その結果、本受益権の実体
      法上の権利関係と受益権原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由によりブロックチェーンネットワー
      ク及びコンセンサス・アルゴリズムにおける本受益権に係る記録や受益権原簿の記録を改ざん等が発
      生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合には、実体法上の権利
      者に対する本受益権の信託配当及び元本償還が行われなくなる、実体法上の権利者が本受益権を譲渡
      することができなくなる、又は本受益権の譲渡に係る受益権原簿の記録ができなくなること等によ
      り、損害を被る可能性があります。
    ・その他上記以外の原因により本受益権の受益権原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネット
      ワーク若しくは受益権原簿を管理する受託者が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が
                                58/81

                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      生じた場合又は取扱金融商品取引業者のシステム障害等により、取引情報を金融コンソーシアムが運
      営、管理するブロックチェーンネットワーク又は受託者が管理するシステムに通常どおり連携できな
      く なった場合には、本受益権の信託配当及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大
      幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
    ・本受益権の売買その他の取引には上記のとおりブロックチェーンネットワークの存在を前提とする情
      報システムが用いられており、本受益権の権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件の具備は受益権原
      簿の記録の管理を通じて行われるため、情報システム上に本受益権の保有者の情報が登録されます。
      当該情報は受託者並びに受託者が業務を委託するBOOSTRY及び野村證券株式会社によって適切に管理さ
      れる予定ですが、サイバー攻撃により不正アクセスが行われ、当該情報の漏洩や不正利用等の事態が
      生じるおそれがあります。
    ・本受益権の受益権原簿の記録は、ibet                      for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社から提供され
      る受益権原簿データに基づき記録されます。したがって、ibet                                  for  Finが受託者の期待どおりに利用
      できない場合又はibet             for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社からの提供データに何らかの
      事由により誤りがあった場合、本受益権の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が生じることに
      より、損害を被る可能性があります。また、ibet                           for  Finは、BOOSTRYが事務局を務める金融コンソー
      シアムによって運営及び管理され、また、ibet                           for  Finにおいて本受益権を表示する財産的価値
      (トークン)の記録及び移転に係るトランザクションを承認するノードは、現時点においてはBOOSTRY
      のみが保有します。そのため、BOOSTRYが管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた
      場合又はその信用状況等が悪化し受託者の期待どおりに業務を行うことができない場合等は、本受益
      権の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が生じることにより、損害を被る可能性があります。
    <本受益権の権利移転のイメージ図>
    ④  税制関連リスク



    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税
      の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があ
      ります。
    ・本信託の日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されているわけではありません。仮
      に、日本の税法上、本信託が他の特定受益証券発行信託と同様に取り扱われないこととなる場合に
      は、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑤  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等(金融商品取引業協会の規則を含みます。)の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
    (2)投資リスクに対する管理体制

    ①  受託者、取扱金融商品取引業者及びBOOSTRYのリスク管理体制
     (イ)サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に対する管理体制
                                59/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
       前記「(1)      リスク要因 ③         仕組みに関するリスク (ハ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載のサイバー攻撃等による本受益権の記録の改ざんや消滅の原因、
      こ れらに対する低減策及び万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a 記録の改ざん・消滅が生じ得る原因
       本受益権の記録の改ざん・消滅を生じさせるには、「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノー
      ドからのアクセス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵について
      は、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不
      正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」によることも考えられます。
      b 記録の改ざん・消滅に対する低減策
       「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該デジタル証券
      基盤が「パブリック型」か「コンソーシアム型」下により、リスクの特性が大きく異なります。本受
      益権の取引にあたっては、「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤技術を採用したうえで、ノード
      が特定の権限者に限定されており、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そ
      して、本コンソーシアムにおいては、ノードはBOOSTRYが予め承認した特定のノードに限定され、かつ
      書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財産的価値の移転
      が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者からの委託により秘密鍵の管理を行う野村證券株式会社(取扱
      金融商品取引業者)が、ibet                for  Finの提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な秘
      密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用
      を防止します。ibet           for  Finにおいて、野村證券株式会社が使用する機能についても、そのセキュリ
      ティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、受託者との業務委託契約(ibet                                        for  Finノード管理・受
      益権原簿データ提供)に基づきシステムを提供するBOOSTRYが、所定のルールに基づき、想定シナリオ
      の網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテストの実施といったシステムトラブルの未然防
      止策を講じています。
      c 記録の改ざん・消滅が生じた場合の対応
       本受益権の記録の改ざん・消滅が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者
      としての三井住友信託銀行株式会社が、受益権原簿の記録内容(権利情報)を本来の正しい状態に復
      旧します。
       具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能は
      本受益権の記録の改ざん・消滅に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点
      までの移転処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、本受益権の記録の改ざん・消滅が生じたとしても、システムを
      復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
     (ロ)システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、BOOSTRYのシステムによらず、受託
      者が保有する受益権原簿の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、受益権
      原簿を上記「(イ)           サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に対する管理体制                                 c 記録の改ざん・
      消滅が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録すること
      で、システムの記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載した
      書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付などの一定業務についてはシステム復旧後に対応
      することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    の運用を行います。
                                60/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     (イ)リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金
      銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、年度運用計
      画を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権の運用に係るリスク
      の管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リスク管理の方
      針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライアンス(ライ
      センス)リスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義しています。
     (ロ)組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス部長が審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経ることを要
      求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネージャーは、
      リスクの存在及び量を十分に把握します。
      なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束

    するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがありま
    す。
      なお、信託財産の管理体制については、前記「1                           概況 (4)      信託財産の管理体制等」をご参照くださ

    い。
                                61/81













                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第2【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日(同日を含みます。)から2023年1月31日(同日を
    含みます。)までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんの
    で、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期以後の信託計算期間については、各信託計算期日の翌日(同日を含みます。)か
    ら、その後に最初に到来する信託計算期日(同日を含みます。)までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省

    令第59号。)に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてセンクサス監査法
    人の監査を受けます。
                                62/81
















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    1【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    2【損益計算書】

      該当事項はありません。
                                63/81



















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第3【証券事務の概要】
    1【名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料】
      本受益権は、ibet          for  Finにおいて管理されます。
      そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必
     要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約を
     締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲
     渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して
     申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います(なお、当該保護預り契約
     を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。)。また、当該譲渡は、受
     託者の承認をもって有効に成立するものとし、当該承認は取扱金融商品取引業者によるibet                                                  for  Finへ
     の記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。
       ①  本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡

         取扱金融取引業者は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立し、
         当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、当該本受益権の受渡日の午後3時(以下、本①におい
         て「移転情報登録期限」といいます。)までに、(i)決済が完了した本受益権の情報並びに(ii)
         決済が完了した本受益権の数量(個数)等、受渡日及び移転区分を記載した移転情報(本受益権
         の移転に係る情報をibet              for  Finに記録するために必要な情報の一式をいい、以下「移転情報」
         と総称します。)を作成し、ibet                   for  Finへの登録を行います。当該登録がなされた場合、決済
         が完了した本受益権の譲渡に係る受託者による承諾が行われたものとみなされ、これにより決済
         が完了した本受益権の譲渡の効力が生じます。
         取扱金融商品取引業者は、ibet                 for  Finへの登録完了後、受託者に通知します。
       ②  取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡

         取扱金融商品取引業者は、ibet                 for  Finに情報が登録されていない投資家(以下「新規投資家」
         といいます。)に本受益権を取得させようとする場合、取扱金融商品取引業者と当該新規投資家
         との間の本受益権の譲渡についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で
         保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者は、登録投資家に対して本受益権を譲り渡す
         旨の約定が成立し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、当該本受益権の受渡日の午後3時
         (以下、本②において「移転情報登録期限」といいます。)までに、(i)決済が完了した登録投
         資家の情報並びに(ii)決済が完了した本受益権の数量(個数)、受渡日及び移転区分を記載した
         移転情報を作成し、ibet              for  Finへの登録を行います。当該登録がなされた場合、決済が完了し
         た本受益権の譲渡に係る受託者による承諾が行われたものとみなされ、これにより決済が完了し
         た本受益権の譲渡の効力が生じます。
         取扱金融商品取引業者は、ibet                 for  Finへの登録完了後、受託者に通知します。
       ③  ibet   for  Finノード管理・受益権原簿データ提供会社は、上記①又は②の後に受託者より通知を

         受領した場合、速やかにibet                for  Finから受益権原簿データを出力し、当該本受益権の受渡日の
         午後5時までに受託者に提供します。
       ④  受託者は、上記③の受益権原簿データの提供を受けた場合、速やかに受益権原簿の名義書換を行

         います。
      受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

                         三井住友信託銀行株式会社 本店

          取扱場所
                         東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
          取次所                該当事項はありません。

                                64/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                         三井住友信託銀行株式会社
          代理人の名称及び住所
                         東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームと
                         して利用されるibet           for  Finの利用に伴う報酬及び手
          手数料
                         数料は設定されておらず、受益権原簿の名義書換につ
                         いて本受益者により支払われる手数料はありません。
    <受益権の譲渡手続(運用期間中の換金について)>

      本受益者は2024年1月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日を初回とす
     る各決算発表日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定期間、取扱金融商品取引業者に対
     し、1口当たりNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を
     申し込むことができます。この場合、取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者が定める一定期
     間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権の買付申込みがあった場合には、当該売却
     申込み及び買付申込みそれぞれに係る口数の照合を行い、うち一致する口数についてのみ、取扱金融商
     品取引業者が別途定める日に売買約定を成立させます。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの
     条件に対応する買付申込みがないために、希望する時期に換金できない場合又は全く換金できない場合
     があります。
      なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関す

     る重要な後発事象(火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等
     による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の
     大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。以下同じ
     です。)の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合は、取扱金融商
     品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは取扱金融商品取引業者へお尋
     ねください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ① 本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取
       扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります(ただし、かかる譲渡手
       続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができ
       ない場合もあります。)。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類
       などが必要になります。臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へ
       お尋ねください。
    ② 本受益者が、災害救助法(昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。)が適用された市区町
       村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能とな
       る場合があります(ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況
       に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。)。なお、臨時の譲渡手続申込み
       の際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書類などが必要となります。
       臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
      ただし、各信託計算期日(信託終了日を含みます。)の9営業日前の日(同日を含みます。)から当

     該信託計算期日の2営業日前の日(同日を含みます。)までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をす
     ることはできず、各信託計算期日(信託終了日を含みます。)の8営業日前の日(同日を含みます。)
     から当該信託計算期日(同日を含みます。)までの期間は、受益権原簿の名義書換請求(本受益権の譲
     渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。)を行うことはできません。
    2【本受益者に対する特典】

      該当事項はありません。
                                65/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    3【内国信託受益証券の譲渡制限の内容】
      取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商
     品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    4【その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項】

      該当事項はありません。
                                66/81


















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第4【その他】
    該当事項はありません。

                                67/81



















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第1【受託者の状況】
    1【受託者の概況】
     (1)  資本金の額等

      2022年3月末現在、資本金は342,037百万円です。また、発行可能株式総数は、3,400,000,000株であ
    り、1,674,537,008株を発行済です(詳細は、下表のとおりです。)。
      最近5年間における資本金の額の増減はありません。
      ①  株式の総数

                                      発行可能株式総数(株)

                   種類
                                         3,000,000,000
                  普通株式
                                          200,000,000       (注)1
              第2回第二種優先株式
                                          200,000,000       (注)1
              第3回第二種優先株式
                                          200,000,000       (注)1
              第4回第二種優先株式
                                          100,000,000       (注)2
              第1回第三種優先株式
                                          100,000,000       (注)2
              第2回第三種優先株式
                                          100,000,000       (注)2
              第3回第三種優先株式
                                          100,000,000       (注)2
              第4回第三種優先株式
                                          100,000,000       (注)3
              第1回第四種優先株式
                                          100,000,000       (注)3
              第2回第四種優先株式
                                          100,000,000       (注)3
              第3回第四種優先株式
                                          100,000,000       (注)3
              第4回第四種優先株式
                                         3,400,000,000
                   計
     (注)1.    第2回ないし第4回第二種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとします。
       2. 第1回ないし第4回第三種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000株を超えないものとします。
       3. 第1回ないし第4回第四種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000株を超えないものとします。
      ②  発行済株式

                        有価証券報告書

               事業年度末
                                  上場金融商品取
                        提出日現在
               現在発行数(株)
                                  引所名又は登録
                        発行数(株)
        種類                                   内容
               (2022年3月31
                                  認可金融商品取
                        (2022年6月24
               日)
                                  引業協会名
                        日)
                                            完全議決権株式であり、
                                            権利内容に何ら限定のな
                                            い当社における標準とな
               1,674,537,008                   ―
        普通株式                   同左
                                            る株式。
                                            なお、単元株式数は
                                            1,000株であります。
               1,674,537,008                   ―          ―
        計                   同左
     (2)  受託者の機構

        会社の機関の内容
         ○取締役会
                                68/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
          2019年6月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行
          取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行
          取 締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役21名
          のうち6名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っておりま
          す。
         ○監査等委員会
          当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は5名の監査等委員である取締役で構成さ
          れており、うち3名は社外取締役となっております。
          監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況について
          の報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務
          執行状況を監査しております。
         ○経営会議等
          当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るた
          め、経営に関する重要事項を協議又は決定する機関として経営会議を設置しております。経
          営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議又
          は決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。
          また、重要な投融資案件を協議又は決定する「投融資審議会」、ALMに関する方針等を協
          議又は決定する「ALM審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議又は決定する
          「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・
          リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。
        <  当社の経営管理体制           >

       なお、本信託では、委託者又は受益者の指図及び本信託契約に基づき信託財産の運用を行ってお






       り、本信託受託者の裁量による信託財産の投資運用は行っていません。
                                69/81





                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    2【事業の内容及び営業の概況】
    1  事業の内容

      2022年3月31日現在、当社及び当社の関係会社は、親会社である三井住友トラスト・ホールディング
     ス株式会社       の下、当社、連結子会社38社及び持分法適用関連会社22社で構成されており、幅広く金融
     関連業務を行っております。                当社及び当社の関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの
     関係は次のとおりであり、主要な関係会社を記載しております。なお、2022年4月1日より報告セグメ
     ントを変更しております。
      事業の区分は受託者の第10期有価証券報告書「第5                            経理の状況 1         連結財務諸表等 (1)            連結財務
     諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      なお、2022年4月1日より報告セグメントを変更しております。変更の内容については、受託者の第
     10期有価証券報告書「第5               経理の状況 1         連結財務諸表等 (1)            連結財務諸表 注記事項(重要な後
     発事象)」に記載しております。
      また、2022年4月1日付で、当社は以下の通り、新たな価値の創造に向けた機構再編を行っておりま













     す。
                                70/81



                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
                                71/81





















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    2  主要な経営指標等の推移
      (1)  当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

                       2017年度       2018年度       2019年度       2020年度       2021年度

                       (自2017年       (自2018年       (自2019年       (自2020年       (自2021年
                        4月1日       4月1日       4月1日       4月1日       4月1日
                       至2018年       至2019年       至2020年       至2021年       至2022年
                         3月31日)       3月31日)       3月31日)       3月31日)      3月31日)
     連結経常収益              百万円    1,333,477       1,450,257       1,446,598       1,255,551       1,249,695
      うち連結信託報酬             百万円    94,624       100,301       99,816       102,883       110,539

     連結経常利益              百万円    226,345       251,344       232,268       156,885       203,664

     親会社株主に帰属する
                   百万円    155,875       161,545       147,190       125,358       149,223
     当期純利益
     連結包括利益              百万円    232,204       79,333       △33,490       178,902       66,845
     連結純資産額              百万円    2,717,588       2,499,879       2,212,489       2,341,495       2,348,510

     連結総資産額              百万円    54,810,805       56,941,609       56,288,892       63,149,243       64,346,726

     1株当たり純資産額              円    1,537.23       1,472.33       1,305.26       1,381.78       1,385.34

     1株当たり当期純利益              円    93.08       96.47       87.89       74.86       89.11

     潜在株式調整後
                   円    ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              %    4.69       4.32       3.88       3.66       3.60
     連結自己資本利益率              %    6.21       6.41       6.32       5.57       6.44

     営業活動による
                   百万円    2,369,481       1,113,363       △2,388,345       6,525,876       △185,086
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   百万円    △783,848       △188,024       △624,994       △472,822       △845,015
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   百万円    △72,362       △200,049       △112,475       △199,897       △116,693
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   百万円    13,361,241       14,076,767       10,906,648       16,741,171       15,653,061
     期末残高
     従業員数
                       20,952       20,819       20,104       20,472       20,281
                   人
     [外、平均臨時従業員数]
                       [2,204]       [2,102]       [2,058]       [2,098]       [2,090]
     信託財産額              百万円    201,698,118       211,350,067       224,425,327       239,846,590       248,215,419
     (注)1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
          う。)等及び「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下、「時価算定会計
          基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等及び時価算定会計基
          準等の適用による連結純資産額及び1株当たり純資産額への影響は、受託者の第10期有価証券報告書「第5                                                 経
          理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりでありま
          す。
        2.デリバティブ取引に係る担保の有無による信用リスクを適切に表示するため、当連結会計年度よりデリバティ
          ブ取引の時価評価による金融資産と金融負債に係る表示方法を変更しております。この表示方法の変更を反映
          させるため、2020年度の連結財務諸表の組替えを行っており、変更による連結総資産額及び営業活動による
          キャッシュ・フローへの影響は、受託者の第10期有価証券報告書「第5                                 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)
          連結財務諸表 注記事項(表示方法の変更)」に記載のとおりであります。
        3.「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
          ません。
        4.自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しており
          ます。
                                72/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
        5.連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額
          で除して算出しております。
        6.連結株価収益率は、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        7.  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しておりま
          す。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当社1社です。
                                73/81



















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
      (2)  受託者の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
     回次                   第6期       第7期       第8期       第9期       第10期

     決算年月                   2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                    百万
     経常収益                   889,145       1,017,859       1,036,047       845,587       839,361
                    円
                    百万
      うち信託報酬                  94,870       100,972       99,816       102,883       110,539
                    円
                    百万
     経常利益                   172,967       209,094       176,443       114,003       150,808
                    円
                    百万
     当期純利益                   117,980       148,661       124,706       95,941       113,343
                    円
                    百万
     資本金                   342,037       342,037       342,037       342,037       342,037
                    円
     発行済株式総数
                        1,674,537       1,674,537       1,674,537       1,674,537       1,674,537
                    千株
      普通株式
                    百万
     純資産額                   2,372,266       2,271,838       2,017,424       2,049,539       2,051,305
                    円
                    百万
     総資産額                   53,161,437       55,223,770       54,596,753       61,322,366       62,530,092
                    円
                    百万
     預金残高                   29,392,255       31,744,181       30,537,466       33,174,292       32,898,724
                    円
                    百万
     貸出金残高                   28,259,093       29,404,142       29,953,513       30,691,618       30,916,363
                    円
                    百万
     有価証券残高                   5,972,337       6,091,898       6,625,035       7,090,335       7,951,169
                    円
     1株当たり純資産額               円    1,416.67       1,356.69       1,204.76       1,223.94       1,224.99
     1株当たり配当額
                           67.16       96.05       47.18               32.01
                                                 28.65
     (内1株当たり中間配当額)
                    円
                                                (16.80)
                           (12.62)       (45.40)       (34.20)               (17.92)
      普通株式
     1株当たり当期純利益               円    70.45       88.77       74.47       57.29       67.68
     潜在株式調整後
                    円    ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率               %    4.46       4.11       3.69       3.34       3.28
     自己資本利益率               %    5.03       6.40       5.81       4.71       5.52

     配当性向               %    95.32       108.19       63.35       50.00       47.29

     従業員数
                        13,659       13,469       13,527       13,740       13,608
                    人
     [外、平均臨時従業員数]
                        [582]       [495]       [458]       [491]       [514]
                    百万
     信託財産額                   201,698,118       211,350,067       224,425,327       239,846,590       248,215,419
                    円
                    百万
     信託勘定貸出金残高                   1,306,319       1,445,195       1,543,160       1,804,393       2,131,254
                    円
                    百万
     信託勘定有価証券残高                   1,834,427       1,253,465       1,075,184       857,610       859,127
                    円
     信託勘定電子記録移転有価証               百万
                        ―       ―       ―       ―       ―
     券表示権利等残高               円
    (注)1.収益認識会計基準等及び時価算定会計基準等を当事業年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等及
         び時価算定会計基準等の適用による純資産額への影響は、受託者の第10期有価証券報告書「第5                                            経理の状況 
         2財務諸表等 (1)財務諸表注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。
      2.デリバティブ取引に係る担保の有無による信用リスクを適切に表示するため、当事業年度よりデリバティブ取引
         の時価評価による金融資産と金融負債に係る表示方法を変更しております。この表示方法の変更を反映させるた
                                74/81


                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
         め、第9期(2021年3月)の財務諸表の組替えを行っており、変更による総資産額への影響は、受託者の第10期有
         価証券報告書「第5          経理の状況 2財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(表示方法の変更)」に記載のとおり
         で あります。
      3.第10期(2022年3月)の普通株式の中間配当についての取締役会決議は2021年11月11日に行いました。
      4.第7期(2019年3月)の現物配当については、1株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。
      5.「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      6.自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。
      7.自己資本利益率は、当期純利益を期中平均純資産額で除して算出しております。
      8.株価収益率、株主総利回り及び最高・最低株価は、株式が非上場であるため、記載しておりません。
                                75/81


















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    3【経理の状況】
      受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください。
     (1)  受託者が提出した書類
      ①  有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度 第10期 (自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月24日に関東財務局長に提
       出。
      ②  半期報告書

       該当事項はありません。
      ③  訂正報告書

       該当事項はありません。
     (2)  上記書類を縦覧に供している場所

       該当事項はありません。
                                76/81















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    4【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、次に掲げる行為及び
     取引が禁止されています。
     1 信託法により禁止される行為(信託法に定める例外に該当する場合を除きます。)

      (1)  信託財産に属する財産(当該財産に係る権利を含みます。)を固有財産に帰属させ、又は固有財
       産に属する財産(当該財産に係る権利を含みます。)を信託財産に帰属させること
      (2)  信託財産に属する財産(当該財産に係る権利を含みます。)を他の信託の信託財産に帰属させる
       こと
      (3)  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって
       行うもの
      (4)  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る
       債権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする
       行為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
     2 兼営法において準用する信託業法により禁止される取引(兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。)
      (1)  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      (2)  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      (3)  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって
       行うもの
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、兼営法施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限り、自己又はその利害関係人と本信託
     財産との間における取引として、以下の取引を行うことができるものとされています。
      (1)  本信託財産に属する金銭の単独又は運用方法を同じくする他の信託財産に属する金銭と合同し
       た、受託者の銀行勘定における運用
      (2)  その他本信託契約に定める場合、又は兼営法第2条第1項が準用する信託業法第29条第2項に定める
       方法により受益者の承認を得た場合における、受託者又はその利害関係人と本信託財産との間にお
       ける取引
      なお、受託者は、当該取引をした場合には、当該取引の状況を信託財産状況報告書に記載し、当該書
     面を受益者に交付することによって、兼営法第2条第1項が準用する信託業法第29条第3項の書面交付を
     行うものとします(ただし、兼営法施行規則第23条第5項各号の規定により、兼営法第2条第1項が準用
     する信託業法第29条第3項本文に従った書面の交付が不要となる場合には、かかる書面交付がなされた
     ものとみなされます。)。かかる書面交付がなされた場合には、信託法第31条第3項に定める受益者に
     対する通知がなされたものとみなされます。
    5【その他】

      該当事項はありません。
                                77/81






                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第2【委託者の状況】
    1【会社の場合】
    (1)【会社の概況】
     ①  資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は10万円です。
     ②  委託者の機構

       委託者は、その社員が業務を執行するものとされています(定款第8条第1項)。社員が2名以上ある
      場合には、委託者の業務は社員の過半数をもって決定するものとされています(定款第8条第2項)。
       本書の日付現在、委託者の社員は、エスティイズモ一般社団法人のみです。
    (2)【事業の内容及び営業の概況】

     ①  事業の内容
      ・不動産信託受益権の取得、保有、処分、賃貸及び管理
      ・不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
      ・その他各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
     ②  主要な経営指標等の推移

       委託者の事業年度は、毎年6月1日から翌年5月31日までの年一期ですが、第1期の事業年度は、委託
      者の設立日である2022年6月30日から2023年5月31日までとなります。したがって、本書の日付現在、
      第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありません。
    (3)【経理の状況】

      委託者の第1期の計算期間は、2022年6月30日(設立日)から2023年5月31日までです。本書の日付現
    在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
    ん。したがって、該当事項はありません。
    (4)【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    (5)【その他】

      該当事項はありません。
                                78/81








                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    2【会社以外の団体の場合】
    該当事項はありません。
    3【個人の場合】

    該当事項はありません。
                                79/81



















                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
    第3【その他関係法人の概況】
    A 取扱会社

    1【名称、資本金の額及び事業の内容】
          (a)名称               (b)資本金の額                 (c)事業の内容

     野村證券株式会社                 10,000百万円                 金融商品取引法に定める第一
                      (2022年3月31日現在)                 種金融商品取引業を営んでい
                                      ます。
    2【関係業務の概要】

      本受益権の取扱会社として、本受益権の募集の取扱い及び販売等を行います。
    3【資本関係】

      該当事項はありません。
    4【役員の兼職関係】

      該当事項はありません。
    5【その他】

      該当事項はありません。
    B アセット・マネージャー

    1  名称、資本金の額及び事業の内容
            名称               資本金の額                 事業の内容
                      3億2077万円
     三井物産デジタル・アセット
                                      金融商品取引業、投資運用業
                      (2022年4月27日現在)
     マネジメント株式会社
    2  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分
     及び管理等に関する業務を行います。
    3  資本関係

      該当事項はありません。
    4  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    5  その他

      該当事項はありません。
                                80/81





                                                          EDINET提出書類
                                                   三井住友信託銀行株式会社(E03627)
                                                 有価証券届出書(内国信託受益証券等)
     C  受益者代理人
    1  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名               資本金の額                 事業の内容
     弁護士 古賀 政治                 該当事項はありません。                 該当事項はありません。

    2  関係業務の概要

      全ての本受益者のために当該本受益者の権利(信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償
     還金受領権を除きます。)に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本信
     託契約に関する本受益者の行為(信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行
     使を除きます。)、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代
     理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    3  資本関係

      該当事項はありません。
    4  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    5  その他

      該当事項はありません。
                                81/81












PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。