ＧＭＯインターネット株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＭＯインターネット株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ＧＭＯインターネット株式会社(E05041)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ４－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月29日
【会社名】 ＧＭＯインターネット株式会社
【英訳名】 GMO internet, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループ代表
グループ会長兼社長執行役員・CEO 熊谷 正寿
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03（5456）2555
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ副社長執行役員・CFO
グループ代表補佐
グループ管理部門統括 安田 昌史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03（5458）8310
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員 グループ法務部長 川﨑 友紀
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2022
年 ８月６日)から２年を経過する日(2024年８月５日)ま
で
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 ０円（注）１
130,000,000円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
を記載している。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）募集の条件
発行数 未定(注)１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 不要
申込取扱場所 未定
割当日 未定
無償にて発行するため払込期日はありません。
払込期日
新株予約権発行の日は未定です。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １ 新株予約権の発行総数は、１億３千万個を上限として、当社取締役会が定める数とします。なお、大規模買
付者が当社株式を段階的に買い増す場合等において、当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲
で複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。
２ 当社は、当社の取締役会が新株予約権の発行を決定する際に定める一定の期日における最終の株主名簿に記
載又は記録された株主（但し当社を除きます。）に対し、新株予約権の引受権を与え、新株予約権を発行す
るものであります。
３ 各株主が有する新株予約権の引受権の目的たる新株予約権の数は、各株主の所有株式１株につき１個の割合
とします。
４ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第２ 売出要項」をご
参照ください。
（２）新株予約権の内容等
ＧＭＯインターネット株式会社 普通株式
単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
未定
新株予約権の目的となる株式の数
各新株予約権の目的たる株式の数は１株とする。
新株予約権の行使時の払込金額 未定(注)１
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
未定
行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
未定
行価格及び資本組入額
新株予約権の行使期間 未定(注)２
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
未定
扱場所
新株予約権の行使の条件 未定(注)２
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 未定(注)２
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新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項
要するものとする。
代用払込みに関する事項 未定
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 未定
(注) １ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社の取締役会が定める額とします。
２ 当社取締役会で定めるところによります。また、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の対抗
措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得事由及び取得条件を設けることがあります。
（３）新株予約権証券の引受け
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権
の行使による資金の払込は、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込の手取金の額は未定
であります。
(2) 【手取金の使途】
未定
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又
は「発行登録追補書類」に記載します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について
当社は、特定グループ（注1）の議決権割合（注4）を20パーセント以上とすることを目的とする当社の株券等（金融
商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいい、以下同じとします。）の買付行為、又は結果として特定グルー
プの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したも
のを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付
者」といいます。）に関する対応方針を策定しております。かかる対応方針の内容は以下のとおりです。
1. 対応方針導入の目的
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は市場に委ねられるべきもの
と考えており、特定グループによる大規模買付行為（注2）を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保
有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、
大規模買付者(注3)から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供され
る情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不
可欠であると考えております。
当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場
に経営資源を集中しております。（１）インターネットインフラ事業、（２）インターネット金融事業、（３）イン
ターネット広告・メディア事業、（４）暗号資産事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供してお
り、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が
生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極め
て速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のよう
な事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に
対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引
先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
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このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による
大 規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に
理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考
えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルー
ル」といいます。）を策定した上で、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を
収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することが、当社株主の皆様
の共同の利益及び当社の企業価値に資すると考えております。当社取締役会は、大規模買付者に対して大規模買付
ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守
した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認めら
れる場合、又は、当社株主総会において株主の皆様のご承認をいただけた場合には、当社取締役会がその時点で適切
と考える一定の措置を講じることができるものといたします。
上記目的のために、当社は、2006年3月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方
針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続し
て参りました。そして、当社は、2022年3月20日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会におい
て継続を決定した対応方針について、2022年7月19日開催の当社取締役会において、変更を加えることを決定いたしま
した（以下、当該変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。
本対応方針の有効期間は、当社2022年12月期定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の終結の時までといた
します。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議
が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
当社取締役会は、今後とも当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上の観点から、必要に応じ
て本対応方針の見直しを図って参りたいと考えております。本対応方針の変更等については、速やかに株主の皆様に
お知らせします。
2022年6月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1（添付省略）記載のとおりです。また、当社は、現時点に
おいて、特定の第三者から本対応方針の対象となる大規模買付行為を行う旨の提案を受けておりません。
なお、当社の筆頭株主である株式会社熊谷正寿事務所の2022年6月30日現在における当社株式の所有株式数割合は
33.46％であり、当社の大株主である熊谷正寿氏の同日現在における当社株式の所有株式数割合は8.42％となっており
ます。これらの株主は、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本対応方針の
適用対象とはなりません。しかしながら、これらの株主が今後も当社株式を保有し続けることについての契約等は存
在しないため、これらの株主における事情、当社の今後の資本政策等により、今後、これらの株主の所有株式数割合
が低下し、当社株式の流動性が増す可能性は否定できません。また、当社には他に突出した大株主はなく、当社株式
は機関投資家、金融機関、個人等に広く分散して保有されております。したがって、今後、当社株主の皆様の共同の
利益及び当社の企業価値を著しく損なうような大規模買付行為が行われる可能性があるため、本対応方針が必要であ
ると考えております。
2. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供
すること、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設けること、及
び、大規模買付者はかかる期間が経過するまで（株主意思確認株主総会（下記3.(1)②に定義されます。以下同じで
す。)が開催される場合には、当該株主意思確認株主総会の終結時まで）大規模買付行為を開始できないことを主な内
容としています。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。なお、大規模買付ルールの概要をまとめたフロー
チャートは、別紙2（添付省略）のとおりです。
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（1）情報提供
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な
情 報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付者が大規模
買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書
をご提出いただくこととします。意向表明書には以下の事項を記載していただきます。
① 大規模買付者の名称及び住所
② 大規模買付者の設立準拠法
③ 大規模買付者の代表者の氏名
④ 大規模買付者の国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要
⑥ 大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社は、上記①乃至⑥全てが記載された意向表明書の受領後5営業日以内（初日不算入）に、当初提出していただくべ
き大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報とし
て不足していると考えられる場合には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。なお、大規模買付行為の
内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、ご提出いただく大規模買付情報の一部に含
まれるものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの概要
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
⑤ 大規模買付者に対する買付資金の供与者の名称その他の概要・属性
⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画
⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策並
びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠
⑧ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に
ついて、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大規模買付行為のご提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断
のために必要であると認められる場合には、その全部又は一部を公表します。
（2）当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の
提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間
（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役
会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十
分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との
間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することも
あります。
大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで（株主意思確認株主総会が開催される場合には、当該株主意思確
認株主総会の終結時まで）、大規模買付行為を開始できないものとします。
3. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
①取締役会の判断により対抗措置を発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社
株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会
の権限として認める措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。
対抗措置は原則として、新株予約権の無償割当てによるものとしますが、その時点で相当と認められるものを選択す
ることになります。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙3（添付省略）記載の
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とおりとします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権に、対抗措置としての効果を勘案した行使期
間及び行使条件（大規模買付者を含む特定グループは当該新株予約権を行使できないものとする等）を設けることが
あ ります。
②株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置を発動する場合
上記①の場合のほか、当社取締役会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、対抗措置
の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認株主総会」といいま
す。）を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が
判断した場合、又は、(b)下記4.(2)に定める当社取締役会からの諮問に対して特別委員会が株主意思確認株主総会を
招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の
皆様に行っていただくことができるものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
①取締役会の判断により対抗措置を発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとして
も、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大
規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当
該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなりま
す。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の
利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益及び当社の企
業価値を守るために対抗措置（具体的な対抗措置の内容は上記3（1）に記載のとおりです。）を講じることがありま
す。具体的には、別紙4（添付省略）に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模
買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考え
ます。
②株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置を発動する場合
上記①の場合のほか、当社取締役会は、(a)大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著し
く損なうと認められる場合であって、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の
ご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合、又は、(b)下記4.(2)に定める当社取締役会から
の諮問に対して特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招
集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
(3)株主意思確認株主総会を招集する場合の取り扱い
当社取締役会は、上記(1)②又は(2)②に従い株主意思確認株主総会を招集する場合には、対抗措置の発動の是非につ
いて当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内に株主意思確認株主
総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手
続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。当
社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することが
適切であると判断した理由、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見、発動すべき具体的な対抗措置の内容、当
該対抗措置の発動の必要性・合理性その他株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を株主の皆様にご説明
いたします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主
総会の終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
4. 対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
（1） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、並びに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場
合で当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合におい
ては、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められるか否かについ
て当社取締役会が最終的判断を行う場合があることから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当
社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、
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社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び当社グループ以外の会
社の取締役又は執行役としての経験のある者等の中から選任されるものとします。なお、現時点における特別委員会
の 委員の氏名及び略歴は、別紙5（添付省略）記載のとおりです。
（2） 当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性・公正性を担保するために、以下の手続を経
ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示し
た上で、その発動の是非について諮問します。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の
発動の是非について勧告（株主意思確認株主総会を招集することの勧告を含みます。）を行います。当社取締役会
は、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役３名を含む取締役・監査等委員の全員の賛成を得
た上で、取締役全員の一致により決定することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について特
別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、外部専門家等の助言を得なが
ら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利
益及び当社の企業価値に与える影響等を検討するものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提出された情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるか否かについ
て疑義がある場合、又は株主の皆様に対して当社取締役会の代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認
めた場合には、上記対抗措置の発動の是非以外の事項についても、任意に特別委員会に諮問することができることと
し、特別委員会は、当該諮問に基づき、取締役会が諮問する事項について検討し、取締役会に対して勧告を行いま
す。
(3) 上記(2)の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤
回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社株主の
皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上という観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相
当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体
的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置
の中止・撤回等を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、当該対抗措置
を維持することの是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会
の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた検討の結果、当社取締役会が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維
持及び向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、取
締役会決議により、対抗措置の中止等の判断を行い、発動した対抗措置を中止・撤回するものとします。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、割当期日（別紙3（添付省略）第
１項に規定されます。）に係る権利落ち日以降において、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する場合、
又は、対抗措置を撤回するため割り当てられた新株予約権を当社が無償で取得する場合には、当社株式の価値の希釈
化は生じないことから、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った方は、株価の変動により不
測の損害を被る可能性があります。
(4) 上記3.(1)②及び3.(2)②に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、対抗措
置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の
是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
5. 本対応方針の合理性
（1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のた
めの買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意
思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。
（2）当社株主の皆様の共同の利益に資するものであること
本対応方針は、上記１．に記載のとおり、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情
報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、当社株
主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
（3）株主意思を重視するものであること
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上記3.(1)②及び3.(2)②に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、対抗措置の
発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非
に ついてのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
（4）当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記4.（2）記載のとおり、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら大規模買付行為の評
価・検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
（5）特別委員会の設置
上記4.（1）に記載のとおり、当社は、対抗措置発動の是非についての当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保す
るために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
（6）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記1.に記載のとおり、本対応方針は、当社取締役会により廃止することができるものとされております。したがっ
て、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は、当社取締役の任期（監査等委員であるものを除く。）を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。したがって、本対応方針は、スローハンド型の買収
防衛策（取締役会の構成員を交代させることによりその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありませ
ん。
6. 株主及び投資家の皆様に与える影響等
（1）本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されません。したがって、本対応方針が
その導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与
えることはありません。
（2）対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、上記の対抗措置を講じ
ることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合は、適用ある法令及び金融商
品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
また、大規模買付者については、新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されている
ため、当該行使又は取得に際して、法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性がありますが、この場
合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利又は経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（3）対抗措置発動に伴って当社株主の皆様において必要となる手続
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合、名義書換未了の当社株主の皆様は、別途当社取締役会が決
定し公告する期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。更に、新株予約権の無償割当てに際して
は、当社株主の皆様には、新株予約権を行使するために、所定の期間内に一定の金額の払込を行っていただく必要が
あります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取
引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
（注1）「特定グループ」
(1)①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1
項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及び②その共同保有者（同法第27条の
23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、並びに(2)①当
社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取
引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及び②その特別関係者（同法第27条の2第7項に規定
する特別関係者をいいます。）
（注2）「大規模買付行為」
特定グループの議決権割合（注4）を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果とし
て特定グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会
が同意したものを除きます。）
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（注3）「大規模買付者」
注2記載の大規模買付行為を行う者をいいます。
（注4）「議決権割合」
特定グループの具体的な買付方法に応じて、①特定グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定
する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23
第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項
に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は②特定グループが当社の株券等
（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模
買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規
定するものをいいます。）及び総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、
四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
以 上
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月22日関東財務局長に提出
事業年度 第32期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月31日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第33期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第32期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第32期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第33期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第33期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第33期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第34期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2022年５月15日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2022年７月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定 に基づく臨時報告書を 2022年３月23日に関東財務
局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2022年７月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく 臨時報告書を 2022年４月22日に関東財務局長
に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2022年７月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年７月21日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録書提出日（2022年７月29日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日
（2022年７月29日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＧＭＯインターネット株式会社 本店
「（東京都渋谷区桜丘町26番１号）」
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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