株式会社ツナググループ・ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月28日
【会社名】 株式会社ツナググループ・ホールディングス
【英訳名】 TSUNAGU GROUP HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 米田 光宏
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田三崎町三丁目１番16号
【電話番号】 03-3569-2790
【事務連絡者氏名】 経理財務部部長 沼畑 正輝
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町二丁目２番１号
【電話番号】 03-3569-2790
【事務連絡者氏名】 経理財務部部長 沼畑 正輝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年７月28日開催の取締役会におきまして、2022年９月30日（予定）を効力発生日として、当社が営むシ
フトワークス事業（以下「本件事業」といいます。）をHRソリューションズ株式会社（以下「承継会社」といいま
す。）に承継させる吸収分割契約（以下「本件会社分割」といいます。）を締結することにつき、下記のとおり決議し
同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第７号に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 HRソリューションズ株式会社
本店所在地 東京都中央区日本橋３－10－５ オンワードパークビルディング10階
代表者の氏名 代表取締役 武井 繁
資本金の額 135,750千円
純資産の額 487,969千円
総資産の額 1,155,199千円
事業の内容 アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフ
ト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画、開発・販売など、
人材領域のプラットフォーム事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 365,923 427,646 487,969
営業利益 △ 238,309 132,537 143,783
経常利益 △ 222,275 148,011 151,905
当期純利益 78,220 97,878 61,071
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
武井 繁 36.69％
株式会社ワークス・サポート 32.15％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は承継会社の発行済株式の0.52％を保有しております。
人的関係 人的関係はありません。
取引関係 当社子会社である株式会社ツナググループＨＣ取締役１名が吸収分割承継会社
と業務委託契約を締結する等相互に顧客紹介など営業協力関係にあります。
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(2) 吸収分割の目的
当社グループは、採用コンサルティング・採用代行をはじめとし、ＤＸリクルーティングや短期単発雇用などの
新たな採用手法の提案、その他人材募集から定着・活躍支援まで、企業の人的資本向上を実現するありとあらゆる
サービスをワンストップで提供しております。
一方、承継会社は、アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフト作成・作業
割当管理システム「ハイソルシフト」の企画・開発・販売をはじめ、地方雇用・ＵＩＪ促進支援システムや人材採
用領域におけるＷｅｂサイト企画開発など、人材領域のプラットフォームを創造する事業を展開しております。
当社は、当社が保有するアルバイト情報サイト「シフトワークス」を強化し、顧客（求人者）への価値提供の更
なる向上を目的として、「シフトワークス」サービスと承継会社が保有する各種システムをシームレスに連携させ
た、顧客利便性の高いシステム機能を有する新サービスの提供を目指し、承継会社との間で人材採用領域における
業務提携を実施することを決定しました。そして、新サービスの要となる連携システムを保有する承継会社に本件
事業に係る一切（顧客資産を除く）を集約することが、新サービスの提供による成果の実現にむけた円滑な推進に
つながると判断し、本件事業に係るソフトウェア資産等を承継会社に承継させ、その方法として本件会社分割を実
施いたします。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社、HRソリューションズ株式会社を承継会社とする吸収分割（当社については簡易吸収分割）方式
です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社より本件会社分割の対価として金450百万の交付を受ける予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
・吸収分割契約取締役会決議日 2022年７月28日
・吸収分割契約締結日 2022年８月15月（予定）
・吸収分割契約効力発生日 2022月９月30日（予定）
（注）本件会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総
会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ）分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
ⅳ）承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における本件事業に係る資産、負債その他の権利義務（契約上の地位を含みま
す。）のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
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(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割において当社が受領する金銭の算定については、 本件事業に係る資産・負債の状況及び本件事業の
収益の状況をもとに、本件事業に係る将来の動向及び本件会社分割から期待される効果等を加味し、両社間で真摯
に協議した結果、決定いたしました。
(5) 本件会社分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 HRソリューションズ株式会社
本店所在地 東京都中央区日本橋３－10－５ オンワードパークビルディング10階
代表者の氏名 代表取締役 武井 繁
資本金の額 135,750千円
純資産の額 487,969千円
総資産の額 1,155,199千円
事業の内容 アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフ
ト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画、開発・販売など、
人材領域のプラットフォーム事業
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