株式会社フェローテックホールディングス 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フェローテックホールディングス |
| 提出先 | 株式会社大泉製作所 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月26日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社フェローテックホールディングス
【報告者の住所又は所在地】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【電話番号】 03－3281－8808
【事務連絡者氏名】 執行役員社長室長 佐藤 昭広
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社フェローテックホールディングス
（東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フェローテックホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
示基準に従い実施されるものです。
1/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
１【公開買付けの内容】
（１）【対象者名】
株式会社大泉製作所
（２）【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
（３）【公開買付期間】
2022年６月13日（月曜日）から2022年７月25日（月曜日）まで（30営業日）
２【買付け等の結果】
（１）【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行う旨、及
び、応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付
け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,194,125株）が
買付予定数の上限（1,510,900株）を超えましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届
出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年７月
26日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
（３）【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 2,194,125（株） 1,510,900（株）
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
合計 2,194,125 1,510,900
（潜在株券等の数の合計） ― （―）
2/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
47,220
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
260
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
84,853
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年３月31日 現在）（個）(g)
買付け等後における株券等所有割合
51.28
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注１） 対象者は、2022年６月10日開催の取締役会において、2022年６月27日を払込期日とする第三者割当増資によ
る募集株式の発行（普通株式770,000株）を決議し、当社は、2022年６月27日付で当該募集株式の全てを引
き受けたため、「報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)」におい
ては、当社が引き受けた当該募集株式に係る議決権の数7,700個を加算しております。
（注２） 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者が所
有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年３月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2022年６月29日に提出
した第108期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2022年３月31日
現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けに
おいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2022年６月
29日現在の対象者の発行済株式総数（9,258,968株）から、対象者有価証券報告書に記載された2022年３月
31日現在の対象者が所有する自己株式数（178株）を控除した株式数（9,258,790株）に係る議決権の数
（92,587個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
イ．計算方法
応募株券等の総数（2,194,125株）が買付予定数の上限（1,510,900株）を超えたため、公開買付開始公告及び
公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載の
とおり、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規
定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１
単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数
を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げら
れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され
る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。但し、
切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限
を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株
数を減少させる株主を決定しました。
3/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
ロ．計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は1,510,900株とな
り、この株数を買付けました。
買付け等をする株券等に係る議決権の数 15,109.00 (A)
応募株券等に係る議決権の数 21,941.25 (B)
あん分比率 0.6886116333… (A)／(B)
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
各応募株主の あん分比例後 １単元未満の (3)により切上 買付株式数 応募株主に
最終買付株 件数
応募株式数 の株式数 株式数を四捨 げられた単元未 の増減 返還する株
式数（株） （件）
（株） （株） 五入（株） 満株式数（株） （株） 式数（株）
１ 180,000 123,950.09 124,000 49.91 -100 123,900 56,100 1
２ 144,900 99,779.83 99,800 20.17 99,800 45,100 1
３ 143,100 98,540.32 98,500 -40.32 98,500 44,600 1
４ 104,100 71,684.47 71,700 15.53 71,700 32,400 1
５ 90,700 62,457.08 62,500 42.92 62,500 28,200 1
６ 83,700 57,636.79 57,600 -36.79 57,600 26,100 1
７ 75,500 51,990.18 52,000 9.82 52,000 23,500 1
８ 75,000 51,645.87 51,600 -45.87 51,600 23,400 1
９ 57,000 39,250.86 39,300 49.14 -100 39,200 17,800 1
10 53,900 37,116.17 37,100 -16.17 37,100 16,800 1
11 50,000 34,430.58 34,400 -30.58 34,400 15,600 1
12 44,600 30,712.08 30,700 -12.08 30,700 13,900 1
13 43,400 29,885.74 29,900 14.26 29,900 13,500 1
14 41,900 28,852.83 28,900 47.17 28,900 13,000 1
15 40,000 27,544.47 27,500 -44.47 27,500 12,500 1
16 34,200 23,550.52 23,600 49.48 -100 23,500 10,700 1
17 28,000 19,281.13 19,300 18.87 19,300 8,700 1
18 26,800 18,454.79 18,500 45.21 18,500 8,300 1
19 25,700 17,697.32 17,700 2.68 17,700 8,000 1
20 23,700 16,320.10 16,300 -20.10 16,300 7,400 1
21 20,000 13,772.23 13,800 27.77 13,800 6,200 2
22 19,100 13,152.48 13,200 47.52 -100 13,100 6,000 1
23 18,300 12,601.59 12,600 -1.59 12,600 5,700 1
24 17,200 11,844.12 11,800 -44.12 11,800 5,400 1
25 17,000 11,706.40 11,700 -6.40 11,700 5,300 1
26 16,600 11,430.95 11,400 -30.95 11,400 5,200 1
4/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
各応募株主の あん分比例後 １単元未満の (3)により切上 買付株式数 応募株主に
最終買付株 件数
応募株式数 の株式数 株式数を四捨 げられた単元未 の増減 返還する株
式数（株） （件）
（株） （株） 五入（株） 満株式数（株） （株） 式数（株）
27 16,400 11,293.23 11,300 6.77 11,300 5,100 1
28 16,100 11,086.65 11,100 13.35 11,100 5,000 1
29 15,000 10,329.17 10,300 -29.17 10,300 4,700 1
30 12,800 8,814.23 8,800 -14.23 8,800 4,000 1
31 12,100 8,332.20 8,300 -32.20 8,300 3,800 1
32 12,000 8,263.34 8,300 36.66 8,300 3,700 1
33 11,800 8,125.62 8,100 -25.62 8,100 3,700 1
34 11,300 7,781.31 7,800 18.69 7,800 3,500 1
35 10,400 7,161.56 7,200 38.44 7,200 3,200 1
36 10,000 6,886.12 6,900 13.88 6,900 3,100 6
37 9,500 6,541.81 6,500 -41.81 6,500 3,000 1
38 9,000 6,197.50 6,200 2.50 6,200 2,800 1
39 8,600 5,922.06 5,900 -22.06 5,900 2,700 1
40 8,500 5,853.20 5,900 46.80 5,900 2,600 1
41 8,000 5,508.89 5,500 -8.89 5,500 2,500 3
42 7,012 4,828.54 4,800 -28.54 4,800 2,212 1
43 7,000 4,820.28 4,800 -20.28 4,800 2,200 1
44 6,500 4,475.98 4,500 24.02 4,500 2,000 2
45 6,400 4,407.11 4,400 -7.11 4,400 2,000 1
46 6,000 4,131.67 4,100 -31.67 4,100 1,900 4
47 5,400 3,718.50 3,700 -18.50 3,700 1,700 1
48 5,100 3,511.92 3,500 -11.92 3,500 1,600 2
49 5,000 3,443.06 3,400 -43.06 3,400 1,600 4
50 4,600 3,167.61 3,200 32.39 3,200 1,400 1
51 4,500 3,098.75 3,100 1.25 3,100 1,400 3
52 4,400 3,029.89 3,000 -29.89 3,000 1,400 2
53 4,001 2,755.14 2,800 44.86 2,800 1,201 1
54 4,000 2,754.45 2,800 45.55 2,800 1,200 2
55 3,800 2,616.72 2,600 -16.72 2,600 1,200 2
56 3,700 2,547.86 2,500 -47.86 2,500 1,200 1
57 3,600 2,479.00 2,500 21.00 2,500 1,100 2
5/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
各応募株主の あん分比例後 １単元未満の (3)により切上 買付株式数 応募株主に
最終買付株 件数
応募株式数 の株式数 株式数を四捨 げられた単元未 の増減 返還する株
式数（株） （件）
（株） （株） 五入（株） 満株式数（株） （株） 式数（株）
58 3,500 2,410.14 2,400 -10.14 2,400 1,100 1
59 3,453 2,377.78 2,400 22.22 2,400 1,053 1
60 3,200 2,203.56 2,200 -3.56 2,200 1,000 2
61 3,100 2,134.70 2,100 -34.70 2,100 1,000 4
62 3,000 2,065.83 2,100 34.17 2,100 900 12
63 2,800 1,928.11 1,900 -28.11 1,900 900 4
64 2,700 1,859.25 1,900 40.75 1,900 800 3
65 2,600 1,790.39 1,800 9.61 1,800 800 1
66 2,500 1,721.53 1,700 -21.53 1,700 800 4
67 2,400 1,652.67 1,700 47.33 -100 1,600 800 2
68 2,300 1,583.81 1,600 16.19 1,600 700 2
69 2,200 1,514.95 1,500 -14.95 1,500 700 2
70 2,000 1,377.22 1,400 22.78 1,400 600 16
71 1,900 1,308.36 1,300 -8.36 1,300 600 1
72 1,800 1,239.50 1,200 -39.50 1,200 600 3
73 1,700 1,170.64 1,200 29.36 1,200 500 2
74 1,600 1,101.78 1,100 -1.78 1,100 500 4
75 1,500 1,032.92 1,000 -32.92 1,000 500 7
76 1,400 964.06 1,000 35.94 1,000 400 2
77 1,399 963.37 1,000 36.63 1,000 399 1
78 1,300 895.20 900 4.80 900 400 5
79 1,200 826.33 800 -26.33 800 400 8
80 1,100 757.47 800 42.53 800 300 4
81 1,000 688.61 700 11.39 700 300 28
82 900 619.75 600 -19.75 600 300 4
83 800 550.89 600 49.11 -100 500 300 13
84 700 482.03 500 17.97 500 200 8
85 600 413.17 400 -13.17 400 200 22
86 500 344.31 300 -44.31 300 200 35
87 430 296.10 300 3.90 300 130 1
88 400 275.44 300 24.56 300 100 25
6/7
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
公開買付報告書
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
各応募株主の あん分比例後 １単元未満の (3)により切上 買付株式数 応募株主に
最終買付株 件数
応募株式数 の株式数 株式数を四捨 げられた単元未 の増減 返還する株
式数（株） （件）
（株） （株） 五入（株） 満株式数（株） （株） 式数（株）
89 301 207.27 200 -7.27 200 101 1
90 300 206.58 200 -6.58 200 100 24
91 203 139.79 100 -39.79 100 103 1
92 202 139.10 100 -39.10 100 102 1
93 200 137.72 100 -37.72 100 100 51
94 135 92.96 100 7.04 100 35 1
95 111 76.44 100 23.56 100 11 1
96 105 72.30 100 27.70 100 5 1
97 104 71.62 100 28.38 100 4 2
98 103 70.93 100 29.07 100 3 11
99 102 70.24 100 29.76 100 2 4
100 101 69.55 100 30.45 100 1 23
101 100 68.86 100 31.14 100 0 86
102 99 68.17 100 31.83 -1 99 0 1
103 48 33.05 0 -33.05 0 48 1
104 40 27.54 0 -27.54 0 40 1
105 13 8.95 0 -8.95 0 13 1
106 1 0.69 0 -0.69 0 1 1
（注１） (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注２） 上記67番の２件うち１件は抽選の結果、(5)買付株式数の増減の数を99株減少させており、(6)最終買付株式
数の数が1,601株、(7)応募株主に返還する株式数が799株となっております。
以 上
7/7
