株式会社大和証券グループ本社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月29日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中 田 誠 司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平 井 鉄 心
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平 井 鉄 心
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 0 円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 4,899,781,400 円
(注) １．本募集は、会社法第416条第４項による取締役会の委任
に基づき、2022年７月29日開催の当社執行役会決議によ
り、ストック・オプションを目的として新株予約権を発
行するものであります。
２．募集金額は、ストック・オプションとしての目的で発行
することから無償で発行するものといたします。また、
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は、2022年７月28日にお
ける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値に
より算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権）】
(1) 【募集の条件】
発行数 79,801個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年８月７日～2022年８月14日
申込証拠金 ０円
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
申込取扱場所
株式会社大和証券グループ本社 人事部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年８月15日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権証券は、会社法第416条第４項による取締役会の委任に基づき、2022年７月29日開催の当社執
行役会の決議により発行されるものであります。
２．申込みの方法は、2022年８月７日～2022年８月14日に「新株予約権申込証」を提出して、当社との間で「新
株予約権割当契約書」を締結するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社及び当社子会社の使用
人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。
４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人 数 新株予約権の発行数
当社使用人 0名 0個
完全子会社取締役 10名 550個
完全子会社使用人 4,749名 79,186個
子会社取締役 1名 65個
子会社使用人 0名 0個
合計 4,760名 79,801個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
おける標準となる株式です。また、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる株式の数 １ 7,980,100株
２ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個
当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株と
します。
ただし、欄外(注)１の定めにより株式数の調整を受けることがありま
す。
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権１個当たりの行使時の払込金額は、新株予約権の行使により発
行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に
付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)である
2022年８月15日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)の金額とし、１
円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、欄外(注)２の定めにより行使価額の調整を受けることがありま
す。
新株予約権の行使により株式を発行 4,899,781,400円
する場合の株式の発行価額の総額 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
2022年７月28日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
により算出した見込額であります。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 は、行使価額とします。
組入額 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定め
る増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使期間 2024年９月１日から2032年７月28日までとします。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式会社大和証券グループ本社 人事部
２ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
株式会社三井住友銀行 東京営業部
新株予約権の行使の条件 １ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
２ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の権利者との間で締結
する新株予約権割当契約において定めるところによるものとします。
自己新株予約権の取得の事由及び取 新株予約権の権利者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場
得の条件 合、又は新株予約権の権利者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は当該新株予約権を無償で取得できるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する
ものとします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交
該当事項はありません。
付に関する事項
(注) １．執行役会における決議の日(以下「決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点
で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
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また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株
式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調
整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
×
分割又は併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場
合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使
価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」
に、それぞれ読み替えるものとします。
上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払
込金が払込取扱場所の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとします。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への
記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,899,781,400 2,000,000 4,897,781,400
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、2022年７月28日における東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。
２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、新株予約権の割当の対象者の連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確
保するため、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行するものであり、資金調達を主たる目的としており
ません。
また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に
織り込むことは困難であります。
従って、手取金は、設備資金又は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、払込みのな
された時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関東
財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第85期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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