株式会社デンソー 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社デンソー
提出先 株式会社デンソー
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社デンソー(E01892)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年8月1日

    【届出者の名称】                     株式会社デンソー

    【届出者の所在地】                     愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

    【最寄りの連絡場所】                     愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

    【電話番号】                     刈谷(0566)63-2120

    【事務連絡者氏名】                     経理部長 篠田 吉正

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     株式会社デンソー

                         (愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄3丁目8番20号)
     (注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和

         と必ずしも一致しません。
     (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
         95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【買付け等をする上場株券等の種類】

      普通株式
    2  【買付け等の目的】

      当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上を行うため、様々な選択肢を検討しておりましたが、当社普通
     株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点から、トヨタ自動
     車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)、トヨタ車体株式会社(以下「トヨタ車体」といいます。)及びトヨ
     タ自動車東日本株式会社(以下「トヨタ自動車東日本」といい、トヨタ自動車、トヨタ車体及びトヨタ自動車東日本を
     総称して「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式の取得を目的として本公開買付けを実施いたしま
     す。
      当社は、成長に向けた事業投資を行うとともに、株主の皆様への利益の還元を重視しており、企業価値の持続的な
     向上と株主還元の拡充を経営上重要な政策の一つとして位置付けております。当社では資本コストを意識した経営を
     行っており、安全性と効率性のバランスを確保した上で、積極的な株主還元を実行し、最適な資本構成を実現するこ
     とで、資本コストの低減、企業価値の向上を図る方針としております。配当につきましては、単年度業績の影響を受
     けにくいDOE(注1)を株主還元指標として採用し、連結業績・資本効率・配当金額を総合的に勘案しながら、DOE3.0%
     以上を基準(2022年3月期におけるDOEは3.1%)として、長期安定的かつ継続的な配当を行っていきたいと考えてお
     り、2022年3月期には1株当たり165円の年間配当(中間配当80円、期末配当85円)を実施いたしました。当社は、会社
     法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定に基づき、法
     令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨
     を定款に定めており、内部留保金につきましては、今後の事業成長を実現していくため、設備投資、研究開発、M&A等
     に有効活用するとともに、株主の皆様への還元のための自己株式取得を、資本構成や株価動向を考慮しながら機動的
     に実施することとしており、2022年7月29日公表の本公開買付け及び自己株式の市場買付けについても、長期的な事
     業計画に基づき、目標資本構成・理論株価との比較から取得規模や時期を検討の上、決定しております。また、当社
     は、株主への一層の還元と資本効率の向上のため及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能と
     するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款
     に定めております。これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、直近の取
     得においては、2021年7月30日開催の取締役会の決議に基づき、2021年8月2日から2022年1月25日までの期間に
     12,000,000株(取得当時の所有割合(注2)1.55%)を97,511,907,600円で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
     引所」といいます。)における市場買付けの方法により取得しております。
      (注1) DOEとは、「株主資本配当率(配当額÷株主資本)」を指します。
      (注2) 「取得当時の所有割合」とは、当社が2021年8月6日に提出した「第99期第1四半期報告書」に記載され
          た2021年6月30日現在の発行済株式数(787,944,951株)から、当該四半期報告書に記載された同日現在の
          当社が所有する自己株式数(12,580,302株)を控除した株式数(775,364,649株)に対する割合(小数点以下第
          三位を四捨五入)をいいます。
      かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、2022年6月上旬、大
     株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねる
     ことなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社の筆頭株主であるトヨタ自動
     車(本書提出日現在の所有株式数:188,948,856株、所有割合(注3):24.75%)、トヨタ車体(本書提出日現在の所有株式
     数:592,646株、所有割合:0.08%)及びトヨタ自動車東日本(本書提出日現在の所有株式数:432,671株、所有割
     合:0.06%)から、その所有する当社普通株式の一部又は全部を取得することを前提とした自己株式の取得について検
     討を開始いたしました。
      (注3) 「所有割合」とは、当社が2022年6月21日に提出した「第99期有価証券報告書」に記載された2022年3月
          31日現在の発行済株式総数(787,944,951株)から、当該有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所
          有する自己株式数(24,582,996株)を控除した株式数(763,361,955株)に対する割合(小数点以下第三位を四
          捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
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      自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透
     明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、2022年6月上旬、
     公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにお
     ける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する
     観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の
     皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行っ
     た価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2022年6月上旬、本公開買付け実施に係る取締役会決議日
     の前営業日である2022年7月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過
     去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値の低い方に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買
     付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率について
     は、2020年1月から2022年6月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)
     30件のうち、プレミアムを設定した事例3件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例2件を除く事
     例25件(ディスカウント率5%(小数点以下第一位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。)
     未満が1件、ディスカウント率5%以上10%未満が7件、ディスカウント率10%が15件、ディスカウント率11%以上
     が2件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準
     と考え、決定いたしました。その結果、2022年6月下旬に応募予定株主より検討する旨の回答を得たことを踏まえ、
     2022年7月上旬、当社で更に検討を進めることを判断いたしました。そして、2022年7月中旬、応募予定株主より本
     公開買付けに応募する旨の回答を得ました。応募予定株主から回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応
     募を予定する当社普通株式数は、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである188,948,856株
     (所有割合:24.75%)の一部である8,000,000株(所有割合:1.05%)、トヨタ車体が本書提出日現在所有する当社普通株
     式の全てである592,646株(所有割合:0.08%)、トヨタ自動車東日本が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てで
     ある432,671株(所有割合:0.06%)であり、合計で9,025,317株(所有割合:1.18%)となります。
      以上を踏まえ、当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適
     用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として
     本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2022年7
     月28日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値7,381円(円未満
     を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%のディスカウントを行った価格であ
     る6,643円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること並びに本公開買付け
     の実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを決議いたしまし
     た。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供す
     る観点から、応募予定株主が応募を予定する応募株式数合計9,025,317株から一定程度余裕をもった10,000,000株(所
     有割合:1.31%)を上限とすることといたしました。
      なお、当社の取締役である豊田章男氏は、トヨタ自動車の取締役社長を兼務しており、本公開買付けの検討・決定
     に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2022年7月29日開催の取締役会において、本公開買
     付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉
     にも一切参加しておりません。
      本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、第99期有価証券報告
     書に記載された2022年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下手元流動性の計
     算において同じとします。)は867,808百万円(手元流動性比率は1.9ヶ月)(注4)であり、本公開買付けの買付け等に要
     する資金(66,453百万円)に充当した後も、手元流動性は801,355百万円(手元流動性比率は1.7ヶ月)(注5)になると見
     込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フロー
     は、第99期有価証券報告書に記された2022年3月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー395,637百万円の水準に
     照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考え
     ております。
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      (注4) 第99期有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第99
          期有価証券報告書から計算される月商(通期連結売上高を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下
          第二位を四捨五入)です。
      (注5) 第99期有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公
          開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、第99期有価証券報告書から計算される月商(通期
          連結売上高を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
      当社の長期的な事業計画に基づき、目標資本構成の達成に向けて、本公開買付け及び自己株式の市場買付けの取得

     価額を1,000億円とし、当社株価の変動を見込んでも当該価額分を全て取得するため、当該価額分から一定程度余裕を
     もった取得株式数として、本公開買付け及び本公開買付け後に実施する市場買付けにおける自己株式の取得総枠は
     16,000,000株を予定しており、当該取得総枠から本公開買付けで取得した自己株式を差し引いた分を上限に市場買付
     けの方法により取得予定です。
      また、本公開買付け及び本公開買付け実施後に市場買付けの方法により取得した自己株式の処分等の方針について
     は、現時点では未定です。
    3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

     (1)  【発行済株式の総数】
       787,944,951株(2022年8月1日現在)
     (2)  【株主総会における決議内容】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

            ―                  ―                  ―

     (3)  【取締役会における決議内容】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

           普通株式                 16,000,000                100,000,000,000

     (注1) 取得する株式の総数16,000,000株の、2022年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く763,361,955株
         に占める割合は、2.10%(小数点以下第三位を四捨五入)です。
     (注2) 取得する株式の総数のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった株式については、市場買付けの方法
         により、取得することを予定しております。
     (4)  【その他( ― )】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            ―                  ―                  ―

     (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

            種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            ―                  ―                  ―

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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
    買付け等の期間               2022年8月1日(月曜日)から2022年8月29日(月曜日)まで(20営業日)

    公告日               2022年8月1日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                     電子公告アドレス(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     (2)  【買付け等の価格等】

       上場株券等の種類            買付け等の価格

         普通株式          1株につき金6,643円

                    当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視す
                   る観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せ
                   ず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社
                   外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格
                   により自己株式を取得することが望ましいと考え、2022年6月上旬、本公開買付
                   け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2022年7月28日の東京証券取引所
                   プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去1ヶ月間の当
                   社普通株式の終値の単純平均値の低い方に対して10%のディスカウントを行った
                   価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して
                   打診を行いました。なお、ディスカウント率については、参考事例30件のうち、
                   プレミアムを設定した事例3件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定
                   した事例2件を除く事例25件(ディスカウント率5%未満が1件、ディスカウント
                   率5%以上10%未満が7件、ディスカウント率10%が15件、ディスカウント率
                   11%以上が2件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったこ
                   とを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結
                   果、2022年6月下旬に応募予定株主より検討する旨の回答を得たことを踏まえ、
                   2022年7月上旬、当社で更に検討を進めることを判断いたしました。そして、
                   2022年7月中旬、応募予定株主より本公開買付けに応募する旨の回答を得まし
                   た。応募予定株主から回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を
        算定の基礎
                   予定する当社普通株式数は、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株
                   式の全てである188,948,856株(所有割合:24.75%)の一部である8,000,000株(所有
                   割合:1.05%)、トヨタ車体が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである
                   592,646株(所有割合:0.08%)、トヨタ自動車東日本が本書提出日現在所有する当
                   社普通株式の全てである432,671株(所有割合:0.06%)であり、合計で9,025,317株
                   (所有割合:1.18%)となります。
                    以上を踏まえ、当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、会社法第165
                   条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規
                   定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買
                   付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日
                   の前営業日である2022年7月28日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム
                   市場における当社普通株式の終値の単純平均値7,381円に対して10%のディスカウ
                   ントを行った価格である6,643円とすること並びに本公開買付けの実施後に東京証
                   券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを
                   決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募
                   予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募予定株主が
                   応募を予定する応募株式数合計9,025,317株から一定程度余裕をもった10,000,000
                   株(所有割合:1.31%)を上限とすることといたしました。
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                    なお、本公開買付価格である6,643円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議
                   日の前営業日である2022年7月28日の東京証券取引所プライム市場における当社
                   普通株式の終値7,631円から12.95%(小数点以下第三位を四捨五入)、同日までの
                   過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値7,381円から10.00%(小数点以下
                   第三位を四捨五入)、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
                   7,524円から11.71%(小数点以下第三位を四捨五入)を、それぞれディスカウント
                   した金額になります。
                    また、本公開買付価格である6,643円は、本書提出日の前営業日である2022年7
                   月29日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値7,234円に対し
                   て8.17%(小数点以下第三位を四捨五入)をディスカウントした金額となります。
                    本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点か
                   ら、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普
                   通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を
                   可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自
                   己株式を取得することが望ましいと考え、2022年6月上旬、本公開買付け実施に
                   係る取締役会決議日の前営業日である2022年7月28日の東京証券取引所プライム
                   市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去1ヶ月間の当社普通株
                   式の終値の単純平均値の低い方に対して10%のディスカウントを行った価格で当
                   社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行
                   いました。なお、ディスカウント率については、参考事例30件のうち、プレミア
                   ムを設定した事例3件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例
                   2件を除く事例25件(ディスカウント率5%未満が1件、ディスカウント率5%以
                   上10%未満が7件、ディスカウント率10%が15件、ディスカウント率11%以上が
                   2件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考
                   に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結果、2022
                   年6月下旬に応募予定株主より検討する旨の回答を得たことを踏まえ、2022年7
                   月上旬、当社で更に検討を進めることを判断いたしました。そして、2022年7月
        算定の経緯
                   中旬、応募予定株主より本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。応募予定
                   株主から回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社
                   普通株式数は、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てであ
                   る188,948,856株(所有割合:24.75%)の一部である8,000,000株(所有割
                   合:1.05%)、トヨタ車体が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである
                   592,646株(所有割合:0.08%)、トヨタ自動車東日本が本書提出日現在所有する当
                   社普通株式の全てである432,671株(所有割合:0.06%)であり、合計で9,025,317株
                   (所有割合:1.18%)となります。
                    以上を踏まえ、当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、会社法第165
                   条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規
                   定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買
                   付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日
                   の前営業日である2022年7月28日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム
                   市場における当社普通株式の終値の単純平均値7,381円に対して10%のディスカウ
                   ントを行った価格である6,643円とすること並びに本公開買付けの実施後に東京証
                   券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを
                   決議いたしました。
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     (3)  【買付予定の上場株券等の数】
      上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計

        普通株式              10,000,000(株)                 ―(株)         10,000,000(株)

         合計             10,000,000(株)                 ―(株)         10,000,000(株)

     (注1) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(10,000,000株)を
         超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(10,000,000株)を
         超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項にお
         いて準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係
         る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
         います。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
    5  【上場株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
    6  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
     ① 公開買付代理人
       野村證券株式会社     東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」
       といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
       記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番
       号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
       なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサー
       ビス)を経由した応募の受付は行われません。
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行ってい
        る可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せ
        て、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
     ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株
       主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定
       の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(当社の特別口座
       の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、
       応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
     ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
     ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下
       「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等
       のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望
       する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出くださ
       い。
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     ⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
      (イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
        本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に
       対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)
       は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受け
       る金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配
       当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付
       を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
        配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴
       収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租
       税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第37項に規定する大口株
       主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源
       泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離
       課税の適用対象となります。
      (ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
        配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、
       大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該
       譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
     ⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となっ
       た株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当と
       みなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注
       2)
     ⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主
       等に返還されます。
     (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

         公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合で
         あっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び
         本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類に
         より、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類
         及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
        ・個人の場合
         マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
         マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]                                         マイナンバー(個人
         番号)を確認するための書類と、[2]                 本人確認書類が必要です。
          ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
          ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めの
           ないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効で
           す。)。
          ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをと
           らせていただく場合があります。)。
          ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
          ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、
           ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
          ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
           確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以
           上提出いただく必要はありません。)。
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         [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
           個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人
           番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
         [2]  本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を

                                         必要な本人確認書類
                  確認するための書類
                   個人番号カード                          不要
                    通知カード
                                        [A]のいずれか1点、
             ※現在の氏名・住所が記載されていない
                                         又は[B]のうち2点
             「通知カード」はご利用いただけません。
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                         [A]又は[B]のうち、
                   住民票の写し
                                   「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                           以外の1点
                 住民票記載事項証明書
          [A]  顔写真付の本人確認書類

           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育
            手帳、在留カード、特別永住者証明書
            ※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみで
             はご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
          [B]  顔写真のない本人確認書類

           ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
            住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
        ・法人の場合

         登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
          ※本人特定事項  ①名称  ②本店又は主たる事務所の所在地
          ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認
           が必要となります。
         法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検
         索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、
         所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
        ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

         日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
         本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
     (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い

         します。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
      ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている
       可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、
       対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)も
       ご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者   野村證券株式会社
                          東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                          (その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【上場株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)                               上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
      募株券等を返還します。
     (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
    7  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金】
    買付代金(円)       (a)

                                                 66,430,000,000
    買付手数料(b)                                               20,000,000

    その他(c)                                               3,300,000

    合計(a)+(b)+(c)                                             66,453,300,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,000,000株)に本公開買付価格(6,643円)を乗じた金額を記載し
         ております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費、弁護士報
         酬、並びにその他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は未定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                            預金の種類                   金額

      届出日の前日現在の預金等                      普通預金                   108,077,946,783円

                              計                  108,077,946,783円

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    8  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年9月21日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引
      いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手
      数料がかかる場合があります。)。
     (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」
        「(1)   応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
     (4)  【上場株券等の返還方法】

       下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
      4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
      募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等
      を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株
      券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株
      主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている
       可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、
       対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)も
       ご参照ください。
    9  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数(10,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わ
      ないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比
      例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
      株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
      募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応
      募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全
      員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、
      当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
      応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
      未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等し
      い複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買
      付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
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     (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】
       当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行
      うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出
      られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場
      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
      により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
      は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日ま
      でに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
      により買付けを行います。
     (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
      8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告
      に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正
      し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
      ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
      面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
     (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府
      令第19条の2に規定する方法により公表します。
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     (7)  【その他】
      ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
        国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
        ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
        取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は
        米国内から本公開買付けに応募することはできません。
        また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
        その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記
        制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
        本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
        旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書
        送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを
        含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領した
        り送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、
        米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
        インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこ
        と。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関
        する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
      ② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の筆頭株主であるトヨタ自動車よりその所有す
        る当社普通株式188,948,856株の一部である8,000,000株(所有割合:1.05%)について、トヨタ車体よりその所
        有する当社普通株式の全てである592,646株(所有割合:0.08%)について、及びトヨタ自動車東日本よりその所
        有する当社普通株式の全てである432,671株(所有割合:0.06%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を
        得ております。
        また、当社は、トヨタ自動車より、本公開買付け後もトヨタ自動車が所有することとなる当社普通株式(トヨタ
        自動車が本公開買付けに応募の意向を示している株式(以下「トヨタ自動車応募意向株式」といいます。)全て
        が買付けられた場合は180,948,856株、所有割合23.70%)については、本書提出日時点において、引き続き所有
        する方針であるとの説明を受けております。
        なお、本公開買付けにおいてトヨタ自動車応募意向株式全てが買付けられた場合、トヨタ自動車の当社普通株
        式に対する議決権比率は23.72%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、引き続き当社の筆頭株主であります。
      ③ 当社は、2022年7月29日付で「2023年3月期第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しております。
        当該公表内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりま
        せん。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
      ④ 当社は、2022年7月29日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきまして
        は、当該公表内容をご参照ください。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社デンソー(E01892)
                                                           公開買付届出書
    第2   【公開買付者の状況】
    1  【発行者の概要】

     (1)  【発行者の沿革】
     (2)  【発行者の目的及び事業の内容】
     (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】
    2  【経理の状況】
     (1)  【貸借対照表】
     (2)  【損益計算書】

     (3)  【株主資本等変動計算書】

    3  【株価の状況】

    金融商品取引所名

    又は認可金融商品                      東京証券取引所 プライム市場(注1)
     取引業協会名
                                                     8月
       月別      2022年2月        3月      4月      5月      6月      7月
                                                    (注2)
     最高株価(円)           8,890      8,190      8,006      7,999      8,330      7,834        ―
     最低株価(円)           7,926      6,584      6,916      7,130      7,038      6,829        ―

     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第
         一部における株価となります。
     (注2) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初にあたるため記載し
         ておりません。
    4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

     (1)  【発行者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第98期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月22日関東財務局長に提出
        事業年度 第99期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月21日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第100期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日関東財務局長に提
       出予定
      ③  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社デンソー(E01892)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社デンソー
       (愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       株式会社名古屋証券取引所
       (名古屋市中区栄3丁目8番20号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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