株式会社テリロジーホールディングス 有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 株式会社テリロジーホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成・上場)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社テリロジーホールディングス(E37914)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年7月21日       (注)1
     【会社名】                         株式会社テリロジーホールディングス(注)2
     【英訳名】                         Terilogy     Holdings     Corporation(注)2
     【代表者の役職氏名】                         未定(注)2
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区九段北一丁目13番5号(注)2
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         株式会社テリロジー
                              執行役員経営管理部長  廣谷 慎吾
     【最寄りの連絡場所】                         株式会社テリロジー
                              東京都千代田区九段北一丁目13番5号
     【電話番号】                         株式会社テリロジー
                              03(3237)3291(代表)
     【事務連絡者氏名】                         株式会社テリロジー
                              執行役員経営管理部長  廣谷 慎吾
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】                         2,258,514,449円(注)3
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     (注)1 本届出書は、会社法第803条第1項の規定による書面の備置きをする日(2022年6月9日)より前に提出す
           べきものであり、その後に定時株主総会において株式移転計画が承認されたことなどに伴い、本届出書の訂
           正届出書を提出すべきものでしたが、本日までにこれらを未提出であったため、今般提出するものでありま
           す。
         2 本届出書提出日現在におきましては、株式会社テリロジーホールディングス(以下「当社」といいます。)
           は未設立であり、2022年11月1日の設立を予定しております。代表者の役職氏名については、確定次第、開
           示いたします。なお、本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
         3 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社テリロジー(以下「テリロジー」といいます。)
           の2022年3月31日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                      16,580,000株
         普通株式                     標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は
                    (注)1、2、3
                              100株です。(注)4
     (注)1 普通株式は、2022年5月19日に開催されたテリロジーの取締役会決議(株式移転計画承認及び定時株主総会
           への付議)及び2022年6月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会の特別決議(株式移転計画承認の
           件)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
         2 2022年3月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数(16,580,000株)に基づいて記載しており、実際
           に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、
           本株式移転の効力発生時点においてテリロジーが保有する自己株式1株に対して、当社の普通株式1株が割
           当交付されることになります。これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりま
           すが、法令の定めに従い相当の時期に処分いたします。
         3 テリロジーは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
           す。)に新規上場申請を行う予定です。
         4 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【募集の方法】

       株式移転によることとします。(注)1、2
        (注)1 普通株式は、当社がテリロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいま
             す。)におけるテリロジーの株主名簿に記載または記録されたテリロジーの株主に対し、その所有する
             テリロジーの普通株式1株に対して当社の普通株式1株の割合をもって割り当てられます。また、各株
             主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本
             組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定です
             が、テリロジーの2022年3月31日現在における株主資本の額(簿価)は、2,258,514,449円であり、発
             行価額の総額のうち450,000,000円が資本金に組み入れられます。
           2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行
             い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第208条)により2022年11月1日より
             東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と
             合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合
             に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限ります
             (東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基
             準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

           該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

          該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

          該当事項はありません。
     4【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
           該当事項はありません。
      (2)【手取金の使途】

           該当事項はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について
      当社は、前記「第1 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 2 
     募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しており
     ます。
    第3【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     1【組織再編成、株式交付又は公開買い付けの目的等】
      (1)単独株式移転の目的及び理由
         テリロジーグループは、「No.1                in  Quality」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏
        打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心な
        デジタル社会の未来づくりに貢献することを目指しております。
         テリロジーグループは事業の多角化およびエリアの拡大を進めており、現在テリロジーグループが展開する事業
        は、株式会社テリロジーが営むトータルセキュリティソリューション事業、子会社である株式会社テリロジーワー
        クスの営むサイバースレッドインテリジェンス事業、株式会社テリロジーサービスウェアおよびその子会社株式会
        社IGLOOOが営む多言語&インバウンドソリューション事業およびICTソリューション事業、クレシード株式会社
        が営む中小企業向けシステム開発・ITアウトソーシング事業、及びベトナムVNCS社との合弁子会社である
        VNCS   Global    Solution     Technology      Joint   Stock   Companyが営むASEAN向けセキュリティソリューション事業
        であります。
        [事業系統図]

         現在、テリロジーグループは、親会社であるテリロジーがトータルセキュリティソリューションサービス事業を









        営みつつ、子会社の管理を行っております。一方、今後のテリロジーグループの事業展開の加速化およびガバナン
        スの強化を通した企業価値向上の実現のため、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制へ移行
        することといたしました。持株会社は、グループ経営機能、投資機能および新規事業開発機能に特化し、経営戦略
        の策定、経営資源の最適化やガバナンスの強化を図ります。一方で、各事業会社は事業に関する権限と責任のも
        と、独自に成長戦略を描き、他社との業務提携、資本提携を含め、スピード感を持って意思決定を実施、刻々と変
        わる事業環境に合わせて柔軟に事業を推進し、競争力の強化を図ります。
         なお、本株式移転に伴い、テリロジーは持株会社の完全子会社となりますため、テリロジー株式は上場廃止とな
        りますが、テリロジーの株主の皆様にテリロジー株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきまして
        は、東京証券取引所スタンダード市場への新規上場(テクニカル上場)の申請を行う予定であります。上場日は、
        東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2022年11月1日を
        予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。
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      (2)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係
        ① 提出会社の企業集団の概要
         a 提出会社の概要
                      株式会社テリロジーホールディングス
     (1)商号
                      (英文名:TerilogyHoldingsCorporation)
     (2)本店所在地                 東京都千代田区九段北一丁目13番5号
                      取締役  津吹 憲男            現 テリロジー 代表取締役会長

                      取締役  阿部 昭彦            現 テリロジー 代表取締役社長

                      取締役  宮村 信男            現 テリロジー 取締役副社長

                      取締役  鈴木 達            現 テリロジー 取締役副社長

     (3)代表者及び役員就任予定者
                      取締役  尾髙 雅美            現 テリロジー 社外取締役
                      監査役  吉田 清滋            現 テリロジー 監査役

                      監査役  佐藤 宏            現 テリロジー 監査役

                      監査役  外山 勝保            現 テリロジー 監査役

     (4)主な事業内容                 グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務

     (5)資本金                 450,000千円

     (6)決算期                 3月31日

     (7)純資産(連結)                 未定

     (8)総資産(連結)                 未定

     (注) 外山勝保氏は、2022年6月23日開催予定のテリロジーの定時株主総会において、同社の監査役に選任されまし
          た。
         b 提出会社の企業集団の概要

           当社設立後の当社とテリロジーの状況は以下となる予定です。
           テリロジーは、2022年11月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設
          立することにしております。
                                             議決権の所
                          資本金                   有割合又は
         名称          住所               主要な事業の内容                   関係内容
                         (百万円)                    被所有割合
                                              (%)
                                ハードウエア、ソフトウエ
     (連結子会社)
                東京都千代田区            1,581    アの輸入、販売、構築、運                 100   役員の兼任あり
     株式会社テリロジー
                                用
     (注)1 テリロジーは、有価証券報告書を提出しております。
         2 テリロジーは、当社の特定子会社となる予定であります。
         3 テリロジーは、2022年10月28日をもって、東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定でありま
           す。
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           本株式移転に伴う当社設立後、テリロジーは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるテ
          リロジーの最近事業年度末日(2022年3月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
           連結子会社
                                             議決権の所
                          資本金                   有割合又は
         名称          住所               主要な事業の内容                   関係内容
                         (百万円)                    被所有割合
                                              (%)
                                パケットキャプチャ製品
     株式会社テリロジー
                東京都千代田区             48  momentumに関するソフトウ                 100   役員の兼任あり
     ワークス
                                エア開発
                                ネットワークサービスの企
     株式会社テリロジー
                                画・開発・販売
     サービスウェア           東京都千代田区             15                   100   役員の兼任あり
                                ソリューションサービスの
     (注)1、2
                                企画・開発・販売
                                海外向けインターネットメ
                                ディア運営事業
     株式会社IGLOOO           東京都千代田区             20                  51.6   役員の兼任あり
                                海外向けコンテンツ制作及
                                びプロモーション事業
                                情報システム部門代行
     クレシード株式会社
                東京都台東区             20  業務アプリケーションソフ                 90  役員の兼任あり
     (注)1、2
                                トの受託開発
     (注)1 特定子会社であります。
         2 株式会社テリロジーサービスウェア、クレシード株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除き
           ます。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ㈱テリロジーサービスウェア (1)売上高    766百万円
                                  (2)経常利益             88百万円
                                  (3)当期純利益            57百万円
                                  (4)純資産額   438百万円
                                  (5)総資産額   574百万円
                    クレシード㈱        (1)売上高    669百万円
                                  (2)経常利益             22百万円
                                  (3)当期純利益            20百万円
                                  (4)純資産額   157百万円
                                  (5)総資産額   269百万円
           その他の関係会社

                                             議決権の所
                                             有割合又は
         名称          住所       資本金        主要な事業の内容                   関係内容
                                             被所有割合
                                              (%)
     VNCS   Global    Solution
                                セキュリティを中心にした
                ベトナム         12,625百万
     Technology      Joint
                                ICTサービス及びソ                20.0   役員の兼任あり
                社会主義共和国        ベトナムドン
                                リューション提供
     Stock   Company
        ② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係

         a 資本関係
           本株式移転により、テリロジーは当社の完全子会社となる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概
          要 b 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         b 役員の兼任関係

           当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「① 提出会社の企業集
          団の概要 b 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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         c 取引関係
           当社の完全子会社となるテリロジーと関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 b 
          提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     2【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

       該当事項はありません。
     3【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      (1)株式移転計画の内容の概要
         テリロジーは、同社の定時株主総会による承認を前提として、2022年11月1日(予定)をもって、当社を株式移
        転設立完全親会社、テリロジーを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下
        「本株式移転計画」といいます。)を2022年5月19日開催の同社の取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるテリロジーの株主名簿に記載または記
        録されたテリロジーの株主に対し、その保有するテリロジーの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合を
        もって割当て交付いたします。
         本株式移転計画は、2022年6月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会において、承認されております。そ
        の他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株
        式上場及び株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)本株式移転計画の内容」
        の記載をご参照ください。)。
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      (2)本株式移転計画の内容
         本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
                           株式移転計画書(写)

     株式会社テリロジー(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社テリロジーホールディングス(以下「新会

    社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式
    移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
     第1条(目的)

      本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、当社の
     発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行うものとする。
     第2条(新会社の定款で定める事項)

      新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとお
     りとする。
     第3条(新会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名又は名称)

      1.新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        (1)設立時取締役  津吹 憲男
        (2)設立時取締役  阿部 昭彦
        (3)設立時取締役  宮村 信男
        (4)設立時取締役  鈴木 達
        (5)設立時取締役  尾髙 雅美
      2.新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
        (1)設立時監査役  吉田 清滋
        (2)設立時監査役  佐藤 宏
        (3)設立時監査役  外山 勝保
      3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
         UHY東京監査法人
     第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

      1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
         (以下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株
         式に代わり、当社が基準時現在発行する株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付す
         る。
      2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有す
         る当社の株式1株につき、新会社の株式1株の割合をもって割り当てる。
     第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

      1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第2回新株予約権者に対し、
         その有する当社の第2回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第2回新株予約権の総数
         に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
      2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第2回新株予約権者に対し、その有する当社の第2回
         新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙2に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
      3.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第3回新株予約権者に対し、
         その有する当社の第3回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第3回新株予約権の総数
         に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
      4.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第3回新株予約権者に対し、その有する当社の第3回
         新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙3に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
      5.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第4回新株予約権者に対し、
         その有する当社の第4回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第4回新株予約権の総数
         に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
      6.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第4回新株予約権者に対し、その有する当社の第4回
         新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙4に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
     第6条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

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      新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)資本金の額    金450,000,000円
      (2)資本準備金の額  金1,275,000,000円
      (3)利益準備金の額  金1,275,000,000円
     第7条(新会社の成立日)

      新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、令和4年11月1日とする。ただし、本株式移
     転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
     第8条(株式移転計画承認株主総会)

      当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
     を求める。
     第9条(株式上場及び株主名簿管理人)

      1.新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場すること
         を予定する。
      2.新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
     第10条(本計画の変更及び中止)

      本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる
     事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更
     し、又は、本計画を中止することができる。
     第11条(規定外事項)

      本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会
     の決議により定める。
    令和4年5月19日

                                         当社:東京都千代田九段北一丁目13番5号
                                                   株式会社テリロジー
                                              代表取締役社長  阿部 昭彦
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    別紙1:新会社定款
                               定款
                             第1章 総則

    (商号)

     第1条 当会社は、株式会社テリロジーホールディングスと称し、英文ではTerilogy                                       Holdings     Corporationと表示す
          る。
    (目的)

     第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理す
          ることを目的とする。
          1.コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
          2.コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
          3.情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
          4.情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
          5.コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
          6.ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
          7.電気通信工事業
          8.電気通信事業法に基づく電気通信事業
          9.労働者派遣事業
          10.情報の処理および提供に関する事業
          11.電気通信事業およびその代理業
          12.出版物、印刷物および営造物の製作および販売
          13.工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、
            仲介および譲渡
          14.海外向けインターネットメディア運営事業
          15.海外向けウェブプロモーション事業
          16.海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
          17.翻訳業
          18.イベント・セミナーの企画、制作、運営
          19.コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
          20.コンピュータに関する各種のコンサルティング
          21.コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
          22.通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
          23.オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
          24.出版物の制作および販売
          25.インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
          26.インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
          27.ビッグデータ調査・解析および情報提供
          28.前各号に附帯する一切の業務
        ② 当会社は、前項各号に定める事業を営むことができる。
    (本店の所在地)

     第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    (公告方法)

     第4条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることがで
          きない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
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                             第2章 株式
    (発行可能株式総数)

     第5条 当会社の発行可能株式総数は、21,696,000株とする。
    (単元株式数)

     第6条 当会社の株式単元数は100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

     第7条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
          1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
    (自己の株式の取得)

     第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等によ
          り自己の株式を取得することができる。
    (基準日)

     第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
          度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
        ② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定める
          ことができる。
    (株主名簿管理人)

     第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
        ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
        ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関
          する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    (株式取扱規程)

     第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定め
          る株式取扱規程による。
                            第3章 株主総会

    (招集)

     第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるとき随時これを
          招集する。
    (招集権者および議長)

     第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役
          社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
        ② 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあ
          たる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
          他の取締役がこれにあたる。
    (電子提供措置等)

     第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
          とする。
        ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日
          までに書面交付請求した株主に対して書面に記載しないことができる。
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    (決議の方法)
     第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
          る株主の議決権の過半数をもって行う。
        ② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)

     第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
        ② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
    (議事録)

     第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
                         第4章 取締役および取締役会

    (員数)

     第18条 当会社の取締役は、9名以内とする。
    (選任方法)

     第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
        ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
          の議決権の過半数をもって行う。
        ③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
    (任期)

     第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
          とする。
    (取締役会の設置)

     第21条 当会社は、取締役会を置く。
    (取締役会の招集権者および議長)

     第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるとき
          は、取締役においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
        ② 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあ
          たる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
          他の取締役がこれにあたる。
    (取締役会の招集通知)

     第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があ
          るときは、この期間を短縮することができる。
        ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
    (代表取締役および役付取締役)

     第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
        ② 取締役会の決議によって取締役社長1名を選定し、又必要に応じ、取締役会長1名ならびに取締役副社長、専
          務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
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    (取締役会の決議方法等)
     第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
        ② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限
          る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締
          役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではな
          い。
    (取締役会の議事録)

     第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役およ
          び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
        ② 前条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
    (取締役会規程)

     第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
    (報酬等)

     第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議に
          よって定める。
    (取締役の責任免除)

     第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締
          役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
        ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、
          同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の
          限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
                         第5章 監査役および監査役会

    (監査役および監査役会の設置)

     第30条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
    (員数)

     第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。
    (選任方法)

     第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
        ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
          の議決権の過半数をもって行う。
    (任期)

     第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
          とする。
        ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
        ③ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、決議後4年以内に終
          了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
    (常勤の監査役)

     第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
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    (監査役会の招集通知)
     第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この
          期間を短縮することができる。
        ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
    (監査役会の決議方法)

     第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
    (監査役会の議事録)

     第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、
          これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
    (監査役会規程)

     第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
    (報酬等)

     第39条 監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議に
          よって定める。
    (監査役の責任免除)

     第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査
          役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
        ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契
          約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた
          金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
                            第6章 会計監査人

    (会計監査人の設置)

     第41条 当会社は、会計監査人を置く。
    (選任方法)

     第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    (任期)

     第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
          までとする。
        ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
          任されたものとみなす。
    (報酬等)

     第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
    (会計監査人の責任免除)

     第45条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定す
          る契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ
          定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
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                             第7章 計算
    (事業年度)

     第46条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
    (剰余金の配当等)

     第47条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
        ② 当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
    (剰余金の配当等の基準日)

     第48条 剰余金の配当としての期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録
          された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。
    (剰余金の配当等の除斥期間)

     第49条 配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
                                         株式会社テリロジーホールディングス定款

                                               令和4年11月1日 会社成立
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    別紙2:新株予約権の内容
    株式会社テリロジーホールディングス第1回新株予約権
     新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
      本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
     または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
     該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数に
     ついては、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あ
     たりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権を行使することができる期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2049年8月22日
     までとする。
     新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失
         した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を
         一括してのみ行使することができるものとする。
      ② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株
         式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)
         がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
      ③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該
         新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権
         利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当
         該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が
         当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      ⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる
         行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとす
         る。
     会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

      ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
         当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな
         い場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、
         当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
         ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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    別紙3:新株予約権の内容
    株式会社テリロジーホールディングス第2回新株予約権
     新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
      本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
     または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
     該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数に
     ついては、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あ
     たりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権を行使することができる期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2050年7月15日
     までとする。
     新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失
         した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を
         一括してのみ行使することができるものとする。
      ② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株
         式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)
         がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
      ③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該
         新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権
         利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当
         該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が
         当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      ⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる
         行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとす
         る。
     会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

      ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
         当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな
         い場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、
         当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
         ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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    別紙4:新株予約権の内容
    株式会社テリロジーホールディングス第3回新株予約権
     新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
      本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
     または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
     該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数に
     ついては、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あ
     たりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権を行使することができる期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月1日から2051年7月15日
     までとする。
     新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失
         した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を
         一括してのみ行使することができるものとする。
      ② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株
         式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)
         がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
      ③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該
         新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権
         利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当
         該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が
         当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      ⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる
         行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとす
         る。
     会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

      ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
         当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな
         い場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、
         当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
      ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
         ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
                                                          以上

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     4【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1)株式移転比率
                       株式会社テリロジーホールディングス                       株式会社テリロジー
            会社名
                         (株式移転設立完全親会社)                   (株式移転完全子会社)
     株式移転比率                                   1                  1

     (注)1 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたし
           ます。なお、当社の単元株式数は、100株です。
         2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):普通株式16,580,000株
           上記新株式数は、2022年3月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数16,580,000株に基づいて算出し
           ており、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点にお
           いてテリロジーが保有する自己株式1株に対して、当社の普通株式1株が割当交付されることになります。
           これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い相当の
           時期に処分いたします。
      (2)株式移転比率の算出根拠等

         本株式移転は、テリロジー単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時の
        テリロジーの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、テリロジーの株主の皆様に不利益を与えないこと
        を第一義として、テリロジーの株主の皆様が保有するテリロジーの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割
        当交付することといたします。
     5【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        (交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行(交付)される有価証券との相違)】
       該当事項はありません。
     6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

       該当事項はありません。
     7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      (1)組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ① 買取請求権の行使の方法について
          テリロジーの株主が、その保有するテリロジーの普通株式につき、テリロジーに対して会社法第806条に定め
         る反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年6月23日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転
         に反対する旨をテリロジーに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テリロジー
         が、上記定時株主総会の決議の日(2022年6月23日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社
         債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式
         の数を明らかにして行う必要があります。
        ② 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

          本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるテリロジーの株主名簿に記載または記録さ
         れたテリロジーの株主に割り当てられます。テリロジーの株主は、自己のテリロジーの株式が記録されている振
         替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
      (2)組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ① 買取請求権の行使の方法について
          本株式移転に際して、テリロジーが発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
         773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の
         条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買
         取請求権は発生いたしません。
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        ② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
          本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時におけるテリロジー新株予約権の新株予約権者に
         割り当てられます。テリロジーの新株予約権者は、テリロジーの新株予約権原簿に記載又は記録されることによ
         り、当社の新株予約権を受け取ることができます。
          なお、テリロジーは新株予約権付社債を発行しておりません。
     8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      (1)組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、テリロジーは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式
        移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社
        法第808条第3項第3号に定める新株予約権に係る会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての
        定めの相当性に関する事項、④テリロジーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
        その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、テリロジーの本店において2022年6月
        9日よりそれぞれ備え置いております。
         ①は2022年5月19日開催のテリロジーの取締役会において承認された株式移転計画です。
         ②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備
        金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
         ③は本株式移転に伴う新株予約権の割当て等に係る定めの相当性に関する事項について説明するものです。
         ④はテリロジーの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
        要な影響を与える事象を説明するものです。
         これらの書類は、テリロジーの営業時間内にテリロジーの本店において閲覧することができます。なお、本株式
        移転の効力が生ずる日までの間に、上記①~④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書
        面を追加で備え置きます。
      (2)株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日           2022年3月31日
         株式移転計画承認取締役会        2022年5月19日
         株式移転計画承認定時株主総会      2022年6月23日
         テリロジー上場廃止日          2022年10月28日(予定)
         当社設立登記日(株式移転効力発生日)  2022年11月1日(予定)
         当社上場日               2022年11月1日(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      (3)組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ① 普通株式について
          テリロジーの株主は、その所有するテリロジーの普通株式につき、テリロジーに対して会社法第806条に定め
         る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月23日に開催された定時株主総会に先立って本株式
         移転に反対する旨をテリロジーに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テリロジー
         が、上記定時株主総会の決議の日(2022年6月23日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社
         債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式
         の数を明らかにして行う必要があります。
        ② 新株予約権について

          本株式移転に際して、テリロジーが発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
         773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の
         条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買
         取請求権は発生いたしません。
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    第2【統合財務情報】
     1 当社
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     2 組織再編成後の当社

       上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営
      指標は、当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
     3 組織再編成対象子会社

       当社の完全子会社となるテリロジーの最近5連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであ
      ります。
        連結経営指標等の推移

              回次              第29期       第30期       第31期       第32期       第33期
             決算年月              2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

     売上高                 (千円)     3,221,969       3,660,143       4,051,350       4,701,898       5,223,953

     経常利益                 (千円)      173,607       229,692       288,036       543,026       439,620

     親会社株主に帰属する当期純利益                 (千円)      154,066       207,360       214,692       437,674       273,555

     包括利益                 (千円)      129,080       210,288       212,287       440,335       288,106

     純資産額                 (千円)      762,217      1,441,160       2,269,225       2,643,666       2,439,833

     総資産額                 (千円)     3,123,444       3,194,995       4,203,308       5,625,660       5,991,613

     1株当たり純資産額                  (円)       49.56       90.63      136.66       158.22       149.33

     1株当たり当期純利益                  (円)       10.02       13.45       13.03       26.40       16.87

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -     12.82       13.03       26.38       16.85
     益
     自己資本比率                  (%)       24.4       45.0       53.9       46.6       40.2
     自己資本利益率                  (%)       20.2       18.8       11.6       17.9       10.9

     株価収益率                  (倍)       47.41       74.26       26.71       23.14       24.18

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      △55,194       374,369       484,643      1,131,188        414,824

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)     △440,150       △55,756       △24,957      △256,803       △243,474

     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      391,283      △218,054        464,332      △237,849       △428,238

     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)      462,560       569,419      1,500,504       2,128,826       1,867,073

     従業員数                  (人)        96      104       105       183       201

     (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第29期については潜在株式が存在しないため記載してお
           りません。
         2 従業員数は、就業人員数を表示しております。
         3 平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
    第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         (発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
      該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
       前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりであり
      ます。
     2【沿革】

         年月日                            概要
       2022年5月19日          テリロジーの取締役会において、テリロジーの単独株式移転による持株会社「株式会社テリ
                 ロジーホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
       2022年6月23日          テリロジーの定時株主総会において、単独株式移転により、当社を設立し、テリロジーがそ
                 の完全子会社となることについて決議
     2022年11月1日(予定)            テリロジーが単独株式移転の方法により当社を設立予定
                 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場予定
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーの沿革につきましては、関東財務局長に提出したテリロジーの有価証券
      報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
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     3【事業の内容】
       当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定です。また、当社の
      完全子会社となるテリロジー及びその関係会社の最近の事業年度末日時点の主な事業の内容は以下のとおりです。
       テリロジーグループ(テリロジー及びテリロジーの関係会社)は、テリロジー、子会社4社及びその他の関係会社
      1社からなります。テリロジーグループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、
      サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。
       したがって、テリロジーグループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネット
      ワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の4部門に区分し
      ております。
       なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。
          事業部門                           主要製品分野
                   ・ネットワーク機器(スイッチ、ルータ、無線LAN、DNS/DHCP等)
                   ・企業内情報通信システムやインフラの設計・構築
     ネットワーク部門              ・テレビ会議システム等、広範囲なネットワーク関連製品の販売およびプロフェッショ
                    ナルサービスの提供
                   ・当該部門販売のネットワークおよび付帯機器の保守業務
                   ・CTI(サイバー脅威情報)インテリジェントセキュリティサービスの提供
                   ・ネットワークセキュリティ製品(ファイアウォール、侵入検知・防御、情報漏えい対
                    策等)
     セキュリティ部門
                   ・セキュリティ認証基盤
                   ・ワンタイムパスワード製品
                   ・当該部門販売のセキュリティ機器およびソフトウエア製品の保守業務
                   ・自社開発製品(momentum)によるパケット分析
                   ・自社クラウド性能監視サービス(CloudTriage)
                   ・ネットワーク運用・管理・監視機器
     モニタリング部門
                   ・海外販売パートナー経由による自社開発製品(momentum)
                   ・当該部門販売の自社開発製品(momentum)、ネットワーク運用、管理、監視機器およ
                    びソフトウエア製品の保守業務
                   ・自社開発ソフトウエアRPAツール(EzAvater)
                   ・リアルタイム多言語映像通訳サービス(みえる通訳)
                   ・クラウド管理型マネージドVPNサービス(MORA                        VPN  Zero-Con)
                   ・ウェブ会議サービス(Zoom、MORA                   Video   Conference)
     ソリューションサービス部門
                   ・法人向けインターネット接続サービス(MORA光)
                   ・高速モバイルデータ通信サービス(MORAモバイル)
                   ・自社運営の訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業
                   ・情報システム開発・運用サービス提供事業(Cre-Fit/テクノロジー・アウトソーシ
                    ング・サービス)
      ●ネットワーク部門

       当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品(ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP)等
      の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築をおこなっています。
       また、テレビ会議システム等、広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供のほか、当部門が納入し
      たテレビ会議システム等、広範囲な製品およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を
      整備しております。
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      ●セキュリティ部門
       当部門は、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威に向けた対策として、CTI
      (サイバー脅威情報)インテリジェントセキュリティサービスによる脅威情報の提供サービスをはじめ、ネットワー
      クセキュリティ製品(ファイアウォール、侵入検知・防御(IPS)、情報漏えい対策等)、セキュリティ認証基盤
      (ネットワーク上のサービス利用者を識別すること)等の製品の販売のほか、不正取引対策(ワンタイムパスワード
      製品)等のセキュリティシステムの販売・構築をおこなっています。
       また、当部門が納入したセキュリティ機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体
      制を整備しております。
      ●モニタリング部門

       当部門は、自社開発製品によるネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化をはじ
      め、サービス品質の検証、不具合場所の特定およびその対策を支援するソリューション(パケットキャプチャ製品、
      ネットワーク・アプリケーションの性能管理製品等)の販売・構築をおこなっています。
       なお、自社開発製品については、アジア・パシフィック地域の現地パートナーを経由し、通信事業者、一般企業に
      向けた販売をおこなっています。
       また、当社独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス(CloudTriage)の提供
      や、当部門が納入した当社開発製品(momentum)、ネットワーク運用・管理・監視機器およびソフトウエア製品の保
      守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。
      ●ソリューションサービス部門

       当部門は、顧客が抱える問題を改善するために必要なソフトウエアやサービスの提供をおこなっています。
      ・訪日外国人旅行客が増加するなか、外国人観光客と円滑にコミュニケーションを取るための対策として言葉の壁を
        解決するリアルタイム多言語映像通訳サービスの提供
      ・働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている自社開発ソフトウエアRPAツール(EzAvater)の販売
      ・中堅・中小規模の法人顧客に向けたクラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービスなどのネット
        ワーク・ソリューション・サービスをはじめ、テクノロジー・アウトソーシング・サービスや情報システム開発・
        運用サービスの提供、また、欧米豪・中東市場に特化した自社運営の訪日インバウンドメディア「VOYAPON(ヴォ
        やポン)」を活用したプロモーション事業を展開しております。
     [事業系統図]

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                              用語解説
     ルータ(router)

      ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいま
     す。
     DHCP(Dynamic         Host   Configuration       Protocol)

      コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振
     るためのプロトコル(ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約)です。
     DNS(Domain        Name   Service)

      インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン(ホスト)名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる
     4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。
     IP(Internet        Protocol)

      米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け(ア
     ドレッシング)や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定(ルーティング)をするための方法を
     定義しています。
     IPTV(Internet          Protocol     TeleVision)

      IPTVとは、IP(Internet                Protocol)を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその
     放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性
     が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。
     PPPoE(Point         to  Point   Plotocol     over   Ethernet)

      PPPは電話回線とモデムを使って2点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順で
     す。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。
     QoE(Quality        of  Experience)

      QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質(ユーザの体感品
     質)」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質につい
     て、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。
     QoS(Quality        of  Service)

      QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指し
     ます。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する
     技術のことをいいます。
     SLA(Service        Level   Agreement)

      元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、イン
     ターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証する
     サービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、
     サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。
     SLM(Service        Level   Management)

      これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。
     DDoS(Distributed           Denial    of  Service)

      DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の1つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信する
     ことで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法で
     す。
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     ストレージ(Storage)
      ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。
     ダークネット

      ダークネットとは、Tor(The                Onion   Router:TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフ
     トウエアの名称)などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術な
     どを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されること
     で利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。
     RPA(Robotic        Process    Automation)

      RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの
     認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みで
     す。
     4【関係会社の状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるテリ
      ロジーの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第
      1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の
      「(2)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係 
      ① 提出会社の企業集団の概要 b 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。
     5【従業員の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2)連結会社の状況

         当社の完全子会社となるテリロジーの2022年3月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
         セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                                  2022年3月31日現在
               事業部門の名称                            従業員数(人)

      株式会社テリロジー                                                94

      株式会社テリロジーワークス                                                13
      株式会社テリロジーサービスウェア                                                43

      株式会社IGLOOO                                                18

      クレシード株式会社                                                33
                 合計                                    201

     (注)1 従業員数は就業人員であります。
         2 平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略してお
           ります。
      (3)労働組合等の状況

        ① 当社の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ② 連結会社の状況

          当社の完全子会社となるテリロジーにおいては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移
         しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、関東財務局長
      に提出した同社の有価証券報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
     2【事業等のリスク】

       当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりテリロジーの完全親会社となるた
      め、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるテリロジーの事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクと
      なり得ることが想定されます。テリロジーの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとお
      りです。
       なお、本文における将来に関する事項は、本届出書提出日現在においてテリロジーが判断したものであります。
      1.技術革新及び商品供給について
         当社グループの取扱商品であるネットワークとセキュリティに関連する製品およびこれらに関するソフトウェア
        は技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して
        当社グループでは海外を含めて最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、
        当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品
        を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2.売上高の季節変動について

         当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては
        年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第2四半期および第4四半期に
        偏重する傾向があります。2021年度より収益認識に関する会計基準等の適用によりその傾向は緩和しております。
      3.競合について

         ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場において
        も、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、こ
        れら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化する
        ことも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      4.技術者の確保について

         ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動
        向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。
         当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技
        術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の5つに区分し、社内技術教育
        プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術
        者の確保にも注力し、新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確
        保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      5.為替変動の影響について

         当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理
        店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2021年3月期においては63.5%、2022年3
        月期においては37.9%となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めてお
        りますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
      6.サイバー攻撃に対するリスクについて

         社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まった一方で、サイバー攻撃による脅威が急速に増大
        しております。当社グループはサイバー攻撃から企業を防衛するための各種セキュリティ対策の提案やサービス提
        供を行っている一方、社内にCSIRTを組織化し当社グループ自身の防衛にも努めております。そのような状況
        下、当社グループ自身がサイバー攻撃により晒されるリスクがあります。
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      7.新型コロナウィルス感染症の影響について
         新型コロナウィルス感染症の影響により経済活動の制限と緩和が繰り返されている中、一部業界においては企業
        業績の悪化や不透明な状態が継続する事態となっております。当社グループにおきましてこれら企業との取引が縮
        小する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析については、関東財務局長に提出した同社の有価証券報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
     4【経営上の重要な契約等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーの経営上の重要な契約等については、関東財務局長に提出した同社の有
      価証券報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
     5【研究開発活動】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーの研究開発活動については、関東財務局長に提出した同社の有価証券報
      告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるテリロジーの設備投資等の概要については、関東財務局長に提出した同社の有価証券報
        告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
     2【主要な設備の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるテリロジーの主要な設備の状況については、関東財務局長に提出した同社の有価証券報
        告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるテリロジーの設備の新設、除却等の計画については、関東財務局長に提出した同社の有
        価証券報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
       2022年11月1日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
      (1)【株式の総数等】

        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
     普通株式                                               21,696,000

                  計                                   21,696,000

        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登
         種類          発行数(株)                                内容
                             録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容に
                                           何ら限定のない当社における標準と
                             東京証券取引所
                     16,580,000
        普通株式                                   なる株式です。
                             (スタンダード市場)
                                           普通株式は振替株式であり、単元株
                                           式数は100株です。
                     16,580,000
         計                          -                -
     (注)1 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
         2 2022年3月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数(16,580,000株)に基づいて記載しており、実際
           に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、
           本株式移転の効力発生時点においてテリロジーが保有する自己株式1株に対して、当社の普通株式1株が割
           当交付されることになります。これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりま
           すが、法令の定めに従い相当の時期に処分いたします。
         3 テリロジーは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
         4 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
           名称 株式会社証券保管振替機構
           住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          当社は、テリロジーにおいて採用されていた株式報酬型ストックオプション制度と同様の制度を採用する予定
         であります。
          当社は、本株式移転計画第5条に基づき、テリロジーの第2回新株予約権者、第3回新株予約権者、第4回新
         株予約権者に対し、その有するテリロジーの第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権に代わる
         新株予約権として、当社第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権を交付いたします。
          2022年11月1日時点での当該制度の内容は、次のとおりであります。
             区分           当社第1回新株予約権            当社第2回新株予約権            当社第3回新株予約権
     決議年月日(注)1                    2019年7月25日            2020年5月28日            2021年6月22日

     付与対象者の区分及び人数                                当社取締役 2名

     新株予約権の数(注)2                           46個            70個            112個

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                       普通株式 4,600株            普通株式 7,000株            普通株式 11,200株
     内容及び数(注)3
     新株予約権の行使時の払込金額                                 1株当たり1円
                        自 2022年11月1日            自 2022年11月1日            自 2022年11月1日
     新株予約権の行使期間
                        至 2049年8月22日            至 2050年7月15日            至 2051年7月15日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                       発行価格  73,800円            発行価格  47,400円            発行価格  46,000円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                       資本組入額 36,900円            資本組入額 23,700円            資本組入額 23,000円
     額(注)4
                       本株式移転計画別紙2を            本株式移転計画別紙3を            本株式移転計画別紙4を
     新株予約権の行使の条件
                       ご参照ください。            ご参照ください。            ご参照ください。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交                  本株式移転計画別紙2を            本株式移転計画別紙3を            本株式移転計画別紙4を
     付に関する事項                  ご参照ください。            ご参照ください。            ご参照ください。
     (注)1 テリロジーにおける決議年月日です。
         2 本届出書提出日現在のテリロジー新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約
           権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の当社新株予約権
           1個を交付します。ただし、テリロジー新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
         3 本届出書提出日現在の新株予約権の目的となる株式の数(付与株式数)です。ただし、(注)2と同じ理由
           により変動する可能性があります。
           また、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の
           算式により調整されるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           さらに、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の
           調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
         4 テリロジーにおいて発行した新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
           2022年11月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                  16,580,000       16,580,000
      2022年11月1日                            450,000       450,000      1,275,000       1,275,000
                  (注)        (注)
     (注) 2022年3月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数(16,580,000株)に基づいて記載しております。た
          だし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
          記新株式数は変動いたします。
      (4)【所有者別状況】

           当社は新設会社であるため、本届出書提出日において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるテリ
          ロジーの2022年3月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
                                                    2022年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     25     43     24     19    10,828     10,940     -
     所有株式数
               -     629    13,555      2,132     1,571       86   147,727     165,700      10,000
     (単元)
     所有株式数の割
               -    0.379     8.180     1.286     0.948     0.051     89.153     100.00     -
     合(%)
      (5)【議決権の状況】

           当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          テリロジーの2022年3月31日現在の議決権の状況は以下のとおりです。
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        ①【発行済株式】
                                                  2022年3月31日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                            -            -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                            -            -        -

      議決権制限株式(その他)                            -            -        -

                                                権利内容に何ら限定のな
      完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式       427,000               -   い当社における標準とな
                                                る株式
      完全議決権株式(その他)                  普通株式      16,143,000              161,430          同上
      単元未満株式                  普通株式        10,000              -       同上

      発行済株式総数                       16,580,000                -        -

      総株主の議決権                            -          161,430          -

        ②【自己株式等】

                                                  2022年3月31日現在
                                                  発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                  合(%)
               東京都千代田区九段
     ㈱テリロジー                       427,000           -      427,000           2.57
               北1丁目13番5号
         計          -         427,000           -      427,000           2.57
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     3【配当政策】
       当社は、新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、
      業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針とする予定です。
       一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識
      しております。
       当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款
      に定める予定です。
       当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針とする予定です。
       当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、
      同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるテリロジーと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築してい
      く予定です。
       なお、当社の完全子会社となるテリロジーのコーポレート・ガバナンスの状況については、関東財務局長に提出し
      たテリロジーの有価証券報告書(2022年6月23日提出)をご参照ください。
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な
         意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいる予定であります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         イ.企業統治の体制の概要
           当社は監査役制度を採用する予定であります。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査
          役会及び会計監査人を設置する予定であります。
           当社の取締役会は、取締役5名(うち1名が社外取締役)で構成され、毎月1回を定例に開催し、必要に応
          じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督
          を行う予定であります。
           当社の監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、監査の公正性、透明性が確保できる
          体制といたします。
           監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会
          に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努め
          てまいります。
           また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交
          換を行う予定です。
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      ※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
        ・コンプライアンス体制の設備の状況
         ロ.当該体制を採用する理由









           当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が
          重要と考えております。
           また、当社の社外取締役1名及び社外監査役2名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織
          運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会
          等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めることといたします。
           社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に
          監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用
          する予定であります。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         ・内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法の施行を受け、取締役の職務及び会社
          業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス体制の強化と内部
          統制システムの整備に努めてまいります。
         ・リスク管理体制の整備の状況

           当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応な
          らびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク
          管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把
          握と管理についての体制を整備する予定であります。
           また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチーム
          を組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとする予定であり
          ます。
           子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システ
          ムの整備に努めるものといたします。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職
          を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施する
          予定であります。さらに、当社会計監査人による監査の対象とする予定であります。
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        ④ 責任限定契約の内容の概要
          当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、一定の責任限定を設ける契約を
         締結することができる旨を定款に定める予定であります。
        ⑤ 取締役の定数

          当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定める予定であります。
        ⑥ 取締役の選任の決議要件(取締役の選任及び解任の決議要件)

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定で
         おります。
        ⑦ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会
         の決議により定める旨定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし
         たものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定める予
         定であります。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
        ⑧ 中間配当

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
         であります。
        ⑨ 自己の株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨
         を定款で定める予定であります。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
        ⑩ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる
         取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の
         限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定める予定であります。
          これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
        ⑪ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができ
         る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
         る予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
         を行うことを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          2022年11月1日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
          男性    8 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                    (1)所有するテリ
                                                     ロジーの株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                    (2)割り当てられ
                                                     る当社の株式数
                          1965年4月 東京三菱自動車販売㈱入社
                          1969年9月 高千穂交易㈱入社
                          1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社
                          1989年7月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任
                                                     (1)2,461,800株
                          2005年10月 ㈱テリロジー(管掌)管理部
       取締役      津吹 憲男      1942年9月18日      生                        (注)4
                                                     (2)  2,461,800    株
                          2006年10月 ㈱テリロジー 技術本部長
                          2008年4月 ㈱テリロジー(管掌)事業本部
                          2017年4月 ㈱テリロジー 代表取締役会長就任
                               (現任)
                          1971年4月 高千穂交易㈱入社
                          1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社
                          1989年8月 ㈱テリロジー入社
                          1990年5月 ㈱テリロジー 常務取締役就任
                          2001年3月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部
                               長
                          2002年6月 ㈱テリロジー 専務取締役就任
                          2003年6月 ㈱テリロジー ネットワークソリューショ
                               ン事業本部長
                          2004年4月 ㈱テリロジー(管掌)営業部門統括、管理
                               部門、公開プロジェクトチームリーダー、
                               IR
                          2004年6月 ㈱テリロジー(管掌)管理部(兼)情報開
                                                      (1)764,800株
       取締役      阿部 昭彦      1947年9月5日      生       示担当                 (注)4
                                                      (2)  764,800   株
                          2006年4月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部
                               長(兼)情報開示担当
                          2007年4月 ㈱テリロジー 営業本部長(兼)情報開示
                               担当
                          2008年4月 ㈱テリロジー 管理本部長(兼)管理部長
                               (兼)情報開示担当
                          2009年4月 ㈱テリロジー 管理本部長(兼)情報開示
                               担当
                          2009年6月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任
                          2011年5月 ㈱テリロジー 取締役就任
                          2012年1月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任
                          2017年4月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任
                               (現任)
                          1990年2月 ㈱テリロジー入社
                          1999年4月 ㈱テリロジー 営業部長
                          2001年6月 University          of Southern    California
                               MBA 派遣留学
                          2003年4月 ㈱テリロジー 社長付
                          2003年10月 シスコシステムズ㈱入社、マーケティング
                               部プロダクトマネージャー
                          2004年2月 同社マーケットデベロップメント部アライ
                               アンスマネージャー
                                                      (1)13,000株
       取締役      宮村 信男      1965年11月20日      生  2004年8月 同社エンタープライズマーケティング部イ                      (注)4
                                                      (2)  13,000   株
                               ンダストリーソリューションマネージャー
                          2007年12月 ㈱テリロジー入社
                               社長室戦略担当
                          2008年4月 ㈱テリロジー 事業本部長
                          2008年6月 ㈱テリロジー 取締役就任
                          2017年4月 ㈱テリロジー 取締役兼執行役員副社長
                               (現任)
                          2018年3月 ㈱テリロジーワークス 代表取締役
                               (現任)
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                    (1)所有するテリ
                                                     ロジーの株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                    (2)割り当てられ
                                                     る当社の株式数
                          1999年4月 日商岩井㈱情報通信事業部
                               情報・ネットワーク課長
                          2000年4月 アイ・ティー・エックス㈱入社
                          2000年6月 同社取締役
                          2004年1月 ㈱UCOM 代表取締役
                          2006年6月 社団法人JPNIC理事
                          2010年5月 オリンパスビジネスクリエイツ㈱ 代表取
                               締役
                          2011年6月 日商エレクトロニクス㈱ 取締役
                          2014年3月 インヴェンティット㈱ 代表取締役
                                                      (1)29,000株
                          2016年4月 ㈱テリロジー入社
       取締役      鈴木 達      1959年4月3日      生                        (注)4
                                                      (2)  29,000   株
                               アカウント営業部長
                          2016年6月 ㈱テリロジー 取締役就任
                          2017年4月 ㈱テリロジー 取締役兼執行役員副社長
                               (現任)
                          2017年6月 ㈱コラボス 社外取締役(現任)
                          2017年12月 ㈱テリロジーサービスウェア 代表取締役
                          2020年3月 VNCS       Global   Solution    Technology
                               JSC取締役(現任)
                          2020年6月 ㈱IGLOOO 取締役
                          2021年4月 クレシード㈱ 代表取締役(現任)
                          1987年4月 トヨタ自動車株式会社
                          1990年10月 監査法人トーマツ
                          1990年10月 公認会計士登録
                          1999年4月 弁護士登録
                          1999年4月 成蹊法律事務所
                          2003年10月 黒田法律事務所
                          2005年2月 クリフォードチャンス法律事務所
                          2006年10月 AIG       Global   Real  Estate   Asia
       取締役      尾高 雅美      1964年5月15日      生
                                                (注)4          -
                               Pacific,Inc.
                          2008年12月 ING不動産投資顧問(株)
                          2011年1月 独立開業(現 ウィザーズ国際法律事務
                               所)代表(現任)
                          2019年10月 エムエーウェルフェア㈱ 取締役(現任)
                          2019年7月 NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援
                               機構理事就任(現 常任理事)
                          2021年6月 ㈱テリロジー 取締役就任(現任)
                          1981年3月 (株)セブンイレブンジャパン入社
                          1988年8月 ㈱セイトー 経理部長
                          2004年4月 (株)セラックジャパン 代表取締役社長
                          2007年6月 ㈱テリロジー入社
                                                       (1)200株
      常勤監査役       吉田 清滋      1949年5月11日      生                        (注)3
                          2007年12月 ㈱テリロジー 経理・財務部部長就任                             (2)  200 株
                          2016年4月 ㈱テリロジー 管理部経理・財務グループ
                               嘱託契約
                          2021年6月 ㈱テリロジー 監査役就任(現任)
                          1975年4月 住友電気工業㈱入社
                          2000年7月 ㈱ネットマークス入社
                          2001年6月 同社執行役員
                          2004年6月 同社取締役執行役員
                          2005年4月 同社取締役常務執行役員
                          2007年4月 同社取締役副社長
       監査役      佐藤 宏      1951年9月26日      生                        (注)3          -
                          2010年4月 同社代表取締役社長
                          2014年3月 ユニアデックス㈱ 取締役副社長
                          2016年10月 ㈱インテリジェントウェイブ 社外監査役
                               (現任)
                          2017年12月 アイビーシー㈱ 社外監査役(現任)
                          2019年6月 ㈱テリロジー 監査役就任(現任)
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                    (1)所有するテリ
                                                     ロジーの株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴             任期
                                                    (2)割り当てられ
                                                     る当社の株式数
                          1987年4月 日本電信電話㈱入社
                          1987年7月 NTTソフトウェア研究所配属
                          1994年2月 NTT技術調査部 担当課長
                          1996年2月 NTTソフトウェア研究所 主任研究員
                          1997年9月 インターネットマルチフィード(株) 技
                               術部次長
                          2001年8月 NTT情報流通プラットフォーム研究所
                          2007年7月 インターネットマルチフィード(株) 取
       監査役      外山 勝保      1963年1月11日      生                        (注)3          -
                               締役技術部長
                          2012年7月 NTTコミュニケーションズ(株) ネッ
                               トワークサービス部オープンネットワーク
                               サービス部門長 理事
                          2015年6月 インターネットマルチフィード(株) 代
                               表取締役副社長(現任)
                          2022年6月 ㈱テリロジー 監査役就任(現任)
                                                     (1)3,268,800株
                            計
                                                     (2)  3,268,800    株
     (注)1 取締役尾高雅美は、社外取締役であります。
         2 監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。
         3 監査役の任期は2022年11月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         4 取締役の任期は2022年11月1日から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名の予定であります。
          社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常
         任理事、エムエーウェルフェア株式会社の取締役であります。ウィザーズ国際法律事務所、NPO法人アジア・
         太平洋まちづくり支援機構、エムエーウェルフェア株式会社と当社の間には特別な関係はありません。
          社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その
         他の利害関係は一切ありません。
          当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
          なお、上記3名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益
         相反が生じるおそれのない独立役員となる予定です。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受
         け、必要に応じて意見を表明してまいります。
          社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換
         を行ってまいります。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部
         監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図ってまいりま
         す。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月1日
         より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
         テリロジーと同水準の監査役監査の実施体制を構築していく予定です。
          なお、当社の完全子会社となるテリロジーの監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
         テリロジーにおける監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査
         を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化
         に努めております。
          2022年3月期において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
         あります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
      西村 誠二(注)1                             3回(注)1                  3回

      細谷 僚一                             12回                  12回

      佐藤 宏                             12回                  11回

      吉田 清滋(注)2                             9回(注)2                  9回

     (注)1 西村監査役につきましては2021年6月の監査役会をもって退任しております。
         2 吉田監査役につきましては2021年7月の監査役会より就任しております。
           監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりであります。
           a.監査方針及び監査計画について
           b.内部統制システムの整備・運用状況について
           c.会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について
           d.会計監査人の評価について
           また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収
           集活動に当たっております。
        ② 内部監査の状況

          当社は新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月1日よ
         り東京証券取引上に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるテ
         リロジーと同水準の実施体制を構築していく予定です。
          なお、当社の完全子会社となるテリロジーにおける内部監査は、内部監査部門として社長直轄に内部監査室を
         設置し、年間監査計画に基づき、全社全体の業務運営が適法かつ適正に執行されているか監査を実施することと
         しております。
        ③ 会計監査の状況

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は、UHY東京監査法人に委嘱する予定です。
        ④ 監査報酬の内容等

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
          当社は、新設会社であるため、該当事項はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関
         する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの役員の報酬等の額又はその算定方法の決
         定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
          なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の
         定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
         a 取締役の報酬等の総額は、年額120百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)としま
          す。
         b 監査役の報酬額の総額は、年額20百万円以内とします。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年3
          月31日現在の株式の保有状況については次のとおりであります。
          ① 投資株式の区分の基準及び考え方
            テリロジーは、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的
           な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としており
           ます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
          ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
            証の内容
             テリロジーは、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリ
            スクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。
           b 銘柄数及び貸借対照表計上額

                               銘柄数
                                          貸借対照表計上額の合計額(千円)
                              (銘柄)
     非上場株式                                 2               107,316

     非上場株式以外の株式                                -                  -

            (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数        貸借対照表計上額の合計
                                               株式数の増加の理由
                       (銘柄)         額(千円)
     非上場株式                        1          49,980     第三者割当増資引受による取得

     非上場株式以外の株式                        -            -          -

            (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

             該当事項はありません。
           c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

             該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      なお当社の完全子会社となるテリロジーの経理の状況については、関東財務局長に提出した同社の有価証券報告書
     (2022年6月23日提出)をご参照ください。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                     4月1日から3月31日まで(ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日か
      事業年度
                     ら2023年3月31日までとする予定であります。)
      定時株主総会                事業年度末日の翌日から3カ月以内

      基準日                3月31日

                     9月30日

      剰余金の配当の基準日
                     3月31日
      1単元の株式数                100株

      単元未満株式の買取り                有

       取扱場所               東京都千代田区丸の内1-3-3 みずほ信託銀行㈱ 本店証券代行部

       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内1-3-3 みずほ信託銀行㈱

       取次所               ―

       買取手数料               無料

                     電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得な

      公告掲載方法                い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                     公告掲載URL:未定
      株主に対する特典                未定

     (注) 単元未満株主は、その有する単元未満について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定

          款に定める予定であります。
          1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第1【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     1【貸借対照表】
       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     2【損益計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     3【株主資本等変動計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     4【キャッシュ・フロー計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      (1)【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第33期(自 令和3年4月1日 至 令和4年3月31日) 2022年6月23日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年7月[21]日)までに、以下の臨時報告書を提出して
         おります。
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づく臨時報告書を2022年6月24日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基
         づく臨時報告書を2022年7月6日に関東財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社テリロジー本店
           (東京都千代田区九段北一丁目13番5号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第六部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
    第2【第三者割当等の概況】

     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       該当事項はありません。
     2【取得者の概況】

       該当事項はありません。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
    第3【株主の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるテリロジー
     の2022年3月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                  2022年3月31日現在
                                                  発行済株式(自己株

                                                  式を除く。)の総数
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
     津吹 憲男                 東京都板橋区                      2,461,800            15.24

     阿部 昭彦                 神奈川県横浜市神奈川区                       764,800            4.73
     三菱UFJモルガン・スタンレー証
                      東京都千代田区大手町1丁目9-2                       300,000            1.85
     券株式会社
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山2丁目6-21                       288,000            1.78
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1丁目6-1                       218,100            1.35

     松井証券株式会社                 千代田区麹町1丁目4                       124,900            0.77

     坂口 真弘                 神奈川県横浜市都筑区                       111,100            0.68

     宗教法人本住寺                 東京都大田区本羽田1丁目8-9                       90,000           0.55

     イケダ コウメイ                 東京都大田区                       90,000           0.55

     テリロジー社員持株会                 東京都千代田区九段北1丁目13-5                       75,900           0.46
             計                 -              4,524,600            28.01

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    <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2022年11月1日設立予定であるため、本届出書提出日現在において、決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    <当期財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2022年11月1日設立予定であるため、本届出書提出日現在において、決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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