株式会社奥村組 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社奥村組 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社奥村組(E00083)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月21日
【会社名】 株式会社奥村組
【英訳名】 ＯＫＵＭＵＲＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 奥 村 太加典
【本店の所在の場所】 大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号
【電話番号】 06－6621－1101
【事務連絡者氏名】 社長室経営企画部長 藤 本 征 雅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目６番１号
【電話番号】 03－3454－8111
【事務連絡者氏名】 東日本支社総務経理部長 中 村 智 紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 100,157,068円
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
【縦覧に供する場所】 株式会社奥村組東日本支社
(東京都港区芝五丁目６番１号)
株式会社奥村組名古屋支店
(名古屋市中村区竹橋町29番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 33,814株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(以下の通り監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象
取締役」といいます。)及び執行役員に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、対象取締役及び執行役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年
５月13日開催の当社取締役会及び2022年６月29日開催の当社第85回定時株主総会において導入することが決
議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2022年７月21日開催の当
社取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、
本制度に基づき、2022年６月29日開催の当社第85回定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第86回定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役７名(監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員26名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)
に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込むことにより行われるものです。また、当社
は、本届出の効力発生後、割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割
当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株
式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたしま
す。
① 譲渡制限期間
2022年８月12日～取締役、執行役員その他当社が定める役職のいずれでもなくなった日
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)中は、割当てを
受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないものといたします(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者の退任(本②の「退任」とは、当社の取締役、執行役員その他当社が定める役職
のいずれでもなくなることをいいます。)が、当社の取締役会が正当と認める理由による退任であるこ
とを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記③により本割当株式の全部または一部を当社が無償
取得する場合にはその無償取得後の残部)について、原則として本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
当社は、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に割当対象者が退任(本③の「退任」と
は、当社の取締役及び執行役員を退くことをいいます。)した場合には、その残存期間に応じた数の本
割当株式を無償取得するほか、非違行為があった場合等、本譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定
の事由に該当した場合には、本割当株式の全部または一部を無償で取得します。その他、当社は、本譲
渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式をそ
の直後の時点において当然に無償で取得します。
④ 株式の管理
本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、当社が定める証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理されます。なお、証券会社は大和
証券株式会社を予定しております。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては取締役会)で承認された場
合には、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定め
る数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、こ
の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 33,814株 100,157,068 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 33,814株 100,157,068 ―
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
2022年６月29日開催の当
社第85回定時株主総会か
当社取締役：７名(※)
33,814株 100,157,068 ら2023年６月開催予定の
当社執行役員：26名
当社第86回定時株主総会
までの期間分
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,962 ― 1株 2022年８月12日 ― 2022年８月12日
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社奥村組 社長室 大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― ― ―
(注) 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資に
よるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時
報告書を2022年６月30日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月21日)までの間
において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社奥村組
(大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号)
株式会社奥村組東日本支社
(東京都港区芝五丁目６番１号)
株式会社奥村組名古屋支店
(名古屋市中村区竹橋町29番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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