太平洋セメント株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 太平洋セメント株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月26日
【会社名】 太平洋セメント株式会社
【英訳名】 TAIHEIYO CEMENT CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 不死原 正文
【本店の所在の場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３(５８０１)０２６０
【事務連絡者氏名】 経理部経理グループリーダー 鈴木 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３(５８０１)０２６０
【事務連絡者氏名】 経理部経理グループリーダー 鈴木 弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 68,993,166円
(注) 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
1/6
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 33,721株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。)及び当社の役付執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決
議いたしました。なお、2021年６月29日開催の第23回当社定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限
付株式の交付のために対象取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、年20万株以内の
譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
本制度に基づき、当社は2022年７月26日、対象取締役等に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役
等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に
金銭報酬債権合計68,993,166円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を
行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのイン
センティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任する(当社の取締役及び執行役
員のいずれでもなくなることをいうものとし、以下同様とします。)日までとしております。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」とい
います。)を締結する予定であり、その内容としては、概要、(1)対象取締役等は、一定期間(以下「譲渡制
限期間」といいます。)、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします(詳細は以下に記載のとおりです。)。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普
通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、2022年８月19日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割
当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件とし
て、本割当株式の全部(ただし、下記(3)②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合
にはその無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 本割当株式の無償取得
① 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
② また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた
数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事
由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社はＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社を予定している。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役
会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等
の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発
生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点にお
いてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
2/6
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 33,721株 68,993,166 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 33,721株 68,993,166 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の当
社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役 ：６名 21,991株 44,993,586 2023年３月期分
当社の役付執行役員：５名 11,730株 23,999,580 2023年３月期分
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2,046 － １株 2022年８月19日(金) － 2022年８月19日(金)
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがなかった場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅しま
す。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資
財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
3/6
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
太平洋セメント株式会社 本店 東京都文京区小石川一丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 500,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/6
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
5/6
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2022年７月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日( 2022年７月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
太平洋セメント株式会社 本店
(東京都文京区小石川一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
