Ｏａｋキャピタル株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月19日
【会社名】 Ｏａｋキャピタル株式会社
【英訳名】 Oak Capital Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 稲葉 秀二
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
1,024,957,128円
（注） 募集金額は、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「当社」
といいます。）を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・
フュージョンを株式交付子会社とする株式交付（以下
「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の
対価として取得する株式会社ユニヴァ・フュージョンの
株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普
通株式の交付数に基づいて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 13,140,476株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社ユニヴァ・フュージョン（東京都港区六本木一丁目６番１
号 泉ガーデンタワー35階、代表取締役社長 後藤健一、以下「ユニヴァ・フュージョン」といいます。）
の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、ユニヴァ・フュージョンの普通
株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することが
あります。
２．2022年７月19日開催の取締役会の決議及び2022年８月29日開催予定の臨時株主総会の特別決議による承認を
条件として、株式交付に伴い発行する予定です。なお、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める
簡易株式交付の要件を満たしておりますが、後述「４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」記載のとおり、当社は、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情がある
と考えていることから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た
上で、本株式交付を実施することを予定しております。
３．株式交付計画の作成日は2022年７月19日、その効力発生日は2022年９月30日（予定）です。
４．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とします。
５．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
株式交付によることとします。
（注） 当社普通株式は、ユニヴァ・フュージョンの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式
交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第
１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算
定根拠 １．株式交付比率」をご参照ください。
（２）【募集の条件】
該当事項はありません。
（３）【申込取扱場所】
該当事項はありません。
（４）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
該当事項はありません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
１【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
当社は「価値共創企業」をコーポレートスローガンとし、金融事業に留まらない将来の当社グループの成長に資
する新たな事業の確立を通じ、強固な経営基盤の構築と新たな価値の創造を目指しております。
新経営方針では、当社グループの目指すべき姿を明確にし、具体的な経営目標数値とそれを達成する為の６つの
事業戦略を掲げ、その中の１つである「新たな事業ポートフォリオの構築」は、多彩な事業ポートフォリオで安定
した収益を得られる体制を構築する重要な事業戦略と位置付けています。対象とする事業領域は、成長分野や社会
的関心が高い分野に注視しつつ、まずは当社グループが担う事業と親和性のあるビジネス領域を対象に、利益確保
の安定性を目指し金融ビジネスの多角化を推進することといたしました。
この度、株式交付子会社とするユニヴァ・フュージョンは、美容・健康関連商品の企画・販売会社であり、期近
の2021年８月期決算では55億円の売上高、6.8億円の営業利益、3.9億円の当期純利益を計上しています。ユニ
ヴァ・フュージョンの代表的な商品は「コンブチャクレンズ®」であり、主な販路はインターネット上のマーケ
ティング・広告宣伝手法を活用した一般消費者向け直販ですが、法人向け卸販売も行っています。イノベーション
ビューティー＆ヘルスカンパニーとして常にアンテナを張り、「健康・美容」の分野において、顧客満足度の高い
美健商品を継続的に提供していると評価しております。なお、今回ユニヴァ・フュージョンを通じて新たなビジネ
ス領域として当社グループに取り込む美容・健康関連事業は、当社グループが消費者向けビジネスとして従来より
取り組んでおりますクリストフルのような高額ニッチな商品とは異なり、一般的なマスの消費者を対象とした新領
域であり、今後シナジーを生む事業を他社から取り込みやすくする素地になると考えております。また、ＳＤＧｓ
の17の目標の１つである健康関連領域を当社グループに取り込むことは、当社の４つのコーポレートビジョンの１
つである「企業の成長支援を通じて社会貢献する」にも合致しているものと考えております。
＜ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等（単体）＞
（単位：百万円）
決算期 2019年８月期 2020年８月期 2021年８月期
売上高 5,045 4,284 5,499
経常利益又は経常損失（△） 297 △111 667
当期純利益又は当期純損失
196 △107 391
（△）
純資産 328 221 612
総資産 896 1,511 1,621
１株当たり純資産（円） 820,943 552,588 1,529,313
１株当たり当期純利益又は１株
488,763 △266,360 976,724
当たり当期純損失（△）（円）
＜ブランド別売上高（2021年８月期）＞
（単位：千円）
コンブチャクレンズ ダーククレンズ セパルフェ 外 計
売上高 5,238,763 232,995 27,275 5,499,033
同 比率 95.3％ 4.2％ 0.5％ 100.0％
当社はユニヴァ・フュージョンの子会社化（以下「本子会社化」といいます。）により、新たな事業ポートフォ
リオ構築による収益力向上と連結収益への貢献を図ってまいります。また、新経営方針において掲げている３つの
事業分類（①「狩猟型ビジネス」：フロー型インベストメントで、当社がかねてより行なってきた投資銀行業務等
ハイリターンのキャピタルゲインを狙う「高収益事業」、②「農耕型ビジネス」：ストック型インベストメント
で、アセットマネジメント業務等の安定的なインカムゲインを得られる「安定収益事業」、③「開発型ビジネ
ス」：ビルド型インベストメントで、Ｍ＆Ａなどにより連結子会社及び関連会社として当社とともに成長する「成
長収益事業」）の１つである「開発型ビジネス」の一環として、連結子会社として中長期的な観点で価値を共に創
り出していくことで同社事業の成長支援、具体的には、成長のための機動的な資金支援（増資引受、資金貸付
等）、当社が長年に亘り投資事業を通じて培ってきた知見等を活かした事業戦略立案面での助言、また当社が上場
会社として整備してきたガバナンス体制を活かした経営基盤の強化を通じて企業価値向上を目指す方針です。
以上のように、消費者にとって関心が高い身近なテーマであり、関連ビジネスの裾野も広くビジネス機会の頻度
も高い「健康・美容ビジネス」を新たに当社グループ事業に取り込むことにより、新たな事業ポートフォリオ構築
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による収益力向上を図ること、そのために、ユニヴァ・フュージョン及び当社の大株主であるUNIVA CAPITALグ
ループ（UNIVA CAPITAL Group,Inc.を中核とした15事業62社から形成される企業グループ、
https://www.univacap.com/ja/、 以下同じ。）が持つノウハウ、優位性及びネットワークを最大限活用し、事業推
進スピードを高めることが、当社の成長戦略及び「価値共創」を通じた企業価値向上のために重要であると考えて
おります。
本子会社化につきましては、2022年４月にUNIVA CAPITALグループの代表者と当社の代表者を兼務する稲葉秀二
より提案があり、これを受け社内で検討した結果、「開発型ビジネス」の推進に資するものと判断したことから、
下記４．４(2)「利益相反を回避する措置」記載のとおりプロジェクトチームを組成し、これまで検討を重ねて参
りました。その結果、当社としては、本株式交付によりユニヴァ・フュージョンを子会社化することが、当社の企
業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、当社「開発型ビジネス」を通じて事業ポートフォリ
オの収益性を早期に向上させるためには、黒字基調にあり安定的な収益計上を継続しているユニヴァ・フュージョ
ンの子会社化が最適な選択肢であると判断しました。
なお、本件は、2021年３月１日に施行された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度において
は、株式交付親会社が、株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の
譲渡人である株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されることとな
ります。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合に
は他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。今回、当社は、想定されるユニヴァ・フュージョ
ンの企業価値、当社の直近純資産、最近の当社株価水準等を考慮した結果、完全子会社化が前提である株式交換で
はなく、株式交付制度を利用することといたしました。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 商号 Ｏａｋキャピタル株式会社
(2) 事業の内容 グループ会社の統括、管理
(3) 本店所在地 東京都港区赤坂八丁目10番24号
代表取締役会長兼社長 稲葉 秀二
常務取締役 宗雪 敏明
取締役 秋田 勉
取締役 尾関 友保
(4) 代表者及び役員
取締役 伊藤 祐之
常勤監査役 作田 陽介
監査役 坂井 眞
監査役 上野 園美
(5) 資本金 4,787,920千円
(6) 決算期 ３月31日
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② 提出会社の企業集団の概要
議決権の所
資本金 有割合又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(千円) 被所有割合
（％）
（連結子会社）
OAK HAWAII RESORT & GOLF,
10 役員の兼任
米国ハワイ州 金融事業 100.0
千米ドル 資金の貸付
INC.
スターリング証券㈱
東京都港区 100,000 金融事業 100.0 役員の兼任
（注）２
㈱ノースエナジー 北海道札幌市 クリーンエネル 71.5
100,000 役員の兼任
（注）３、４ 中央区 ギー事業 (71.5)
㈱ノースコミュニケーション 北海道札幌市 71.5
10,000 モバイル事業 －
（注）３、５ 北区 (71.5)
その他の事業（コ
長野県北佐久郡軽井 役員の兼任
軽井沢エフエム放送㈱ 100,000 ミュニティＦＭ放 86.1
沢町 営業取引
送事業）
その他１社
（持分法適用関連会社）
クリストフルジャパン㈱ 東京都渋谷区 100,000 金融事業 50.0 役員の兼任
BIG ISLAND HOLDINGS LLC
20,138 40.0
米国ハワイ州 金融事業 役員の兼任
千米ドル (40.0)
（注）３
BIH GOLF LLC
3,815 40.0
米国ハワイ州 金融事業 －
千米ドル (40.0)
（注）３
その他２社
（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．㈱ノースエナジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,774,521千円
(2）経常損失 69,733千円
(3）当期純損失 131,587千円
(4）純資産額 439,696千円
(5）総資産額 3,047,349千円
５．㈱ノースコミュニケーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 591,492千円
(2）経常損失 6,296千円
(3）当期純損失 19,271千円
(4）純資産額 69,004千円
(5）総資産額 99,055千円
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(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
名称 資本関係（％） 役員の兼任関係 取引関係
Ｏａｋキャピタル株式会社 該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
OAK HAWAII RESORT & GOLF, INC.
該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
スターリング証券㈱ 該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
㈱ノースエナジー 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
㈱ノースコミュニケーション 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
軽井沢エフエム放送㈱ 該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
ノースホールディングス㈱ 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
クリストフルジャパン㈱ 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
BIG ISLAND HOLDINGS LLC
該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
BIH GOLF LLC
該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
BIH Properties LLC
該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
BIH Utilities LLC
該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付に係る計画の内容の概要
当社は、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会による承認を前提として、2022年９月30日（予定）をもってユ
ニヴァ・フュージョンの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内
容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）を、2022年７月19日開催の取締役会において承認
いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10
株を割当交付いたします。本株式交付計画については、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会において、本株式
交付計画の承認及び本株式交付に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式交付計画
においては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡
しの申込期日等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参
照ください。）。
２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画（写）」に記載のとおりであります。
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株式交付計画（写）
Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・フュージョン（以下
「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、2022年７月19日付
で、以下のとおり株式交付計画（以下「本株式交付計画」という。）を作成する。
第１条 株式交付子会社の商号及び住所
乙の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1）商号：株式会社ユニヴァ・フュージョン
(2）住所：東京都港区六本木一丁目６番１号
第２条 取得する株式の数の下限
甲が本株式交付により取得する乙の普通株式の数の下限は、204株とする。
第３条 株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当てに関する事項
１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙
の普通株式の合計数に64,414.10を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、前項の対価の割当てについて、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該譲渡人の譲渡する乙の普通株式
１株につき、甲の普通株式64,414.10株を割り当てる。
３．前二項の規定に基づいて甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が
ある場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づいて処理する。
第４条 対価として交付する株式の数並びに資本金及び資本準備金等
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社法計算規則第39条の２の規定に従い、甲
が定める。
第５条 株式の譲渡しの申込みの期日
１．乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2022年９月29日とする。
２．本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由がある場合には、甲は、会社法第816条の９に従い、申込
みの期日を変更することができる。
第６条 株式交付の効力発生日
１．本株式交付の効力発生日は、2022年９月30日（以下「効力発生日」という。）とする。
２．本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由がある場合には、甲は、会社法第816条の９に従い、効力
発生日を変更することができる。
第７条 本株式交付計画の変更及び本株式交付の中止
甲は、本株式交付計画の作成日から効力発生日までの間に以下の事由が生じた場合には、本株式交付計画を変更
し、又は本株式交付を中止することができる。
(1）甲が本株式交付計画の変更又は本株式交付の中止を決定した場合
(2）甲の株主総会において、本株式交付計画の承認議案が否決された場合
(3）天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合その他本株
式交付の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本株式交付の目的の達成が著しく困難となった場合
2022年７月19日
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４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式交付比率
Ｏａｋキャピタル株式会社 株式会社ユニヴァ・フュージョン
会社名
（株式交付親会社・当社） （株式交付子会社）
株式交付比率 １ 64,414.10
（注）１．本株式交付に伴い、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10株を交付い
たします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式13,140,476株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるユニヴァ・フュージョンの普通株式の下限の数に対
して交付する当社の普通株式の数です。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当
てを受けるユニヴァ・フュージョンの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取
引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有するこ
ととなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式
を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第９条に基づき、
当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する
ことも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるユニヴァ・フュージョンの株
主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の
株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とします。
２．株式交付比率の算定根拠
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第
三者算定機関である株式会社財務戦略ナカチ（以下「ナカチ」といいます。）に当社及びユニヴァ・フュージョン
の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、ナカチは、当社及びユニヴァ・フュー
ジョンの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
上記を受けてナカチは、2022年２月28日を調査基準日として、2022年６月２日よりユニヴァ・フュージョンの財
務、税務に関する事項の調査を行い、2022年７月15日に当社は当該調査報告書及び当該調査結果も踏まえた株式交
付比率算定書を受領いたしました。
当社は、株式交付比率については、ナカチが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付
比率は妥当な水準であり、また、ナカチによるユニヴァ・フュージョンの株式価値の算定結果を参考にユニヴァ・
フュージョンの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本
株式交付比率はナカチによる算定結果のレンジの範囲内かつその中央値を下回るものであるため、かかる株式交付
比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
３．株式交付比率の算定の経緯
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるナカチに当社
及びユニヴァ・フュージョンの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
ナカチは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価
法（算定基準日を2022年７月15日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期
間の株価終値の単純平均）を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 74～78
また、ナカチは、ユニヴァ・フュージョンの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来
清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用につい
ても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による
算定を採用しております。
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採用手法 算定結果（円）
ＤＣＦ法 4,823,904～5,242,748
ＤＣＦ法による算定については、ユニヴァ・フュージョンが作成した事業計画の予測期間である2022年８月期～
2026年８月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引
くことによって企業価値を評価し算定しております。
上記の株式価値の算定結果及び検討結果を踏まえ、当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式
交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交付比率の算定結果
61,845～70,848
ナカチは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則とし
てそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含み
ます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりませ
ん。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作
成されたことを前提としております。ナカチの本株式交付比率の分析は、2022年７月15日現在までの上記情報等と
経済条件を前提としたものであります。
当社はナカチによるユニヴァ・フュージョンの上記の株式価値及び上記の株式交付比率の算定結果を参考に、ユ
ニヴァ・フュージョンの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、
最終的に本株式交付における株式交付比率を上記「１．株式交付比率」記載のとおりとすることが妥当であり、そ
れぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎と
なる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
(1）公正性を担保するための措置
株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス（以下「ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス」といいま
す。）は当社の支配株主等ではないため、本株式交付は、当社にとって、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第441条の２における「支配株主との重要な取引等」には該当いたしません。しかしながら、当社の代表取
締役である稲葉秀二氏が、ユニヴァ・フュージョンの取締役、ユニヴァ・フュージョンの完全親会社であるユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの完全親会社であるUNIVA
CAPITAL Holdings LimitedのＣＥＯを兼任するとともに、UNIVA CAPITAL Holdings Limitedの49％を保有する株
主でもあることから、当社といたしましては、本株式交付に係る意思決定については一定の構造的な利益相反関
係があり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えたため、以下の公正性担保
措置を講じております。
まず、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交付の要件を満たしております。しかしな
がら、当社は、上述のとおり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えている
ことから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株式交付
を実施することを予定しております。
また、当社は、本株式交付の実施に当たり、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、当社及びユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスから独立した第三者算定機関であるナカチから、当社及びユニヴァ・フュー
ジョンの株式価値を前提とする株式交付比率算定書の提出を受けており、当該算定結果のレンジの範囲内でユニ
ヴァ・キャピタル・ファイナンスと協議及び合意の上で、取得価額を決定しております。
加えて、当社は、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、当社及びユニヴァ・キャピタ
ル・ファイナンスから独立したＴＭＩ総合法律事務所を選任し、法的な観点から意思決定方法を含む諸手続及び
対応等について助言を受けております。
(2）利益相反を回避するための措置
上記(1）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交付は、当社にとって「支配株主との重要
な取引等」には該当しませんが、一定の構造的利益相反関係があるものと考え、以下の利益相反回避措置を講じ
ております。
① 利害関係者の本株式交付に係る手続への不関与
当社は、ユニヴァ・キャピタル・ファイナンスとの間に重要な利害関係を有する者を除くメンバーによるプ
ロジェクトチーム（以下「本プロジェクトチーム」といいます。）を組成しておりますが、本プロジェクト
チームにおいて、本株式交付に係る検討を進めております。
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また、ユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役を兼務している稲葉秀二氏は、利益相反回避の観点か
ら、本株式交付に係る当社及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスとの間の交渉に関して、いずれの立場に
おいても関与していないとともに、本株式交付に向けた当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりませ
ん。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、当社取締役会において本株式交付の是非を審議及び決議するに先立ち、当社取締役会の意思決定過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本
株式交付を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を
取得することを目的として、2022年６月14日付で、当社及びユニヴァ・フュージョンからの独立性を有してお
り、かつ、当社事業に対する識見も高い、社外取締役伊藤祐之氏及び尾関友保氏並びに社外監査役坂井眞氏を
構成員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置するとともに、本特別委員会に対し、
(a)本株式交付の目的の合理性、(b)本株式交付の取引条件の妥当性、(c)本株式交付の手続の公正性、(d)(a)
から(c)を踏まえ本株式交付が少数株主に不利益でないこと、及び(e)(a)から(d)を踏まえ本株式交付の是非に
ついて諮問いたしました（以下「本諮問事項」といいます。）。
本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日、当社取締役会に対し、委員
全員の一致で、(a)本株式交付の目的は合理的であること、(b)本株式交付の取引条件は妥当であること、(c)
本株式交付の手続は公正であること、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交付は当社の少数株主に不利益でない
こと、及び(e)(a)から(d)を踏まえれば、本株式交付を行うことは相当であることを内容とする答申書を提出
しております。
５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相
違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相
違）】
１．株式の譲渡制限
ユニヴァ・フュージョンの定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけれ
ばならない。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありません。
２．単元未満株式
ユニヴァ・フュージョンでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株
式数を100株とする旨の定めが置かれております。
３．自己株式の取得
ユニヴァ・フュージョンの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款に
は、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
る。」旨の定めが置かれております。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
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７【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるユニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める
要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての
定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤ユニ
ヴァ・フュージョンについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面
を、当社の本店において2022年８月12日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2022年７月19日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるユ
ニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、ユニヴァ・フュージョンが効力発生
日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容とし
ているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当
ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭
等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する
事項について説明するものです。⑤は、ユニヴァ・フュージョンの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事
業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社におけ
る最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与
える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間
に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きま
す。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
2022年６月23日 株主総会基準日公告日
2022年７月12日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2022年７月19日 本株式交付計画承認取締役会
2022年８月29日（予定） 本株式交付計画承認臨時株主総会
2022年９月29日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2022年９月30日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
当社の株主の皆様が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の
株式買取請求権を行使するためには、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨
を当社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対した上で、本株式交付の効力発生日の20日前の日
から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第２【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な経営指標等＞
(1）連結経営指標等
回次 第157期 第158期 第159期 第160期 第161期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 （千円） 5,654,512 2,230,477 4,064,317 5,531,707 2,611,996
経常損益（△は損失） （千円） 1,154,498 △957,818 △1,890,441 △780,359 △969,538
親会社株主に帰属する
当期純損益（△は損 （千円） 886,059 △979,138 △1,794,917 △951,190 △1,663,605
失）
包括利益 （千円） 1,523,875 △1,305,285 △1,652,349 △660,041 △1,790,790
純資産額 （千円） 9,320,278 7,439,335 5,628,844 4,968,722 4,155,252
総資産額 （千円） 9,860,397 8,498,679 8,891,388 7,752,638 7,361,417
１株当たり純資産額 （円） 173.76 138.70 101.20 88.91 59.73
１株当たり当期純損益
（円） 16.52 △18.25 △33.46 △17.73 △29.62
金額（△は損失）
潜在株式調整後１株当
（円） － － － － －
たり当期純利益金額
自己資本比率 （％） 94.52 87.54 61.05 61.51 54.77
自己資本利益率 （％） 10.19 △11.68 △27.90 △18.66 △37.81
株価収益率 （倍） 16.34 － － － －
営業活動によるキャッ
（千円） 320,687 △376,121 △1,102,343 754,221 △1,189,936
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
（千円） △1,064,869 △481,205 201,275 △198,924 △185,075
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
（千円） △267,659 △539,663 74,731 △77,255 1,082,266
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
（千円） 3,723,377 2,357,911 1,770,878 2,245,939 1,956,990
期末残高
従業員数 22 38 84 86 73
［外、平均臨時雇用者 （人）
(2) (10) (7) (11) (8)
数］
（注）１．第157期から第160期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないた
め、第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当
たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．第158期から第161期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載して
おりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
なっております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第157期 第158期 第159期 第160期 第161期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 （千円） 5,654,512 2,174,827 421,431 1,637,749 169,675
経常損益（△は損失） （千円） 1,380,591 △757,291 △1,679,820 △604,546 △341,240
当期純損益（△は損
（千円） 1,112,151 △1,071,868 △1,511,390 △617,837 △2,690,664
失）
資本金 （千円） 4,282,010 4,282,010 4,282,010 4,282,010 4,787,920
発行済株式総数 （千株） 53,675 53,675 53,675 53,675 67,535
純資産額 （千円） 9,820,192 7,879,639 6,135,885 5,803,080 4,152,993
総資産額 （千円） 10,264,458 8,109,016 6,338,077 5,971,057 4,682,600
１株当たり純資産額 （円） 183.08 146.91 111.40 108.20 61.46
１株当たり配当額 10.00 5.00 － － －
（内１株当たり中間配 （円）
(－) (－) (－) (－) (－)
当額）
１株当たり当期純損益
（円） 20.73 △19.98 △28.18 △11.52 △47.90
金額（△は損失）
潜在株式調整後１株当
（円） － － － － －
たり当期純利益金額
自己資本比率 （％） 95.67 97.17 96.81 97.19 88.59
自己資本利益率 （％） 12.24 △12.11 △21.57 △10.35 △54.08
株価収益率 （倍） 13.02 － － － －
配当性向 （％） 48.23 － － － －
従業員数 22 15 16 13 9
［外、平均臨時雇用者 （人）
(2) (1) (1) (2) (2)
数］
株主総利回り （％） 164.7 97.6 52.4 67.6 54.7
（比較指標：配当込み
ＴＯＰＩＸ（東証株価 （％） (115.9) (110.0) (99.6) (141.5) (144.3)
指数））
最高株価 （円） 429 274 182 137 125
最低株価 （円） 150 108 69 69 73
（注）１．第157期から第160期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないた
め、第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当
たり当期純損失金額であるため、それぞれ記載しておりません。
２．第158期から第161期までの株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりませ
ん。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
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＜ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等（単体）＞
（単位：百万円）
決算期 2019年８月期 2020年８月期 2021年８月期
売上高 5,045 4,284 5,499
経常利益又は経常損失（△） 297 △111 667
当期純利益又は当期純損失
196 △107 391
（△）
純資産 328 221 612
総資産 896 1,511 1,621
１株当たり純資産（円） 820,943 552,588 1,529,313
１株当たり当期純利益又は１株
488,763 △266,360 976,724
当たり当期純損失（△）（円）
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第161期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状
況 ２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年７月19
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年７
月19日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第161期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書提出日
（2022年７月19日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2022年６月24日提出臨時報告書〕
１ 提出理由
2022年６月23日開催の当社第161期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 変更の理由
ａ．当社の今後の業容の拡大及び事業内容の多様化に備えるため、当社の現行定款第３条の
事業目的に所要の変更を行うもの。
ｂ．今後機動的な資本政策を図るため、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、発
行可能株式総数を現行の１億5,000万株から増加し、２億株に変更するもの。
ｃ．「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に
備えるため、次のとおり当社定款を変更するもの。
ⅰ．変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措
置をとる旨を定めるもの。
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ⅱ．変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範
囲を限定するための規定を設けるもの。
ⅲ．株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は
不要となるため、これを削除するもの。
ⅳ．上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるもの。
ｄ．経営基盤の一層の強化と充実を図るため、現行定款第21条に役付取締役として最高財務
責任者（ＣＦＯ）及び相談役を追加するものであります。
② 変更の内容
定款を以下のとおり変更する。
（下線＿＿＿は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第３条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 第３条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
（略） （略）
４．船舶用用品 並びに食品の輸出入及び販売 ４．船舶用用品 、食品、化粧品、医薬部外品、健
康食品、食品及び飲料の企画、製造、輸出入及
び販売
（略） （略）
16．和・洋・中華各種料理店の経営 16．和・洋・中華各種料理店 を含む 料理店の経営
（略） （略）
41．広告・宣伝代理業 41． インターネット等デジタルネットワークを活
用したマーケティング、公告宣伝を含む 広告・
宣伝代理業
（略） （略）
45． レジャー及びスポーツに関する企画、調査、 45． 情報処理サービス業及び 情報提供サービス 業
情報提供サービス
（略） （略）
62．著作物、商標等の使用権の販売及びこれらを 62．著作物、商標等の使用権の販売及びこれらを
複製使用した録音テープ、録画テープ、ビデオ 複製使用した録音テープ、録画テープ、ビデオ
ディスク、レコード、磁気カード、日用雑貨、 ディスク、レコード、磁気カード、日用雑貨、
スポーツ用品、衣料品、室内装飾品等の販売 スポーツ用品、衣料品、室内装飾品等の販売 及
び輸出入
（新設） 63．ファッション雑貨、医療機器の企画、製造販
売並びに輸出入
（新設） 64．通信販売事業
（新設） 65．テレビ、ラジオ等の番組及び映像等の企画、
制作、販売並びに輸出入
（新設） 66．展示会、イベント、セールスプロモーション
の企画、運営、興行、仲介
（新設） 67．オリジナル商品及びキャラクター商品（個性
豊かな名称や特徴を有している人物動物等の画
像をつけたもの）の企画、製造、販売並びに著
作権等知的財産権の管理業務
（新設） 68．電子商取引に関わるコンピュータシステムの
企画、開発、販売、賃貸、保守及びコンサル
ティング
（新設） 69．プロモーション、パブリックリレーションズ
活動の企画、運営、コンサルティング
（新設） 70．コンピューター、ソフトウェアの開発、販売
（新設） 71．インターネットホームページの企画立案、製
作、運営
（新設） 72．前各号に関連するコンサルティング業務
63 ．前各号に附随関連する一切の事業 73 ．前各号に附随関連する一切の事業
（略） （略）
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現行定款 変更案
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 １億5,000万株 と 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 ２億株 とする。
する。
（略） （略）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考 （削除）
書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記
載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省
令に定めるところに従い、インターネットを利用
する方法で開示することにより、株主に対して提
供したものとみなすことができる。
（新設） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考
書類等の内容である情報について、電子提供措置
をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省
令で定めるものの全部または一部について、議決
権の基準日までに書面交付請求した株主に対して
交付する書面に記載しないことができる。
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選 第21条 代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選
定する。 定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役のうちから ２．取締役会は、その決議によって取締役のうちから
取締役会長、最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役 取締役会長、最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役
社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１名、取締役 社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）、 最高財務責任
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め 者（ＣＦＯ）、相談役 各１名、取締役副社長、専
ることができる。 務取締役、常務取締役各若干名を定めることがで
きる。
（新設） （附則）
１．変更前定款第15条の削除及び変更後第15条の新設は、
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）
附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日
（2022年９月１日、以下「施行日」という。）から効
力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日
を株主総会の日とする株主総会については、現行定款
第15条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項
の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅
い日後にこれを削除する。
第２号議案 取締役１名選任の件
宗雪敏明を取締役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件 366,756 13,267 － （注）１ 可決 95.82
第２号議案
取締役１名選任の件
宗雪 敏明 369,352 11,556 － （注）２ 可決 96.28
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注２） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要について
第162期第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）における売上高の見込みは以下の
とおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
第161期第１四半期連結累計期間 第162期第１四半期連結累計期間
会計期間 （自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
売上高 470百万円 258百万円
売上高以外の指標については、現在精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆さまの判断を誤らせるおそれ
があるため記載しておりません。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月24日
有価証券報告書
（第161期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月23日
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士
柳 吉 昭
業務執行社員
指定社員
公認会計士
小 倉 明
業務執行社員
指定社員
公認会計士
折登谷 達也
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＯａｋキャピタル株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｏａ
ｋキャピタル株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、当連結会計年度において営業損失、経 当監査法人は継続企業の前提に関する経営者の評価を検
常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、 討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
2019年３月期から４期連続して営業損失、経常損失及び親 ・事業計画について四半期ごとに経営者から概括的説明を
会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続 受け、その実現可能性を評価した。
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況 なお、新型コロナウイルスによる影響は収束の方向に向
が存在しているとし、その主たる要因はこれまでの金融事 かい、経済環境は徐々に正常化していくものとする会社の
業における投資先の株価動向等の市場環境に大きく左右さ 設定した仮定が、過度に楽観的又は悲観的な傾向を示して
れる収益構造にあると認識している。 いないかに留意した。
そこでかかる状況に対処するため、当期において経営体 ・資金繰表と事業計画との整合性を検討した。
制を刷新し2021年11月に新経営方針を発表した。これを踏 ・期末日後１年間の資金不足が生じることがない状況を維
まえて金融事業のスターリング証券株式会社やクリーンエ 持することは十分可能であることを評価するため、当連結
ネルギー事業を展開する株式会社ノースエナジーを中心に 会計年度末における現預金について残高確認等の実証手続
経営改革を進め、これまでの市場変動に左右される収益体 を実施したうえで、資金繰表は保守的観点から、収入につ
制から脱却し、安定的な収益を確保できる事業基盤を構築 いては容易に換金可能であり実現可能性が高い上場株式の
していく途上にある。具体的にはスターリング証券株式会 売却による回収額に限定し、支出については過去の実績と
社においては、金融ライセンスを活用したエクイティファ の比較を行うことにより検討した。
イナンス引受けの拡大及び投資ファンドやアセット投資 ・資金繰表について監査意見の表明時点までに具体化した
ファンドの組成を図り、安定収益を獲得していくととも 事項については契約書の閲覧及び入出金の状況について実
に、これらの事業展開を加速させるべく投資銀行業務にお 証等を行うことにより、その合理性を評価した。
ける新規投資案件の獲得及びファンドの組成及び販売業務
にスピード感をもって取り組み、さらなるコスト削減を進
め、早期の黒字化を図っていく方針である。また、株式会
社ノースエナジーにおいても2050年カーボンニュートラル
の実現・2030年までに温室効果ガスの50％削減への挑戦な
どといった脱炭素社会へ変革の動きを格好のビジネスチャ
ンスと捉え、これまでの実績を最大限に生かして、自家消
費型の太陽光発電設備の販売推進、コスト削減や財務体質
の改善に努め、収益力の向上に努めていくとしているが、
経済環境の変化等による不確実性が内在している。しかし
ながら資金面においては、株主割当による第11回新株予約
権の行使により10億11百万円の資金調達を実施し、当連結
会計年度末において会社単体で現金及び現金同等物並びに
保有上場株式を合計で15億58百万円確保しており、また、
保守的に作成した資金繰計画においても会社グループ全体
で当連結会計年度末後１年間に資金不足が生じることはな
く、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重
要な不確実性は認められないものと経営者は判断してい
る。
財務諸表の作成における基本的な原則である継続企業の
前提を経営者は上記の通り評価しているが、金融事業は不
確実性の高い領域であるため作成される事業計画は概括的
とならざるを得ず、それを基礎として作成された資金繰表
は不確実性を伴うことから経営者による主観的判断が存在
する。したがって、当監査法人は、継続企業の前提に関す
る経営者の評価を監査上の主要な検討事項に該当するもの
と判断した。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｏａｋキャピタル株式会社の
2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Ｏａｋキャピタル株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月23日
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士
柳 吉 昭
業務執行社員
指定社員
公認会計士
小 倉 明
業務執行社員
指定社員
公認会計士
折登谷 達也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＯａｋキャピタル株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第161期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｏａｋ
キャピタル株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者の評価）と同
一内容であるため、記載を省略している。
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貸倒懸念債権に対する貸倒引当金の算定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、貸借対照表において、投資その他の資産におけ 当監査法人は貸倒懸念債権の回収可能性を検討するに当
る貸倒懸念債権に対して貸倒引当金1,039百万円を計上し たり、主として以下の監査手続を実施した。
ている。個別財務諸表の「注記事項（重要な会計方針） ・貸倒引当金の計上に関連する内部統制の整備・運用状況
３．引当金の計上基準 (1)貸倒引当金」に記載のとおり、 の有効性を評価した。
・外部の不動産会社が不動産評価の算定に利用している近
会社は売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権
隣の不動産売買実績と独自に入手した不動産情報の比較検
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収
討等により不動産評価額の合理性を検討した。
不能見込額を計上することとしている。
・購入希望者との交渉記録及び売買仲介業者からの報告書
貸倒懸念債権の一部については、貸倒見積高の算定に当た
等を入手した。
り、従来より財務内容評価法を採用し、債権額と主要な資
・当事業年度において購入希望者から提示された価額に経
産である不動産の正味売却価額の差額に基づいて貸倒引当
済合理性があるとして売却交渉を進める意図と売却の実現
金を計上している。
可能性につき、経営者へ質問を実施するとともに、取締役
貸倒懸念債権の回収可能性における判断には、個別財務
会における決議を確かめた。
諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）１．貸倒引当
・経営者が判断した正味売却価額に基づく貸倒引当金計上
金」に記載された経営者が設定する仮定が重要な影響を及
額の十分性を評価した。
ぼし、また、回収可能価額の基礎となる不動産の評価は不
確実なものであるため、当監査法人は、当該事項を監査上
の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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