H.U.グループホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 H.U.グループホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                            H.U.グループホールディングス株式会社(E00967)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年7月15日
     【会社名】                         H.U.グループホールディングス株式会社
     【英訳名】                         H.U.   Group   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         取締役    代表執行役社長        兼  グループCEO  竹内 成和
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
     【電話番号】                         (03)5909-3335 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役兼CFO  村上 敦子
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
     【電話番号】                         (03)5909-3335 (代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役兼CFO  村上 敦子
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        63,977,800円
                              (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
                                  示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
                                  により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、株主の権利内容に何ら限定のない当社に
         普通株式              20,638株       おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
                              あります。
     (注)1.募集の目的及び理由
           本募集は、当社の執行役並びに当社子会社(以下「対象子会社」。なお、当社と対象子会社を併せて、以下
           「対象会社」)の業務執行取締役等(国内非居住者を除き、以下「対象取締役等」)を対象に、当社グルー
           プの企業価値向上の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進
           めることを目的として、2017年5月11日開催の当社取締役会及び報酬委員会において導入することが決議さ
           れた「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2022年7月15日開催の当社
           取締役会決議により行われるものです。
           <本制度の概要>
            本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の第73期事業年度(2022年
            4月1日~2023年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である取締役等17名(以下、「割
            当対象者」)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるもの
            です。割当対象者に支給する金銭報酬債権合計は63,977,800円以内とし、その1株当たりの金額は、当社
            取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
            今般、当社は本日開催の取締役会決議により、割当対象者に対し、金銭報酬債権合計63,977,800円を支給
            し、ひいては当社の普通株式20,638株につき新株式を発行することを決議いたしました。
            また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結
            する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項
            及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
           <譲渡制限付株式割当契約の概要>
            ① 譲渡制限期間
              2022年8月10日~割当対象者が退任又は退職する日までの間
              上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」)において、割当対象者は、当該譲渡制限付
              株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処
              分行為をすることができません。
              なお、譲渡制限期間を退任又は退職する日までの間とすることについては、株主様との中長期的な価
              値共有を進めることを目的としていること等を勘案の上、決定しております。
            ② 譲渡制限付株式の無償取得
              当社は、割当対象者が、当社の2022年度に係る定時株主総会の開催日より前に、自己都合により退任
              又は退職した場合には、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」)
              の全てを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
              また、当社は、割当対象者が、当社の2022年度に係る定時株主総会の開催日より前に、当社が正当と
              認める理由により退任又は退職した場合、又は死亡した場合(配偶者、子、父母及び兄弟姉妹その他
              の相続人がいない場合は除く。)には、当該事象の発生した時点をもって、(ⅰ)本割当株式の数か
              ら、(ⅱ)2022年7月から当該時点を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果1を超える場合に
              は1とする。以下同じ。)に本割当株式の数を乗じた数(計算の結果端数が生じる場合には、当該端
              数を切り捨てる。以下同じ。)を引いた数の本割当株式を無償取得するものといたします。
              また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」)において下記
              ③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了
              時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
            ③ 譲渡制限の解除
              当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者
              が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
              ただし、割当対象者が、死亡した場合(配偶者、子、父母及び兄弟姉妹その他の法定相続人がいない
              場合は除く。)、には、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲
              渡制限を解除いたします。
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            ④ 株式の管理に関する定め
              割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
              は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
              持するものといたします。
            ⑤ 組織再編等における取扱い
              当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約
              又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割
              対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、割当対象者が、当該会社分割に伴い退任又は退職
              することが見込まれる場合に限る。)、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
              他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
              よる承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の
              効力発生日が本譲渡制限期間の満了時点より前に到来するときに限る。)には、当社報酬委員会の決
              議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、2022年7月から当該承認
              の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
              の数を乗じた数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡
              制限を解除するものといたします。
              この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
              おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                       20,638株           63,977,800             31,988,900

     一般募集                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                   20,638株           63,977,800             31,988,900

     (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
           制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
           加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は31,988,900円です。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第73期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の
           譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                         割当株数            払込金額              内容
     当社の執行役:7名                       11,287株           34,989,700円        第73期事業年度分

     当社子会社の取締役等:10名                       9,351株           28,988,100円        第73期事業年度分

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      (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                             2022年8月1日
        3,100       1,550        1株                     ―     2022年8月10日
                            ~2022年8月9日
     (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
           制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
           ん。
         2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
           会決議日の直前営業日(2022年7月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
           また、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本株式発行は、本制度に基づく当社の第73期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の譲渡制限付株
           式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
           ありません。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     H.U.グループホールディングス株式会社
                                 東京都新宿区西新宿2-1-1 新宿三井ビルディング
     経理財務本部IR/SR部
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  ―                            ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   ―               1,000,000                      ―

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第72期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年7月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年6月22日に関
      東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2022年7月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年7月15日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      H.U.グループホールディングス株式会社 本店
      (東京都新宿区西新宿二丁目1番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 5/5




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