株式会社ヘリオス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヘリオス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月12日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 13,366,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
2,817,766,000円
（注） 発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
本有価証券届出書提出日現在における見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第18回）】
（１）【募集の条件】
発行数 82,000個
金13,366,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に82,000を乗じた金額とす
る。）
本新株予約権１個あたり金163円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会決議による委任に
基づく当社執行役会が定める2022年７月19日から2022年７月21日までの間のいずれかの日
発行価格 （以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え
方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が163円を上回る場合には、かかる算定
結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2022年８月３日から2022年８月５日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
申込期間
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ヘリオス 人事総務部
申込取扱場所
東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
2022年８月３日から2022年８月５日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
払込期日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2022年８月３日から2022年８月５日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
割当日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 築地支店
払込取扱場所
東京都中央区築地一丁目10番６号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第18回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、当社取締役会決議による委任に基づく2022年７月12日（以下「発
行決議日」という。）開催の当社執行役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、新
株予約権の発行を決議した日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日付で、RxCell Inc.とのライセンス契約に関する基本条件合意
書締結を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。RxCell
Inc.とのライセンス契約に関する基本条件合意書締結の公表に係る市場による受け止め方いかんによって
は、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配
慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当
該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行
時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の
上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、
株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本（注）７に記載のとおりです。）。そこ
で、発行決議日からRxCell Inc.とのライセンス契約に関する基本条件合意書締結の公表に伴う株価への影
響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値
動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定
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の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社
は、当社株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価がRxCell Inc.とのライセ
ン ス契約に関する基本条件合意書締結の公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から５取引日
程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあたる、2022年７月
19日から2022年７月21日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、RxCell Inc.とのライセンス契約に関する基本条件合意書締結に関する詳細につきましては、発行決
議日付で別途公表されております「RxCell社とのライセンス契約に関する基本条件合意書締結のお知らせ」
をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日
の東証終値（下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
質」欄第２項に定義する。以下同じ。）等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約
権１個につき金163円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につ
き金163円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発
行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新
株予約権１個につき金163円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
額は本新株予約権１個につき金163円のままで据え置かれます。すなわち、有利発行の問題が生じないよう
な価格を決定する方針のもと、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権
の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落してい
た場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額
が、発行決議日現在の価値金163円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額（下記「（２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項第(1)号に定義する。以下同じ。）は、発行決議日に公表された上記のRxCell Inc.とのライセンス契
約に関する基本条件合意書締結に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益へ
の配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終
値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、いずれか低い方の株価を基準として、条件決定日におい
て、下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４
項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決定日の直前取引
日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ることはあ
りません。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は8,200,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質（詳細は、別記 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
「（注）１(3）本新株予 に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的
約権を選択した理由 となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
（本新株予約権の主な特 お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
徴）」を参照） 資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価
額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の
行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定基準株
価（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）の水準
によって、以下のとおり決定される。
(1）条件決定基準株価が342円以上である場合
240円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額）とする。但し、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価
の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
(2）条件決定基準株価が342円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。但し、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取引日の
東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額
とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,200,000株（2022年６月
30日現在の発行済株式数に対する割合は14.87％）、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,981,366,000円（但
し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について240円を基準と
して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の
全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
８ 割当予定先と締結予定の買取契約にて、当社による行使指定及び停止指定、割当予定先
による本新株予約権の取得の請求等が定められる予定です（詳細は「（注）１(2）本新
株予約権の商品性」を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は8,200,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。但し、
本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）又は下限行使価額のいずれか
高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整
されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90％に相
当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額（修正後行使価額）に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本
欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が342円以上である場合
240円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額）とする。但し、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価
の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。
② 条件決定基準株価が342円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。但し、かかる金額が発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日の直前取引日の
東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額
とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
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４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式
若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又
は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社
普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通
株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることと
なる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整
は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も
低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末
日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会又は取締役会決議の委任に基づく執行役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。但し、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を準
用する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する
証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
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(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のな
い日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該
行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但
し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当
該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価
額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
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(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行
うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他
適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみや
かにこれを行う。
新株予約権の行使により 金2,817,766,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年８月４日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とす
る。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保
管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であ
ると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 築地支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社の取締役会又は取締役会決議の委任に基づく執行役会が本新株予約権を取
事由及び取得の条件 得する日（当該取締役会又は執行役会後15取引日を超えない日に定められるものとす
る。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取
得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約
権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
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２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不
要な場合は、取締役会又は取締役会の委任に基づく執行役会）で承認決議した場合、当
該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該
本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株
予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社の取締役
会又は取締役会決議の委任に基づく執行役会で定める取得日の２週間前までに、当該取
得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者
る事項 に譲渡する場合には、当社の取締役会決議又は取締役会決議の委任に基づく執行役会の決議
による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契
約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞（注１）技術をもって、世
界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めておりま
す。iPS細胞（注２）を培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発
を行うiPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹
細胞再生医薬品（注３）分野の両分野において開発を推進しております。
体性幹細胞再生医薬品分野においては、2016年１月に米国Athersys, Inc.（以下「アサシス社」とい
う。）とライセンス契約を締結し、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®（当社開発コード：HLCM051
（注４））を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療法の開発・販売権を取得したことによ
り、同分野の取り組みを開始しております。さらに2018年６月にはMultiStemに関して複数の独占的開
発・販売権を獲得し、そのうち、日本国内における急性呼吸窮迫症候群（ARDS：Acute Respiratory
Distress Syndrome）（注５）に対する治療薬の開発を進めております。
まず、脳梗塞急性期に対する治療薬ですが、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検（注６）
第Ⅱ／Ⅲ相試験（注７）（治験名称：TREASURE試験（注８））を実施しております。2022年３月末に、全
ての治験登録患者の投与後365日後データの収集が完了し、2022年５月にはTREASURE試験結果に関する速
報値を公表しました。本速報では、主要評価項目においては未達であったものの、脳梗塞患者の日常生活
における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆さ
れました。現在、引き続き本治験データの詳細解析を行うとともに、独立行政法人医薬品医療機器総合機
構（PMDA）と相談を重ねながら、先駆け審査指定制度（注９）の枠組みの中で申請に向けた協議を進めて
おります。なお、脳梗塞急性期を対象としたHLCM051は、2017年２月に先駆け審査指定制度（注９）の対
象品目に指定されております。
また、ARDSに対する治療薬については、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検
討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験（注10））を実施し、2021年３月に患者組み入れを完了い
たしました。2021年８月及び11月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与後90日及び180日の評価項目の
データの一部を発表し、有効性及び安全性について良好な結果が示されました。2022年３月末のPMDAとの
協議において、本製品の有効性及び安全性に関する一定の合意が得られたものの、今後のARDSを適応症と
した承認申請にあたっては、当社が提案した申請データパッケージに加えてデータ補強が必要との助言が
あり、さらなる協議を継続しております。なお、ARDSを対象としたHLCM051は、2019年11月に希少疾病用
再生医療等製品（注11）として指定されております。
iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶（注12）のリスクの少ない次世代iPS
細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell：以下「UDC」（注13）という。）を用いた新た
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な治療薬の研究、ナチュラルキラー細胞（以下「NK細胞」（注14）という。）を用いた次世代がん免疫に
関する研究、その他眼科分野及び肝疾患分野での研究開発を進めております。
まず、iPSCプラットフォームとして、UDCに関する研究を進めております。患者の免疫細胞に認識されに
くいiPS細胞を作製することで拒絶反応を抑制し、有効性及び安全性を高めた再生医療等製品を開発する
ための次世代技術プラットフォームの開発を目指しております。2020年10月にはヒトへの臨床応用も可能
なレベルの臨床株が完成し、適応疾患を含む具体的な臨床応用に向けた研究を進めております。例えば、
UDCから視細胞への分化誘導に加え、国立国際医療研究センターとの共同研究においてUDCから膵臓β細胞
（注15）への分化誘導を確認しています。今後も臨床応用に向け、複数の企業、アカデミアと様々な疾患
に対する適応可能性の評価を進めてまいります。
がん免疫に関する研究については、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞
（以下「eNK細胞」という。）を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております
（当社開発コード：HLCN061）。これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術及び遺伝子編
集技術を用いることで、殺傷能力を高めたNK細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免
疫療法を創出すべく自社研究を進めております。本分野では、2020年６月には、国立研究開発法人国立が
ん研究センター（以下「国立がん研究センター」という。）と、eNK細胞が抗腫瘍効果を発揮する固形が
んの特徴を明確にすることを目的とした共同研究を開始しました。2021年に共同研究の成果として、複数
のがん種（膵臓がん、乳がん、肺がん、中皮腫）に由来する患者腫瘍組織移植片（PDX：Patient-Derived
Xenograft）においてeNK細胞が認識する標的タンパクの発現を確認しました。この共同研究の成果をもと
に次のステップとして、2022年５月より国立がん研究センターが保有するPDXマウスを用いてeNK細胞の抗
腫瘍効果等の評価を進めております。また、2021年12月に、国立大学法人広島大学大学院と肝細胞がんに
対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を、2022年６月には、兵庫医科大学と中皮腫に対するがん
免疫細胞療法に関する共同研究契約をそれぞれ締結し、様々な疾患候補におけるeNK細胞の抗腫瘍効果の
評価等を進めております。加えて、eNK細胞の三次元培養による効率的かつ安定的な大量生産法を確立
し、治験薬製造に向けたCPC（細胞加工製造用施設：Cell Processing Center）の本稼働を開始しており
ます。
その他、眼科分野での研究開発としては、住友ファーマ株式会社との共同開発体制のもと、iPS細胞由来
網膜色素上皮（RPE）細胞を用いた治療法開発に向けて治験への準備を進めております。また、肝疾患分
野での研究開発としては、機能的なヒト臓器を創り出す３次元臓器に関する研究において、肝臓原基の製
造に関する研究を進めており、2022年４月には、国立大学法人東京大学医科学研究所 再生医学分野との
間に、UDCを用いた肝臓原基の製造法確立を目的とした、共同研究契約を締結しております。
このように、当社は、国内外においてパイプライン開発や新規技術開発、アライアンスの強化を積極的に
実施しております。中でも、臨床試験の前段階で研究を進めているHLCN061について、研究段階における
がん細胞に対する高い傷害活性等が確認されたことから大きな期待を抱いており、HLCM051に続くパイプ
ラインの中でも特に注力しております。HLCN061については、これまで調達してきた資金を活用して、研
究開発を進めておりますが、上記に記載のとおり、開発が先行しているHLCM051のうちARDSに対する治療
薬開発においては、データ補強が必要との助言を受け、規制当局との引き続きの協議が必要であり、申請
予定時期は当期初に想定していた計画よりも遅延が見込まれる状況です。また、脳梗塞急性期に対する治
療薬開発においては、今後の治験データの詳細解析及び規制当局との協議によるところであります。その
ため、このような状況下においてもHLCN061の研究開発のスピードを緩めることなく、現在計画している
2024年度の臨床試験開始に向けた準備を推進するため、本新株予約権発行による資金調達を行うことを決
定いたしました。
当社グループの2021年12月期通期の売上収益は41百万円となりました。これは主に実施許諾契約等に基づ
く契約一時金及びマイルストン収入に関するものであります。また、上記両分野におけるパイプラインを
進捗させるための研究開発費の計上等により営業損失は5,384百万円となり、営業活動によるキャッ
シュ・フローは5,089百万円の支出となりました。当社グループは2022年３月31日現在で13,500百万円の
現金及び現金同等物を保有しておりますが、製品の上市までは引き続き損失が計上される見込みであり、
事業を進捗させていくためには、必要に応じて資金調達を行う必要があります。また、研究開発費以外の
運転資金についても、これまでの調達資金を活用しつつ、固定費削減を中心とした抜本的なコストダウン
等によりその資金ニーズに対応できるように財務基盤を強化します。これらの方針のもと、研究開発を着
実に進めることで、将来的な提携先を含めた契約一時金及びマイルストン収入の獲得や、早期の製品の上
市による収益確保を目指します。
当社は、本新株予約権発行による資金調達を通して、当社のミッションである「『生きる』を増やす。爆
発的に。」を実現し、一人でも多くの患者様に一刻も早く治療を届けられるよう、引き続き研究開発に邁
進してまいります。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発
行による手取金の使途 （２）手取金の使途」をご参照ください。
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（注１） 幹細胞
自己複製能及び異なる細胞に分化する多分化能を有する細胞をいいます。幹細胞は限られた種
類の細胞を生み出す体性幹細胞（間葉系幹細胞や造血幹細胞等）と、体の中のどの細胞にでも
分化することができる多能性幹細胞（iPS細胞やES細胞等）に分類されます。
（注２） iPS細胞
人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cell）の略。ヒトの皮膚の細胞等にいくつか
の因子を導入することによって作製された、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を持った
多能性幹細胞です。
（注３） 体性幹細胞再生医薬品
体性幹細胞は、体の中に存在し、複数の細胞に分化したり、過剰な炎症を抑えたりすること
で、組織や臓器を長期にわたって維持するために重要な細胞です。当社は、アサシス社が開発
する、骨髄由来の幹細胞製品MultiStemを導入し、体性幹細胞を用いた再生医薬品開発を目指
すパイプラインを導入しています。
（注４） HLCM051
日本国内における体性幹細胞再生医薬品の開発パイプラインです。当社は2016年１月に、アサ
シス社と、同社の開発する幹細胞製品MultiStemを用いた脳梗塞に対する再生医療等製品の国
内での開発・販売に関する独占的なライセンス契約を締結し、本パイプラインを導入しまし
た。さらに2018年６月に同社との提携を拡大したことにより、日本における急性呼吸窮迫症候
群に対する開発・販売ライセンスを取得し、開発を開始しました。
（注５） 急性呼吸窮迫症候群（ARDS）
ARDSは、単一の疾患ではなく、基礎疾患や外傷等によって好中球等の免疫系が過剰に誘発さ
れ、炎症を起こすことにより肺が傷害を受け肺水腫となり、その結果、重度の呼吸不全となる
症状の総称です。ARDS診療ガイドラインによると、死亡率は30～58％と予後が非常に悪い病気
です。ARDSに対する治療として、集中治療室で人工呼吸器を用いた呼吸管理を中心とする全身
管理が行われます。但し、人工呼吸器の使用が長期化すると、患者の予後が悪くなることが知
られています。そのため、ARDSはアンメットメディカルニーズ（未だ治療法のない疾患への医
療ニーズ）が非常に高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患といえます。
（注６） プラセボ対照二重盲検
プラセボ対照とは、臨床試験で「被験薬」（試験で調べたい薬剤）の薬効の有無を確認するに
あたり、「被験薬」の薬効の比較のために「プラセボ」（偽薬）と比較することです。二重盲
検とは、試験対象の薬や治療法等を、被験者、医師及び試験を実施する者も、被検者がどの治
療に割り付けられたかを知り得ない状況下にて実施する試験方法です。薬効を評価する際に
「被験薬」が投与された患者は「効果があるだろう」、投与されたプラセボだったため「効果
はないだろう」というような先入観をなくし客観性を保つためにこの試験方法を選択します。
（注７） 第Ⅱ／Ⅲ相試験
新薬開発のプロセスは、人を対象として有効性・安全性等を検証する「臨床試験（治験）」を
実施し、新薬申請承認を取得し、上市する流れとなっています。臨床試験は、安全性等をメイ
ンで確認する「第Ⅰ相試験（臨床薬理試験）」、有効性の有無を確認する「第Ⅱ相試験（探索
的試験）」、そして第Ⅱ相試験の有効性を検証する「第Ⅲ相試験（検証試験）」といった開発
の相があります。そのため、第Ⅱ／Ⅲ相試験は探索的試験と検証試験を同一の臨床試験で実施
するものです。
（注８） TREASURE試験
当社が実施する、日本国内における脳梗塞急性期に対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ／Ⅲ相
試験の試験名称です。
（注９） 先駆け審査指定制度
革新的医薬品・医療機器・再生医療等製品を日本で早期に実用化すべく、世界に先駆けて開発
され、早期の治験段階で著明な有効性が見込まれる医薬品等を指定し、各種支援による早期の
実用化を目指す制度です。薬事承認に係る相談・審査における優先的な取扱いの対象となる
等、迅速な実用化を図るものです。
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（注10） ONE-BRIDGE試験
当社が実施する、日本国内におけるARDSに対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ相試験の試験名
称です。
（注11） 希少疾病用再生医療等製品
対象患者数が日本国内において５万人未満であること、重篤な疾病であると同時に代替する適
切な治療法がない等、医療上特にその必要性が高いもの等の条件に合致するものとして、厚生
労働大臣が指定する再生医療等製品です。本指定を受けることで、開発に係る経費の負担を軽
減するため助成金やその他助言等を受けることができます。
（注12） 免疫拒絶
他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識され、
移植を受けた患者本人の免疫細胞に攻撃・排除される反応です。
（注13） ユニバーサルドナーセル（UDC）
UDCは、遺伝子編集技術を用い、移植による免疫拒絶反応を抑制できる他家iPS細胞です。通
常、移植細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのた
め、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑
制剤の投与を回避するためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望ましいので
すが、この作製には多くの時間と多額の費用が必要となります。当社のUDCは、他家iPS細胞か
ら拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及び安全装置
としての自殺遺伝子を導入した、安全性の高い細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS細胞
本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫
拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームです。
（注14） ナチュラルキラー細胞（NK細胞）
NK細胞は人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス感染細胞等
を攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK細
胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されて
います。
（注15） 膵臓β細胞
膵臓にあるランゲルハンス島を構成している細胞の一種で、血糖値に応じてインスリンを生
産・分泌し、血液中の糖を調整しています。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（交付株式数）は100株と固定されており、本新株予約
権の目的となる株式の総数は8,200,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載
のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。）との間で締結予
定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。
以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内で
の行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は、本新株予約権の
発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。但し、当社普通株式に係
る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求
をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2025年７月４日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下
「行使指定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
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（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に
相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2025年７月４日までの間の任意の期間を指定（以
下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日
から2025年７月２日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び
停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務
を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止
指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始す
る期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2025年７月４日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが(a)条件決定基準株価が342円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合は下
限行使価額、(b)条件決定基準株価が342円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合は条件
決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、「（２）新株予約権の
内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合
には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下回っ
た場合、(ⅱ)2025年７月７日以降2025年７月11日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割に
つき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会又は取締役会決議の委任に基づく執
行役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又
は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった
場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払う
ことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
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（本新株予約権の主な特徴・メリット）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途
（２）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価
の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを
通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が8,200,000株（2022年６月30日現在の発行済株式数55,147,900株
の14.87％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の
希薄化が限定されております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、
株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること
で、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を
行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないように
することができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、ま
た、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一
定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項・デメリット＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は一定の水準に設定されており、株価水準によっては本新株予約権
の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割
当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
定を下回る可能性があります。
転換社債型新株予約権付社債は、一時に資金を調達でき、また１株あたりの利益の希薄化も即座
に発生しない反面、当初調達金額が負債となるため財務健全性指標の低下が見込まれることとと
もに転換が完了しない場合に満期時の返済負担が生じます。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の
内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値（但し、本新株予約権の
行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の
最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月に
おいて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式
数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超
過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表執行役社長CEOである鍵本忠尚は、その保有する当社株式について割
当予定先への貸株を行う予定です。
なお、鍵本忠尚は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先
へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社の取締役会決議又は取締役会決議の委任に基づく執行役会の決議による当社の承認を取得する必要
があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２
①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第
三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,817,766,000 10,000,000 2,807,766,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取
引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,807,766,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回）
（２）新株予約権の内容等 （注）１(1）」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定でありま
す。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
eNK細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用 2,807 2022年８月～2025年８月
合計 2,807
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、自己資金又は助成金制度等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であり
ます。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って
資金調達ができた場合には、企業価値向上のための運転資金に充当していく予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
eNK細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用
当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において
継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社グ
ループは2022年３月31日現在で13,500百万円の現金及び現金同等物を保有しておりますが、2021年12月期通
期の営業損失は5,384百万円であり、損失が引き続き計上されている状況が続いているため、事業活動の維
持・拡大のためには、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストン収入や補助金の活用を
実施するとともに資金需要に応じた資金調達を行う必要があります。
このような状況、方針のもと、当社は「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹
細胞技術をもって、世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事
業を進めております。がん疾患は、分子標的薬やがん免疫療法の登場により、その治療成績の向上が見られ
ていますが、未だ治療効果の低い疾患領域であり、世界において主要な死因として、2020年には約1,000万
人が亡くなっています（世界保健機関）。日本においても死因の第１位であるがん疾患のうち、特に固形が
んは、がんによる死亡原因の約90％を占め（国立がん研究センターがん情報サービス「がん登録・統計」
（人口動態統計）2018を基に当社推定）、新たな治療法の開発が期待されております。その中で、NK細胞を
用いた治療法は、NK細胞が生体防御の最前線に位置して異物から体を守る自然免疫の中心的役割を果たし、
がん細胞やウイルス感染細胞を攻撃する特徴を有することから、新しい細胞治療法として期待されておりま
す。
当社は、遺伝子編集技術により特定機能を強化したNK細胞（eNK細胞）を用いて、固形がんを対象にした
独自のがん免疫療法の研究を進めております（当社開発コード：HLCN061）。自社研究の成果として、eNK細
胞の作製に成功するとともに、eNK細胞が肺がんに対して抗腫瘍効果を有することを細胞生着マウスモデル
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で確認しました。2020年６月には、国立がん研究センターと、eNK細胞を用いた、がん免疫細胞療法に関す
る共同研究契約を締結し、2021年11月には、共同研究の成果として複数種類のがん腫（膵臓がん、乳がん、
肺 がん、中皮腫）に由来するPDXサンプルにおいて、NK細胞が認識する特定の分子候補の発現を確認しまし
た。この共同研究の成果をもとに次のステップとして、2022年５月より国立がん研究センターが保有する
PDXマウス（PDXを移植されたマウス）を用いてeNK細胞の抗腫瘍効果等の評価を進めております。さらに、
2021年12月、国立大学法人広島大学大学院と、eNK細胞を用いた肝細胞がんに対するがん免疫細胞療法に関
する共同研究契約を締結し、eNK細胞の肝細胞がんに対する抗腫瘍効果の評価を進めております。また、
2022年６月、兵庫医科大学と、eNK細胞を用いた中皮腫に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を
締結し、eNK細胞の中皮腫に対する抗腫瘍効果の評価を進めております。
製造技術の開発においては、今後の治験製品の製造を想定し、効率的かつ安定的なeNK細胞の大量生産が
可能な三次元培養法（バイオリアクターを用いた三次元灌流培養法）を確立いたしました。これらの技術を
ベースとして、当社自身で治験製品の製造スケジュールや品質管理のコントロールが可能な細胞加工製造用
施設を2022年７月に本格稼働させており、治験に向けた準備をさらに進める予定です。
このように臨床試験の前段階で研究を進めているHLCN061について、研究段階におけるがん細胞に対する
高い傷害活性等が確認されたことから大きな期待を抱いており、当社パイプラインの中でも特に注力してい
ます。今後はこれまで調達してきた資金を基にさらなる研究を進めるとともに、本新株予約権の発行により
調達する予定の資金と合わせ、現在計画している2024年度の治験開始に向けた準備を進める予定です。
以上の観点から、本新株予約権により調達する予定の資金につきましては、自社及びパートナーとの研究
実施に係る研究費（前臨床試験段階（注）における研究、次世代eNK細胞に関する研究を含む。）、治験製
品製造のための費用、その他治験開始に向けた準備に係る費用及び治験実施費用として充当する予定であり
ます。
（注） 人を対象とする臨床試験の前に行う試験。動物を使って有効性・安全性を調べる試験。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2022年７月12日現在）
当社が保有している割当予定
―
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数 711,421株
（2022年６月30日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。ま
人事関係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第18回） （２）新株予約権の内容等 （注）
１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達した
いという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として2022年４月に本新株予約権を提案したことに加え、同
社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているた
め、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約
権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有して
おり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を
割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は8,200,000株です（但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券（第18回） （２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会決議又は取締役会決議の委任に基づく執行役会の決議による
当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けるこ
ととなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しな
がら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2022年７月１日付第21期決算公告における2022年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,113,060百万円、流動資産計：12,776,293百万円）を保有していることを確認しております。ま
た、発行決議日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本
新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
の取締役会決議又は取締役会決議の委任に基づく執行役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社
の取締役会又は取締役会決議の委任に基づく執行役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人
確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社
が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを
条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第18回） （２）新株予約権の内容等 （注）２①及び②」
の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約さ
せるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げ
ません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、RxCell Inc.とのライセンス契約に関する基本条件合意書締結を公表
しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価
への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権
の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区
霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依
頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動
率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取
得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の
場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予
定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資
金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がさ
れること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得
を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株
予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額となる金163円と決定しました。なお、当社及び当社監査委員会
による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決
定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法
であると考えており、また、当社監査委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に
基づき本新株予約権の払込金額を決定するという執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められな
いという趣旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大8,200,000株（議決権82,000個相当）であり、
2022年６月30日現在の当社発行済株式数55,147,900株（総議決権数551,150個（2022年６月30日現在））に対して
占める割合は最大14.87％（当社議決権総数に対し最大14.88％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるもの
と認識しております。また、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが行使された場合における交付株式
数は最大1,963,672株（議決権19,636個相当）であり、本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数
（最大）との合計が2022年６月30日現在の当社発行済株式数55,147,900株（総議決権数551,150個（2022年６月30
日現在））に対して占める割合は最大18.43％（当社議決権総数に対し最大18.44％）に相当します。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第18回） （２）新株予約権の内容等
（注）１(3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確
立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なもので
あると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数8,200,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は972,498株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得す
ることが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模で
はないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
鍵本 忠尚 東京都港区 24,868,000 45.12 24,868,000 39.28
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 711,421 1.29 8,911,421 14.07
１号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
3,501,102 6.35 3,501,102 5.53
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行）
７番１号）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
1,628,100 2.95 1,628,100 2.57
（信託口） 号
株式会社ニコン 東京都港区港南二丁目15番３号 1,537,400 2.79 1,537,400 2.43
大阪府大阪市中央区道修町二丁
住友ファーマ株式会社 1,500,000 2.72 1,500,000 2.37
目６番８号
J.P. MORGAN SECURITIES PLC
FOR AND ON BEHALF OF ITS 25 BANK STREET, CANARY WHARF
CLIENTS JPMSP RE CLIENT LONDON E14 5JP UK
607,444 1.10 607,444 0.96
ASSETS-SETT ACCT （東京都新宿区新宿六丁目27番
30号）
（常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）
東京都中央区日本橋茅場町一丁
日本証券金融株式会社 589,700 1.07 589,700 0.93
目２番10号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
509,300 0.92 509,300 0.80
株式会社（信託口） 号
竹田 英樹 兵庫県神戸市中央区 504,000 0.91 504,000 0.80
計 ― 35,956,467 65.22 44,156,467 69.74
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2022年６月30日現在
の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である8,200,000株に係る議決権数82,000個を加算した数）」を、「2022年６月30日現在
の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である8,200,000株に係る議
決権数82,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及
びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（Nomura International Plc）、野村
アセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
いるものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
の状況には含めておりません。
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なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 613,328 1.11
ノムラ インターナショナル ピーエ
1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
ルシー
169,300 0.31
United Kingdom
（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
野村アセットマネジメント株式会社 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 197,000 0.36
６ 2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォー
ド・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オー
バーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2022年５月31日現在でそれぞれ以下の株
式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確
認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カン
カルトン・スクエア、1グリーンサイ
パニー
ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN ス 567,400 1.03
（Baillie Gifford & Co）
コットランド
ベイリー・ギフォード・オーバーシー
カルトン・スクエア、1グリーンサイ
ズ・リミテッド
ド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN ス 72,800 0.13
（Baillie Gifford Overseas
コットランド
Limited）
７ 2022年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・
セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
ティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が2022年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所
有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認がで
きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 2,337,300 4.24
株式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 34,600 0.06
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
英国、ロンドン E14 5JP カナ
ティーズ・ピーエルシー
リー・ウォーフ、バンク・ストリート 757,310 1.37
（J.P. Morgan Securities plc）
25
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
ティーズ・エルエルシー
10179 ニューヨーク市 マディソ 674,060 1.22
（J.P. Morgan Securities LLC）
ン・アベニュー383番地
８ 2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サッ
クス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman
Sachs International）が2022年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているも
のの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
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なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 18,500 0.03
ゴールドマン・サックス・インターナ
Plumtree Court, 25 Shoe Lane,
ショナル
3,942,872 7.15
London EC4A 4AU, United Kingdom
（Goldman Sachs International）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月10日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年７月12日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年７月12日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヘリオス 本店
（東京都千代田区有楽町一丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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