株式会社ｕｎｅｒｒｙ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ｕｎｅｒｒｙ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ｕｎｅｒｒｙ(E37815)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月11日
【会社名】 株式会社unerry
【英訳名】 unerry,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 執行役員CEO 内山 英俊
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階
【電話番号】 03-6820-2718(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階
【電話番号】 03-6820-2718(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 139,230,000 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 402,948,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 86,223,000 円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、
有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額でありま
す。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集140,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年７月11日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し397,700株(引受人の買取引受による売出し327,600株・オーバーアロットメントによる売出し
70,100株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関する事項並びに、「第二部 企業
情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」の記載に一部誤りがあり
これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
３ 第三者割当による自己株式の処分について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 140,000(注)２ おける標準となる株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
(注) １．2022年６月24日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数については、2022年６月24日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係
る募集株式数であります。したがって、「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付け
の申込みの勧誘であります。 なお、発行数については、2022年７月11日開催予定の取締役会において変更さ
れる可能性があります。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出
し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
し、70,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である内山英俊(以下「貸株人」とい
う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行
う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式70,100株の自己株
式の処分(以下「本第三者割当」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 140,000(注)２ おける標準となる株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
(注) １．2022年６月24日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数については、2022年６月24日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係
る募集株式数であります。したがって、「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付け
の申込みの勧誘であります。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出
し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
し、70,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である内山英俊(以下「貸株人」とい
う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行
う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式70,100株の自己株
式の処分(以下「本第三者割当」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年７月11日 開催予定 の取締役会において決定 される
会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない
－ － －
募集
ブックビルディング方式 140,000 139,230,000 －
計(総発行株式) 140,000 139,230,000 －
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は163,800,000円となります。
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(訂正後)
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年７月11日 開催 の取締役会において決定 された 会社
法上の払込金額(発行価額 994.50円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本
募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない
－ － －
募集
ブックビルディング方式 140,000 139,230,000 －
計(総発行株式) 140,000 139,230,000 －
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５． 仮条件(1,170円～1,290円)の平均価格(1,230円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は172,200,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 － 自 2022年７月21日(木) 未定
100 2022年７月27日(水)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2022年７月26日(火) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年７月11日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2022年７月11日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年７月20日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年７月28日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月12日から2022年７月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、引受人の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係
る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 － 自 2022年７月21日(木) 未定
994.50 100 2022年７月27日(水)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2022年７月26日(火) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,170円以上1,290円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (994.50円) 及び2022年７月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年７月28日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月12日から2022年７月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、引受人の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係
る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (994.50円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は自己株式の処分
に対する払込金として、
払込期日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を
払込むことといたしま
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 140,000
す。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 － 140,000 －
(注) １．引受株式数は、2022年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2022年７月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は自己株式の処分
に対する払込金として、
払込期日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を
払込むことといたしま
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 140,000
す。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 － 140,000 －
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年７月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
150,696,000 8,000,000 142,696,000
(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)を基礎として算出した見込額
であります。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
158,424,000 8,000,000 150,424,000
(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
受価額の総額であり、 仮条件(1,170円～1,290円)の平均価格(1,230円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 142,696 千円に本第三者割当の手取概算額上限 75,455 千円を合わせた、手取概算額合計上限
218,151 千円については、事業拡大に伴う運転資金に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以
下のとおりであります。
・セールス、カスタマーサクセス、データサイエンティスト、システムエンジニア等の人材を新たに確保するた
めの採用費及び人件費の一部として79,000千円(2023年６月期に53,000千円、2024年６月期に26,000千円)を充当す
る予定であります。
・売上拡大に対応するためのシステム開発および運用、広告運用に伴う外注費の一部として 139,151 千円(2023年
６月期に 139,151 千円)を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 150,424 千円に本第三者割当の手取概算額上限 79,325 千円を合わせた、手取概算額合計上限
229,749 千円については、事業拡大に伴う運転資金に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以
下のとおりであります。
・セールス、カスタマーサクセス、データサイエンティスト、システムエンジニア等の人材を新たに確保するた
めの採用費及び人件費の一部として79,000千円(2023年６月期に53,000千円、2024年６月期に26,000千円)を充当す
る予定であります。
・売上拡大に対応するためのシステム開発および運用、広告運用に伴う外注費の一部として 150,749 千円(2023年
６月期に 150,749 千円)を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任
組合
112,000株
福岡県福岡市中央区薬院一丁目１番１号
CQベンチャーズ株式会社
90,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事業
ブックビルディング
普通株式 327,600 383,292,000
有限責任組合
方式
53,200株
東京都江東区
内山 英俊
40,000株
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目
１番１号
かながわ成長企業支援投資事業組合
32,000株
計(総売出株式) － 327,600 383,292,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であります。
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株式会社ｕｎｅｒｒｙ(E37815)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任
組合
112,000株
福岡県福岡市中央区薬院一丁目１番１号
CQベンチャーズ株式会社
90,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事業
ブックビルディング
普通株式 327,600 402,948,000
有限責任組合
方式
53,200株
東京都江東区
内山 英俊
40,000株
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目
１番１号
かながわ成長企業支援投資事業組合
32,000株
計(総売出株式) － 327,600 402,948,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件(1,170円～1,290円)の平均価格(1,230円)で算出した見込額であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 70,100 82,017,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 70,100 82,017,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 70,100 86,223,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 70,100 86,223,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
す。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,170円～1,290円)の平均価格(1,230円)で算出した見込額であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３ 第三者割当による自己株式の処分について
(訂正前)
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当について、当社が2022年６月24日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 70,100株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)１
(3) 払込期日 2022年８月30日(火)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年７月
11日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載
の本募集における引受価額と同一とし、2022年７月20日に決定します。
(訂正後)
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当について、当社が2022年６月24日 及び2022年７月11日 開催の取締役会において決議した内容は、以下の
とおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 70,100株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき994.50円
(3) 払込期日 2022年８月30日(火)
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の
本募集における引受価額と同一とし、2022年７月20日に決定します。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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株式会社ｕｎｅｒｒｙ(E37815)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
(訂正前)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年７月 プライスウォーターハウスクーパースコ
ンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エ
ム㈱) 入社
2002年８月 A.T.カーニー㈱ 入社
普通株式
代表取締役社長 2005年９月 ㈱サイバード 入社 公式モバイルコン
内山 英俊 1976年３月17日 (注)３ 1,784,000
テンツ事業部部長
執行役員CEO
（注８）
2008年４月 ㈱ANALOG TWELVE 共同創業 取締役
2015年８月 当社 設立 代表取締役社長(現任)
2019年９月 当社 執行役員CEO(現任)
2020年２月 一般社団法人LBMA Japan 理事(現任)
(省略)
2003年10月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監
査法人) 入所
2007年５月 公認会計士登録
2007年９月 税理士登録
監査役 前川 研吾 1981年１月15日 (注)５ ―
2008年４月 汐留パートナーズ㈱ 設立 代表取締役
社長(現任)
2012年８月 汐留パートナーズ税理士法人 設立 代
表社員(現任)
2018年９月 当社 監査役(現任)
2007年12月 弁護士登録
2007年12月 光和総合法律事務所 入所(現任)
2014年９月 総務省 総合通信基盤局 専門職 入職
2019年11月 内閣サイバーセキュリティセンター
サイバーセキュリティ関連法令の調査検
監査役 渡邊 涼介 1980年11月25日 (注)６ ―
討等を目的としたサブワーキンググルー
プ 入職
2020年４月 当社 監査役(現任)
2021年１月 東京都港区情報公開・個人情報保護審査
会委員(現任)
計 1,948,000
(以下省略)
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年７月 プライスウォーターハウスクーパースコ
ンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エ
ム㈱) 入社
2002年８月 A.T.カーニー㈱ 入社
普通株式
代表取締役社長 2005年９月 ㈱サイバード 入社 公式モバイルコン
内山 英俊 1976年３月17日 (注)３ 1,784,000
テンツ事業部部長
執行役員CEO
（注６）
2008年４月 ㈱ANALOG TWELVE 共同創業 取締役
2015年８月 当社 設立 代表取締役社長(現任)
2019年９月 当社 執行役員CEO(現任)
2020年２月 一般社団法人LBMA Japan 理事(現任)
(省略)
2003年10月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監
査法人) 入所
2007年５月 公認会計士登録
2007年９月 税理士登録
監査役 前川 研吾 1981年１月15日 (注)４ ―
2008年４月 汐留パートナーズ㈱ 設立 代表取締役
社長(現任)
2012年８月 汐留パートナーズ税理士法人 設立 代
表社員(現任)
2018年９月 当社 監査役(現任)
2007年12月 弁護士登録
2007年12月 光和総合法律事務所 入所(現任)
2014年９月 総務省 総合通信基盤局 専門職 入職
2019年11月 内閣サイバーセキュリティセンター
サイバーセキュリティ関連法令の調査検
監査役 渡邊 涼介 1980年11月25日 (注)４ ―
討等を目的としたサブワーキンググルー
プ 入職
2020年４月 当社 監査役(現任)
2021年１月 東京都港区情報公開・個人情報保護審査
会委員(現任)
計 1,948,000
(以下省略)
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