東亜道路工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東亜道路工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東亜道路工業株式会社(E00066)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月11日
【会社名】 東亜道路工業株式会社
【英訳名】 TOA ROAD CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 下 協 一
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木７丁目３番７号
【電話番号】 03(3405)1811(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 大 川 努
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木７丁目３番７号
【電話番号】 03(3405)1811(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 大 川 努
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 132,483,000円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東亜道路工業株式会社 関西支社
(大阪市西区阿波座１丁目13番13号)
東亜道路工業株式会社 中部支社
(名古屋市東区白壁１丁目45番地)
東亜道路工業株式会社 横浜支店
(横浜市南区中村町５丁目318番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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東亜道路工業株式会社(E00066)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 23,700株(注１) 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、2022年７月11日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付
株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、東亜道路従業員持株会(以下「本持株
会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といい
ます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員が当社の株主との一層の価値共有
を進めることを目的として、2022年７月11日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づ
き行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対して、１名につ
き当社普通株式20株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給した金銭債権(以下「本
特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特
別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいま
す。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容
に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのた
め、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１
項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいま
す。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下
「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が
解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されること
となります。
(注) 本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分
を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理
事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に
効力が発生する予定です。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、
実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本
制度に対する同意確認終了後の当社従業員数(最大1,185名)及び１名当たりの付与株式数一律20株に応じて
確定する見込みであります。
(1) 譲渡制限期間
2022年９月26日から2023年３月24日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足
した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が
満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う
旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規
約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除
された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従
業員が有する会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3) 退職した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間終了時点の直前時までに、対象従業員が当社を退職した場合(定年退職と
同時に再雇用される場合を除く。)には、当該退職した時点をもって、当該時点における対象従業員の
有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
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(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で
取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本
持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点にお
いて対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分に
ついて、控除するものとする。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持
株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と
本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、
管理する。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付
株式持分に応じた数の本株式数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定
義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 23,700株(注２) 132,483,000(注３) ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 23,700株(注２) 132,483,000(注３) ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、実際に発行する株式の数及び発行総額は、本持株
会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社従業員数(最大1,185
名)及び１名当たりの付与株式数一律20株に応じて確定する見込みであります。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前
営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した
見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、
対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額132,483,000円は、本有価証
券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数
量を乗じて算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月27日～
5,590(注２) ― １株 ― 2022年９月26日
2022年９月16日
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己
株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資
財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約
を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東亜道路工業株式会社 総務部 東京都港区六本木７丁目３番７号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当
事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 450,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制
度を導入いたしました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権
を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 東亜道路従業員持株会
所在地 東京都港区六本木７丁目３番７号
設立根拠 民法第667条第１項、東亜道路従業員持株会規約及び運営細則
氏名 理事長 大川 努
業務執行組合員又はこれ
住所 千葉県我孫子市
に類する者
職業の内容 当社従業員
主たる出資者、比率 当社の従業員(出資比率100％)
出資額 831,831,130円(注３)
当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び
組成目的
当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を148,807株(2022年３月31日現在)保有しています。
当社従業員1,185名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事２名、監事１名)を兼任し
人事関係
ております。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を
資金関係
含みます。)を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年７月11日現在のもの
であります。
２．東亜道路従業員持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近(2022年３月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は148,807株でした。2022年
７月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値5,590円で算出しますと、出資額は
831,831,130円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別
奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出され
た本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるも
のです。
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［本制度の仕組み］
① 当社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のRS持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制
限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分に振り替えます。
本持株会は2022年７月12日開催予定の本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入
会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持
株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが持株会に加入した場合の上限株
数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえます
ので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持
株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して、１名につき当社の株
式20株を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて
当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の
発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先と
して選定いたしました。
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(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 23,700株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終
了後の当社従業員数(最大1,185名)及び１名当たりの付与株式数一律20株に応じて確定する見込みであります。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、第一部 ［証券情報］ 第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］に記載の通り、当社と
本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限
付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業
員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする
現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者
等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよ
うとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が
特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、2022年７月８日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当
社株式終値である5,590円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の
株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なもの
であって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決
定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっておりま
す。
なお、取締役会に出席した監査役２名全員(うち社外監査役１名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が
本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当
先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨
の意見を表明しています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において23,700株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用
対象となりえる最大人数である当社従業員1,185名のすべてが持株会に加入し、それぞれ20株付与した場合に見込ま
れる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモ－ションを実施し、持株
会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本制度に同
意しない会員が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能
性があります。
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希薄化の規模は、2022年３月31日現在の発行済株式総数5,220,023株に対し0.45％(2022年３月31日時点の総議決
権数47,154個に対する割合は0.50％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本制度の
導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株
式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２-
424,900 9.01 424,900 8.97
託銀行株式会社 11-３
東京都豊島区西池袋
光通信株式会社 361,400 7.66 361,400 7.63
１-４-10
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１-
252,700 5.36 252,700 5.33
銀行 ８-12
神奈川県横浜市西区
株式会社横浜銀行 みなとみらい３-１- 240,770 5.10 240,770 5.08
１
東京都千代田区丸の
株式会社三井住友銀行 207,220 4.39 207,220 4.37
内１-１-２
東京都港区六本木７-
東亜道路従業員持株会 148,807 3.16 172,507 3.64
３-７
東京都港区赤坂４-９
日本国土開発株式会社 170,000 3.61 170,000 3.59
-９
東京都港区六本木７-
東亜道路取引先持株会 164,400 3.49 164,400 3.47
３-７
大阪府大阪市中央区
株式会社りそな銀行 120,000 2.54 120,000 2.53
備後町２-２-１
損害保険ジャパン株式会 東京都新宿区西新宿
120,000 2.54 120,000 2.53
社 １-26-１
計 ― 2,210,197 46.87 2,233,897 47.14
(注) １．2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．株式数は１株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年３月31
日現在の総議決権数(47,154個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(237個)を加えた数(47,391
個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第116期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2022年７月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月11日)までの間において生じた変更その他
の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月11日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東亜道路工業株式会社本社
(東京都港区六本木７丁目３番７号)
東亜道路工業株式会社 関西支社
(大阪市西区阿波座１丁目13番13号)
東亜道路工業株式会社 中部支社
(名古屋市東区白壁１丁目45番地)
東亜道路工業株式会社 横浜支店
(横浜市南区中村町５丁目318番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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