株式会社ハピネット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハピネット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ハピネット(E02869)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月11日
【会社名】 株式会社ハピネット
【英訳名】 HAPPINET CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 榎本 誠一
【本店の所在の場所】 東京都台東区駒形二丁目４番５号
【電話番号】 03(3847)0521 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画室長 石丸 裕之
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区駒形二丁目４番５号
【電話番号】 03(3847)0521 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画室長 石丸 裕之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 701,616,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 451,200 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年７月11日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 451,200 株 701,616,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 451,200 株 701,616,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
1,555 ― 100株 2022年７月27日(水) ― 2022年７月27日(水)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ハピネット 経営企画室 経営企画部 東京都台東区駒形二丁目４番５号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友銀行 浅草支店 東京都台東区雷門二丁目17番12号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
701,616,000 ― 701,616,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタート
事業の内容
ラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託(従業員向け給付型)
技術又は取引関係
取引。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年７月11日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を
委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約を締結
することによって設定される信託口であります。また、BBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といいます。)に基
づいて設定される信託を「BBT信託」といい、J-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)に基づい
て設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
１．BBT
(1) 概要
BBTは、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（社外取締役を除きま
す。）及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。以
下、当社の取締役及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役をあわせて「対象役
員」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」とい
います。）を給付する仕組みです（以下「BBT制度」といいます。）。
当社は、対象役員に役位に応じて定まるポイント及び業績達成度等に連動するポイントを付与し、一定の条件
により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象役員が当社株式等の
給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。対象役員に対し給付する株式については、予め
信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBT制度の導入によ
り、対象役員に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀
行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益
信託）します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当
する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当につ
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いては、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従
い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(BBT)の概要＞
① 当社及び当社の子会社は、2022年６月23日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)におい
て、BBTについての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株
式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ BBT信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受
益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。た
だし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当
社株式の時価相当の金銭を給付します。
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２．J-ESOP
(1) 概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした管理職である従業員（当社グ
ループ会社の管理職である従業員を含みます。以下「管理職層」といいます。）に対し、当社株式を給付する
仕組みです（以下「J-ESOP制度」といいます。）。
当社は、管理職層の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待される
ため、J-ESOP制度を導入しております。
当社は、株式給付規程に基づき管理職層に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、J-ESOP信託に金
銭を追加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数
に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者
割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引
受契約書に基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、管理職層が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程
に 基づき給付されます。管理職層が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。
(2) 受益者の範囲
管理職層のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞
① 当社及び当社のグループ会社は、J-ESOPの導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、管理職層に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信
託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式
処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社のグループ会社は、株式給付規程に基づき管理職層にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対し
て、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったBBT制度を導入することといたしました。また、当社は
J-ESOP制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をJ-ESOP信託が取得するため、J-ESOP信託に金銭を
追加拠出することといたしました。BBT制度及びJ-ESOP制度(以下「本制度」といいます。)は、「ｂ 提出者と割当予
定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、対象役員及び
管理職層に対して自社の株式を給付し、業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株
式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当
社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約を締結する予定及びJ-ESOP契約を締結しておりますの
で、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当社が割
当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
451,200 株(BBT信託に331,200株、J-ESOP信託に 120,000 株)
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内にお
いて役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであ
ります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程に
基づき対象役員及び管理職層に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託
先：株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定
である旨、BBTの信託契約日に締結する予定のBBT契約書案及びJ-ESOPの追加信託日に締結する予定の株式給付信託の
追加信託に関する覚書により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。
BBT制度における議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、BBT信託の受託
者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
また、J-ESOP制度における議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使
を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信
託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信
託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従
います。信託管理人には、当社従業員が就任します。また、受益者が存在するに至った場合は、信託管理人が受益者
代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよ
うとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等
と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関
係を有していないことを確認しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式
の終値1,555円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理
的と判断したためです。
なお処分価額1,555円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,568円（円未満
切捨）に対して 99.17 ％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,545 円（円未満切捨）に対して 100.65 ％を乗
じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,542 円（円未満切捨）に対して 100.84 ％を乗じた額となってお
ります。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の対象役員に給付すると見込まれる株式数に相
当するもの(2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分で
331,200株)及び株式給付規程に基づき信託期間中に管理職層に給付すると見込まれる株式数に相当するもの( 120,000
株)であり、2022年３月31日現在の発行済株式総数24,050,000株に対し1.88％(小数点第３位を四捨五入、2022年３月
31日現在の総議決権個数220,965個に対する割合2.04％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場
に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は対象役員及び管理職層の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当
社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対する
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(千株) 所有議決権数
決権数の割合 (千株)
の割合
株式会社バンダイナム 東京都港区芝五丁目37
5,883 26.63％ 5,883 26.09 ％
コホールディングス 番８号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁
信託銀行株式会社(信託 1,918 8.68％ 1,918 8.51％
目11番３号
口)
株式会社ＳＭＢＣ信託
東京都千代田区丸の内
銀行(株式会社三井住友 676 3.06％ 676 3.00％
一丁目３番２号
銀行退職給付信託口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁
128 0.58％ 579 2.57％
ディ銀行(信託Ｅ口) 目８番12号
井平 康彦 大阪府枚方市 483 2.19％ 483 2.14％
河合 洋 東京都台東区 300 1.36％ 300 1.33％
240GREENWICHSTREET,
ＴＨＥ ＢＡＮＫ Ｏ
Ｆ ＮＥＷ ＹＯＲ
NEW YORK, NY 10286,
Ｋ ＭＥＬＬＯＮ
U.S.A.
299 1.36％ 299 1.33％
140040
(東京都港区港南二丁目
(常任代理人 株式会社
15番１号品川インター
みずほ銀行決済営業部)
シティＡ棟)
東京都台東区駒形二丁
ハピネット社員持株会 283 1.28％ 283 1.26％
目４番５号
240GREENWICHSTREET,
ＴＨＥ ＢＡＮＫ Ｏ
Ｆ ＮＥＷ ＹＯＲ
NEW YORK, NY 10286,
Ｋ ＭＥＬＬＯＮ
U.S.A.
241 1.09％ 241 1.07％
140044
(東京都港区港南二丁目
(常任代理人 株式会社
15番１号品川インター
みずほ銀行決済営業部)
シティＡ棟)
苗手 一彦 埼玉県吉川市 219 0.99％ 219 0.97％
計 ― 10,433 47.22％ 10,884 48.27％
(注) １．2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,910,583株(2022年３月31日現在)は割当後 1,459,383 株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年３月31
日現在の総議決権数220,965個に本自己株式処分により増加する議決権数 4,512 個を加えた数で除した数値で
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月24日 関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年６月24日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第54期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月11日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ハピネット 本店
(東京都台東区駒形二丁目４番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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