アールビバン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アールビバン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アールビバン株式会社(E03276)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月８日
【会社名】 アールビバン株式会社
【英訳名】 ART VIVANT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 野澤 克巳
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川四丁目13番14号
【電話番号】 ０３（５７８３）７１７１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 樋口 弘司
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川四丁目13番14号
【電話番号】 ０３（５７８３）７１７１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 樋口 弘司
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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アールビバン株式会社(E03276)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいま
す。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2019年６月
21日開催の第35期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること
につき、ご承認をいただいております。また、2021年６月25日開催の第37期定時株主総会において、本制度に基づき、
当社が発行又は処分する普通株式の総数を年200,000株以内と改定することにつき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2022年７月８日開催の取締役会決議において、本制度に基づき、対象取締役に対し、新株式（以下
「本割当株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）新規発行（売出）有価証券
銘柄 種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
アールビバン株式会社
普通株式 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
株式
す。
発行数 発行価格 発行価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
199,200株 565円 112,548,000円 282.5円 56,274,000円
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 発行（売出）数
当社の取締役（※社外取締役を除く） ５名 199,200株
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役
に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間 2022年７月27日～2025年７月26日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にある
ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
（ⅰ） 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その
他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合に
は、対象取締役の退任又は退職の直後の時点又は2023年７月１日のいずれか遅い時点をもって、譲
渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定
した時点（ただし、2023年７月１日以後の時点）をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ） 譲渡制限の解除対象となる株式数
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（ｉ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲
渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）と
す る。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は 株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始
月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式
について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時（ただし、その時点が2023年７月１日以後で
ある場合に限る。）をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等効力発生日の前営業日の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
（６）本割当株式の払込期日
2022年７月27日
（７）振替機関の名称及び住所
名称： 株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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