株式会社三井住友フィナンシャルグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社三井住友フィナンシャルグループ(E03614)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月８日
【会社名】 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 太 田 純
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務部副部長 土 屋 孝 幸
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務部副部長 土 屋 孝 幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,317,684,368円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 329,092株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
(1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ(執行役社長グループCEO：太田 純、以下「当社」)は、2017
年度の報酬委員会において、
① SMBCグループの短期・中長期の業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセ
ンティブを向上すること
② 株式による報酬の比率を高め、役員等の株式保有を進めることにより、株主との利益共有を進める
こと
を目的として実施する、役員報酬制度の一部として、株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議して
おります。
(2) 本制度は、当社並びに当社子会社である株式会社三井住友銀行の取締役(社外取締役を除く)、執行役、
執行役員等(以下「対象役員等」)を対象として、当社の報酬委員会等の決定に基づき付与される金銭報
酬債権を、当社に現物出資させることにより、対象役員等に、新たに発行する当社の普通株式を割り当
てるものです。割当に際しては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契
約」)を締結し、併せて本制度の運用を目的として、株式報酬規程を定めます。
(3) 本制度の導入以降、当社の報酬委員会等にて、割当対象の拡大について議論を行って参りましたが、
SMBCグループの中長期業績とグループ各社の役員報酬との連動性を高め、グループの業績に対する適切
なインセンティブ向上を目的として、株式会社三井住友銀行以外の当社の子会社にも本制度を導入して
おります。具体的には、2018年度より、株式会社SMBC信託銀行、SMBC日興証券株式会社、三井住友カー
ド株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社および株
式会社日本総合研究所の代表取締役社長を対象役員等に追加すると共に、株式会社三井住友銀行の海外
在勤役員にも割り当てを行っております。2022年度からは、三井住友カード株式会社の執行役員を対象
役員に追加しております。
(4) 本制度に基づき今年度割り当てる新株式の発行(以下「本株式発行」)については、会社法第416条第４
項に基づき、執行役社長が決定する旨、取締役会において委任決議を行っておりましたが、これに従
い、2022年７月8日、新株式の発行を決定したものです。
なお、本制度の概要につきましては、以下の通りです。
[本制度の内容］
本制度に基づき、対象役員等に対し、中期業績等に連動して決定する「株式報酬I」、年度業績等に基
づいて決定する「株式報酬Ⅱ」、役位等に応じて支給する「株式報酬III」の付与を行い、各々の株式
報酬ごとに割当契約を締結いたします。割当契約及び株式報酬規程では、①対象役員等が、割当を受け
た譲渡制限付株式について、譲渡または担保権の設定その他の処分をしてはならない期間(譲渡制限期
間)、②報酬委員会で定める業績条件等、譲渡制限解除事由、また③譲渡制限の解除を行わず、当社が
当該譲渡制限付株式の一部または全部を無償で取得する事由(無償取得事由)等について定めておりま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施
行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
株式報酬I ● 2022年７月26日～2023年７月26日(１年間)
● 割当株式数の３分の１(１株未満切り捨て)について、2022年７月26日～
株式報酬Ⅱ
2023年７月25日(１年間)
● 割当株式数の３分の１(１株未満切り捨て)について、2022年７月26日～
2024年７月25日(２年間)
● 割当株式数のうち上記以外の株式数について、2022年７月26日～2025年
７月25日(３年間)
株式報酬III ● 2022年７月26日～2052年７月25日(30年間)
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(2) 譲渡制限解除事由
株式報酬I ● 譲渡制限期間が経過したとき。
● 当社の中期経営計画の期間に対応した2020年度からの３年間を対象期間
とし、業績状況等について報酬委員会で決定する評価に基づき、譲渡制
限を解除する株式数等を決定する。
● なお、対象役員等が譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、上
記に加え、在任月数に応じ株式数を調整の上、譲渡制限期間が経過した
ときに解除する。ただし、対象役員等が死亡によりその地位を喪失した
場合には、譲渡制限期間の経過を待たず解除する。
株式報酬Ⅱ ● 譲渡制限期間が経過したとき。ただし、対象役員等が死亡によりその地
位を喪失した場合には、譲渡制限期間の経過を待たず解除する。
株式報酬III ● 譲渡制限期間が経過したとき。ただし、対象役員等が譲渡制限期間中に
各社の地位を喪失した場合には、その地位の喪失日をもって解除する。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割り当てた譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が経過したにもかかわらず、譲渡制限解
除の対象とされない株式については、対象役員等から無償取得いたします。加えて、報酬委員会の
決議に基づき、マルス(譲渡制限期間中の減額・没収)を実施する場合には、対象役員等から無償取
得いたします。
(4) 株式の管理に関する定め
対象役員等は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、割当を受けた譲渡制限付株式
について記載または記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本譲渡制限付株式を
当該口座に保管・維持するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(株主総会による承認を要さな
い場合においては取締役会)で承認された場合には、報酬委員会決議に基づき、合理的に定める数
の譲渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除
するものといたします。
２．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、第五種優先株式、第七種優先株式、第八種優先株式及び第九
種優先株式(以下「優先株式」)についての定めを定款に定めております。普通株式の単元株式数は、100株
としていますが、優先株式についての単元株式数は、単元株式数を定めておりません。
優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」)または
優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株
主」)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」)に先立ち、剰余金の配当(かかる配当
により支払われる金銭につき、以下「優先配当金」)を行います。また、当社が残余財産を分配するとき
は、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、一定の金銭
を支払います。
優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会
に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否
決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有し
ます。
優先株式には、当社が、一定の事由が生じた場合に、無償でまたは普通株式の交付と引換えに、その全部を
取得する取得条項が付されています。また、第五種優先株式、第八種優先株式及び第九種優先株式には、当
社が、一定の期日が到来したときは、金銭の交付と引換えに、その一部または全部を取得することができる
取得条項が付されています。
第五種優先株式を有する株主及び第七種優先株式を有する株主は、一定期間において、当社に対し、普通株
式の交付と引換えに当該優先株式の取得を請求することができる取得請求権を有します。また、当該期間内
に取得の請求がなされなかった当該優先株式については、当社が、当該期間の末日の翌日をもって、当該優
先株式１株の払込金相当額等に応じた数の普通株式の交付と引換えに取得いたします。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 329,092株 1,317,684,368円 658,842,184円
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 329,092株 1,317,684,368円 658,842,184円
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく特定譲渡制
限付株式を対象役員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は658,842,184円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
割当株数 払込金額 内容
金銭報酬債権
当社の取締役：４名 7,984株 31,967,936円
(報酬制度Ⅱ：令和３年度分)
金銭報酬債権
(報酬制度I：令和４年度分)
当社の執行役：15名 17,296株 69,253,184円
(報酬制度Ⅱ：令和３年度分)
(報酬制度III：令和４年度分)
当社の執行役員等：38名 28,476株 114,017,904円 （同上）
子会社の取締役：15名 36,522株 146,234,088円 （同上）
子会社の執行役員等：113名 238,814株 956,211,256円 （同上）
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
4,004 2,002 １株 2022年７月26日 ― 2022年７月26日
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく特定譲渡制
限付株式を対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 本店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありま
せん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 80,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、手
取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第20期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月22日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年７月４日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年７月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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