ＡＰＩＰ， Ｉｎｃ． 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＰＩＰ， Ｉｎｃ． |
| 提出先 | 大成温調株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＡＰＩＰ， Ｉｎｃ．(E36625)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 瀧澤 信也
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
【報告義務発生日】 令和4年6月30日
【提出日】 令和4年7月7日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 提出者の住所変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 大成温調株式会社
1904
証券コード
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所（東証スタンダード）
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（ケイマン諸島法人）
個人・法人の別
エーピーアイピー・インク（APIP, Inc.）
氏名又は名称
英領ケイマン諸島 KY 1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190
住所又は本店所在地
エルジン・アベニュー
旧氏名又は名称
英領ケイマン諸島 、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、ハッチンズ・
旧住所又は本店所在地
ドライブ、クリケット・スクエア、PO Box 2681
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成29年5月19日
リチャード・リー・フォルソム（Richard Lee Folsom）
代表者氏名
ダイレクター(Director)
代表者役職
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
④【事務上の連絡先】
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
古川 徳厚
03-5425-8842
電話番号
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
- 1,263,336
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,263,336
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,263,336
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
1,263,336
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,882,487
V
（ 令和4年6月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
15.51
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
14.85
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、AA Small Cap, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、大成温調株式会社第１回新株予約権（目的となる株式数1,263,336株（報告義務発生日時点）。
以下「本新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。
提出者は、本引受契約において、原則として、（i）2022年４月20日から2023年４月19日までの期間は本新株予約権の総数の
30％を超えて、（ⅱ）2023年４月20日から2024年４月19日までの期間は本新株予約権の総数の50％を超えて、行使しない旨を
合意しております。
また、提出者は、本引受契約において、発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、当該事由の発生から3ヵ月
以内に限り、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求するこ
とができることを合意しております。
（ⅰ）公開買付者が発行者の役員である公開買付け（公開買付者が発行者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって
発行者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合
（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生
した場合、又は、発行者が本新株予約権のクロージング日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表に
おいて債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超
過の状態でなくならなかった場合をいう。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分
割計画の作成（簡易分割の要件を満たす場合を除く。）又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しく
は株式移転計画の作成をいう。）が発行者の取締役会で承認された場合
（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）
の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定す
る共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規
定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある
場合
（ⅴ）スクイーズアウト事由（(a) 発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の
全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(b) 発行者の特別支配株主（会社法第179条第1項
に定義される。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又
は(c) 上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいう。）が生じた若
しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
さらに、提出者は、本引受契約において、以下に掲げる場合には、その選択により、発行者に対して書面で通知することによ
り、本新株予約権の全部の取得を請求することができることを合意しております。
（ⅰ）東京証券取引所における発行者の普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して本新株予約権の行使価額の40％を下
回った場合
（ⅱ）いずれかの10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
が、本割当日に先立つ10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出
来高の20％を下回った場合
（ⅲ）提出者が本新株予約権のクロージング日から4年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合
（ⅳ）（発行者の責めに帰すべき事由により）東京証券取引所における発行者の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわ
たって停止された場合
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
11,268
その他金額計（Y）（千円）
提出者がジェネラルパートナーを務めるAA Small Cap, L.P.への出資金
上記（Y）の内訳
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取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項なし
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