ＫＬａｂ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＫＬａｂ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＫＬａｂ株式会社(E25867)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月６日
【会社名】 ＫＬａｂ株式会社
【英訳名】 ＫＬａｂ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 英克
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 ０３－５７７１－１１００
【事務連絡者氏名】 専務取締役 高田 和幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 ０３－５７７１－１１００
【事務連絡者氏名】 専務取締役 高田 和幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 32,643,000円
( 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額 )
5,156,943,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 93,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 32,643,000 円
新株予約権１個につき 351 円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり 3.51 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月22日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
ＫＬａｂ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都港区六本木六丁目10番１号
払込期日 2022年７月22日(金)
割当日 2022年７月22日(金)
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門中央支店
(注) １．第18回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2022年７月６日付の当社取締役会にお
いて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とモルガン・スタンレー
MUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に関する第三者割当契約(以下
「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い
込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は9,300,000株、割当株式数(下記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」
という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当
社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下
「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以
下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、 331 円とし、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
9,300,000株(2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.07％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
3,110,943,000 円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使
された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられており、また、当社が2024年７月24日に本新株予約権の全部を取得
する条項が設けられている(詳細は、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,300,000株とする
なる株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株
とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本 欄 に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以
下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行
使価額」という。)は、当初、 551 円とする。
３．行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数 ×
既発行株 払込金額
＋
調整後
式数
調整前
＝ ×
時価
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
よる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する
場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる
場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する
場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による
行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考
慮して算出するものとする。
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新株予約権の行使時
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
の払込金額
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第
１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東
証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 5,156,943,000 円
より株式を発行する (注) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
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新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期 2022年７月25日から2024年７月24日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門中央支店
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、
条件 当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2024年７月24日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付
若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社
株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに
通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
る。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予
関する事項 約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公
募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記
「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達
方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択
理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法
が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行によ
り資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の背景及び目的
当社グループは、「世界と自分をワクワクさせろ」をミッションとして掲げ、世界中で競争力がある
IP(注)を用いて当社グループが得意とするジャンルを中心に、スマートフォン向けアプリを主としたモ
バイルオンラインゲームの企画、開発及び運営をグローバルで展開することで、持続的な成長を目指し
ております。
当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、近年、世界的な通信網の
整備やスマートフォンの普及に加え、商圏のボーダーレス化により、市場のすそ野はグローバルに拡大
してまいりました。これに伴い、競合企業は国内のみならず、全世界のディベロッパーへと広まってお
り、これまで当社グループの差別化要因だった日本のIP表現やマネタイズ手法でさえも、海外企業に追
従されつつあります。さらに、市場競争力のあるゲームに求められる品質も年々高まっており、開発の
高度化や多様化などに伴い１タイトル当たりの開発コストが年々高まっていく等、事業環境は厳しさを
いっそう増しております。
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このような事業環境の下、当社グループは中期経営計画において2024年12月期の売上高400億円、営
業利益100億円を目標に掲げております。目標達成に向けては、既存タイトルの安定運用による収益基
盤の確保に加え、2024年までにリリースを計画している複数の大型タイトルを成功させることが重要で
あり、そのための開発・運営資金の確保が課題となっております。
本スキームは、当社グループの新たな収益の柱となる大型のモバイルオンラインゲームの新規開発の
ほか、カジュアルゲームの開発・運営並びに市場の黎明期にあるブロックチェーン関連事業の体制構
築、研究開発及び運営に向けた資金を確保することを目的としております。
具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。
また、下記「(2) 資金調達方法の概要」及び「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、本新
株予約権は当社による行使許可型であることから、株式の急激な希薄化を回避するとともに、「２ 新
規発行による手取金の使途」に記載のとおり、本新株予約権の行使により支出予定時期に必要となる資
金が十分に調達できなかった場合に備えて、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と2022年７月７日付でコミットメ
ントライン契約を締結予定であることから、株式市場での出来高が少ない中での急激な行使等を回避
し、当社グループの資金需要及び株価動向に合わせた資金調達が可能です。加えて、本新株予約権によ
る資金調達の必要性がなくなった場合は、取締役会の決議により残存する新株予約権についての取得も
可能であることから、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能である
と考え、本新株予約権の発行及びコミットメントライン契約の締結を行うことを決定しました。
本スキームは、当社グループの中長期で持続的な事業成長及び財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能
とするものであり、将来の企業価値向上につなげることで、既存株主をはじめとするステークホルダー
の利益に資するものと考えております。当社グループは、引き続き、グローバルでの良質なモバイルオ
ンラインゲームの提供を中心に、事業を拡大させてまいります。
(注) Intellectual Propertyの略。「知的財産」と訳されますが、ゲーム業界における「IP」は、
ゲームやアニメ、マンガ、キャラクターなどの固有の知的所有権(著作権等)を指します。以下同
じです。
(2) 資金調達方法の概要
本スキームは、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直
前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使
価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三
者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新
株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が
書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書
に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の
範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うこと
ができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うこ
とが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準
等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権
を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開
示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決
議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得
日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができま
す。
(3) 資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロール
することができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
ながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、下記「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配
慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定いたしました。
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(本スキームの特徴)
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値
の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限行使価額
が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,300,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
す。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確
保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得
することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当契約に基づき当社以外の第三者
に本新株予約権を譲渡することはできません。
[デメリット]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達が
なされる仕組みであり、資金調達の進捗について下記のデメリットがあります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約
権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべて
の本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額
を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなって
おります。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金
額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の
売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当
でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと
考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の
下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
が増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミット
メント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が
不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
しては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
健全性指標が低下します。
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２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使
許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許
可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権
の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予
定はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,156,943,000 9,500,000 5,147,443,000
(注) １．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取の概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新
株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様
に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取の概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 5,147 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
①新規モバイルオンラインゲーム企画・開発・
4,147 2022年７月～2024年６月
運営費用(その他カジュアルゲームを含む。)
②ブロックチェーン関連事業の体制構築、研究
開発及びブロックチェーンゲーム開発・運営 1,000 2022年７月～2023年６月
費用
当社は、上記表中に記載のとおり、2024年６月までに資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途に
ついての詳細は下記のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理し
ていく予定です。
① 新規モバイルオンラインゲーム企画・開発・運営費用(その他カジュアルゲームを含む。)
当社グループは、中期経営計画として、既存タイトルの安定運用による収益基盤の確保に加え、新規の大型タイ
トルを2024年までに４本リリースすることで、売上高400億円、営業利益100億円を目指しております。計画達成に
おいては、大型タイトル４本を確実にヒットに繋げていくことが非常に重要となります。
既にプロジェクトを発表している２本の開発は順調に進行しており、１本目のElectronic Arts Inc.(グローバル
本社：カリフォルニア州レッドウッドシティ CEO：アンドリュー・ウィルソン)との共同事業であるサッカーシ
ミュレーションゲームは、2022年５月にはクローズドベータテストを実施する等、2022年内の正式リリースを目指
しております。
２本目のTVアニメ『ダンジョンに出会いを求めるのは間違っているだろうか』シリーズのゲーム開発について
も、鋭意開発に取り組んでおります。また、2024年内にリリースを予定しているタイトル未発表の新作２本につい
ては、公表済の２本同様、非常にファンを多く有する人気IPタイトルを使用することを想定した企画を進めてお
り、当社のフラッグシップタイトルになりえると期待しております。なお、詳細の情報については順次開示してま
いります。
さらに、タイトルポートフォリオの見直しを検討する中で、当社グループがこれまでメインで開発してきた従来
型のモバイルオンラインゲームと比べ、開発期間及び費用が少ないカジュアルゲームについても複数本取り組む方
針です。従来のカジュアルゲームは広告視聴のマネタイズをベースとしておりますが、当社グループはこれに、自
社の強みであるアイテム課金の仕組みや運営力を掛け合わせたハイブリッドモデルのカジュアルゲームに取り組む
ことで、会社全体として、これまでよりもローリスクで大きく収益を伸ばす余地があると考えております。
よって今般調達する資金のうち 4,147 百万円は、上記大型タイトル４本のゲーム開発費用及びカジュアルゲームの
開発費用に充当する方針であります。
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② ブロックチェーン関連事業の体制構築、研究開発及びブロックチェーンゲーム開発 ・ 運営費用
当社グループは、2022年３月にブロックチェーン関連事業への本格的な参入を決定し、 完全 子会社として株式会
社BLOCKSMITH&Co. （以下「BLOCKSMITH」といいます。） を設立しました。当社グループは、今後も中長期で持続的
に事業成長を果たしていくために新たなゲーム市場を開拓し、オリジナルIPの活用やIPホルダー企業との協業等を
通じてGameFi(注１)、NFT(注２)やWeb3(注３)関連のプロジェクトを推進することで、収益基盤の強化と新たな成長
ドライバーの創出に注力 するとともに、2022年内にNFTのプレセール及びサービスの開始を目指して まいります。
よって、今般調達する資金のうち 1,000 百万円は、直近発表しておりますブロックチェーン関連事業の各プロジェ
クトが本格稼働していく中で、本事業を推進するための体制構築、研究開発及びブロックチェーンゲームを開発・
運営するための費用 として、BLOCKSMITHへの出資又は融資の方法により 充当する方針であります。
(注１) Game＋Finance(遊んで稼げるゲーム)
(注２) Non-Fungible Token(非代替性トークン)
(注３) 分散型の次世代インターネット
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に
依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の
額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生す
る可能性があります。本新株予約権の行使により、支出予定時期に必要となる資金が十分に調達できなかった場合
に備えて、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と2022年７月７日付で以下の概要のコミットメントライン契約を締結予定であ
り、手元資金と合わせて、資金使途の対象となるプロジェクトに遅延が生じないように資金調達を行う予定です。
本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、①を優先して充当いたします。
「コミットメントライン」の概要
組成金額 40億円
取締役会決議日 2022年７月６日
契約締結日 2022年７月７日
期間 ２年
貸出人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、2022年７月６日現在にお
けるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
a.割当予定先
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
の概要
有価証券報告書 事業年度 第17期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年６月30日関東財務局長に提出
割当予定先が保有している当社の株式の数：600株
(2022年３月31日現在)
出資関係
(注)トレーディング資産としての保有です。
b.提出者と割当
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
予定先との間の
人事関係 該当事項はありません。
関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社よ
り本スキーム及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ
等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)
１．(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本
スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達
できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめと
する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却
が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、9,300,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
す。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定
めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める
意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の
10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権
を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者と
の間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予
定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2022年３月期有価証券報告書により、同社が本新
株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産(現金・預金328,326百万円、
流動資産計8,311,512百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は東証の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク
証券取引所に上場されております。割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の
監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しておりま
す。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推
進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しておりま
す。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有して
いないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元
赤坂一丁目１番８号)(以下「本算定機関」といいます。)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、
重要な利害関係はありません。
本算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な
権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
権の評価を実施しています。また、本算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価 （551円） 、
ボラティリティ （44.4％） 、当社の予定配当額 （０円／株） 、無リスク利子率 （▲0.1％） 、当社株式の流動性等に
ついて一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条
件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申
請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続する
ことにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定
割合( 12.5 ％)の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと
等を含みます。)を設定しています。
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当社は、本算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ( 344 円～ 351 円)を参考として、既存株主への影
響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額の 351 円とし、本新株
予約権の行使価額は 、本新株予約権の発行決議日の直前取引日の東証終値の100％に相当する金額の 当初 551 円とし
ました。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
あると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発
行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、本算
定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておら
ず適法であるという趣旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は9,300,000株(議決権数93,000個)であり、2022年３月
31日現在の当社発行済株式総数38,631,100株及び議決権数379,793個を分母とする希薄化率は24.07％(議決権ベース
の希薄化率は24.49％)に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の9,300,000株を行使期間である２年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約 18,600 株であることから、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高 847,328 株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株) 決権数の割合
(株) 数の割合
(％)
(％)
モルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一丁
600 0.00 9,300,600 19.67
MUFG証券株式会社 目９番７号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11
信託銀行株式会社(信託 4,104,800 10.81 4,104,800 8.68
番３号
口)
真田 哲弥 東京都江東区 4,042,700 10.64 4,042,700 8.55
福良 伴昭 徳島県徳島市 816,000 2.15 816,000 1.73
東京都港区六本木一丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 685,621 1.81 685,621 1.45
番１号
株式会社バンダイナム 東京都港区芝五丁目37番８
670,000 1.76 670,000 1.42
コホールディングス 号
25 BANK STREET, CANARY
JP JPMSE LUX RE J.P.
WHARF, LONDON, E14 5JP
MORGAN SEC PLC EQ CO
545,900 1.44 545,900 1.15
UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社
(東京都千代田区丸の内二
三菱ＵＦＪ銀行)
丁目７番１号)
五十嵐 洋介 東京都港区 492,200 1.30 492,200 1.04
仙石 浩明 大阪府豊中市 403,000 1.06 403,000 0.85
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
399,300 1.05 399,300 0.84
ディ銀行(信託口) 番12号
計 － 12,160,121 32.02 21,460,121 45.39
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EDINET提出書類
ＫＬａｂ株式会社(E25867)
有価証券届出書（参照方式）
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社は2022年３月31日現在で自己株式641,500株を保有しております(2022年３月31日現在の発
行済株式総数に対する割合は1.66％)
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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ＫＬａｂ株式会社(E25867)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)2022年３月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月28日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年７月６日
に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年７月６日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年７月６日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＫＬａｂ株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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