Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社(E32486)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月４日
【会社名】 Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社
【英訳名】 Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 片平 雅之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
【電話番号】 03-5325-6868
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 田口 由香子
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
【電話番号】 03-5325-6868
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 田口 由香子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 350,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
発行価額総額＋権利行使価額総額
126,350,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 350,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月25日
申込証拠金 該当事項はありません。
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
払込期日 2022年７月27日
割当日 2022年７月25日
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年７月４日に開催された当
社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第
三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 350,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金360円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 126,350,000円
株式を発行する場合の株 (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
式の発行価額の総額
むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該
金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2025年４月１日から2037年７月24日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 管理本部
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、
当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に
記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約
権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用
される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発
生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算
書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断し
た場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使
用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準
の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合
には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社
の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が
正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
事由及び取得の条件 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付
計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない
場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただ
し、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りで
はない。
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２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める
規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で
取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権
者である場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合に
事項 おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお
いて定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に
準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行
使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期
間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に
提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求
の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
より支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
126,350,000円 6,630,000円 119,720,000円
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(350,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額(126,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
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(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社子会社の取締役、監査役
及び従業員(以下「当社役職員」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図
ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は、受託者であるコタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)
から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたし
ます。
また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融
資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
本店所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 松田良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
コタエル・ホールディングス株式会社 66.66％、株式会社ミスティゲー
主たる出資者及びその出資比率
ト 33.34％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「当社役職員」といいます。)のモチベーションの維
持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社
長である片平雅之(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信
託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタ
エル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティ
ブプラン」といいます。)を導入いたします。
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なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職員
を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えてお
り、当社としても、当社役職員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立
場から経営の一翼を担うことが当社役職員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋が
り、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託拠
出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の
総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2022年12月末
日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日(以下「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付
を受ける者として指定された当社役職員(以下「受益者」といいます。)に段階的に分配されることになります(詳細につ
いては、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といい
ます。)に従って受益者を指定することとなります。
具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成され、社
外役員が過半数を占める評価委員会が、四半期ごとに、①当社役職員の職位及び人事評価に応じたポイントを仮に付与
していくものとされております。そして、交付日において評価委員会が決定した本新株予約権の個数を、各役職員が保
有するポイント数で比例按分するようにして最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に
通知することとされ、これにより交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
また、評価委員会は、②採用時の貢献期待度に基づくインセンティブとして、当社役職員の評価を行い、インセン
ティブパッケージを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に当社役職員に対し
て仮に付与されることとなったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の全部又は一部を、最終的に
受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者
から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
なお、2022年12月末以降の受益者指定日において交付されるべき本新株予約権の個数は、2024年12月期から2026年12
月期までの当社の業績達成を条件として、評価委員会が最大で3,500個の交付を決定することとされており、2024年12月
期から2026年12月期までの間に業績達成しなかった場合には、原則として本新株予約権の全部をコタエル信託に放棄さ
せることを想定しております。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社
役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定
することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプラ
ンとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異
なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を
有しております。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象
者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現
時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役
職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや
管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入
社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め
固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、
①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なく
されたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課
題がありました。
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これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信託に
対して発行された本新株予約権を、当社役職員の貢献度に応じて将来に６か月おきに随時分配することで、公平かつ段
階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても本新株予約権を分配することが可能となりま
す。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるた
め、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困
難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権
を将来の貢献度に応じて当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待され
るとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員のいずれもが
当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上さ
せてくれるものと期待しております。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えてお
ります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 片平雅之
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定
受益者
されるに至ります。)
信託契約日 2022年７月22日
2022年12月末日
信託期間満了日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月
(本新株予約権の交付日) おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定
する受益者に交付されることになります。
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員のうち当社が交付ガイドラ
インに従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数
量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年７月22日付で定めら
受益者適格要件 れる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインと
は、本新株予約権の交付日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と
数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドライン
に従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。そ
の内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である片平雅之が受託者であるコタエル信託株式会社との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を
拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、
本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予
約権を発行し、受託者であるコタエル信託株式会社は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から
本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を
信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じ
て、当社役職員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイント
を付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社役職員に対して交付すべき本新株予
約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該
新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使によ
り当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却すること
ができます。
c. 割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権
の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
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当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多
くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセン
ティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託と
して本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF(金融活動作業部
会)による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託(即ち、民事信託)がマネーロンダリング規制の
観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連す
る信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対し
て信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は350,000株であります。
e. 株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託株式会社は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日ま
で保管し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定
された当社役職員に交付することとなっております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である片平雅之が当初信託金
相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託株式会社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しており
ます。当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を
行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会
的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等
とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)に本新株予約権の評価を
依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所におけ
る当社株価終値360円/株、株価変動性(ボラティリティ)48.94％、配当利回り0％、無リスク利子率0.632％や本新株
予約権の発行要項に定められた条件(行使価額360円/株、満期までの期間15年、業績条件)に基づいて、一般的な価
格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの
評価結果を100円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年７月１
日)の東京証券取引所における普通取引の終値360円を参考として、当該終値と同額の１株当たり360円に決定いたし
ました。
さらに、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして
検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は350,000株(議決権数3,500個)であり、2021年12月31日
現在の当社発行済株式総数6,776,500株(議決権数64,749個)を分母とする希薄化率は5.16％(議決権の総数に対する
割合は5.41％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める
業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上
が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数350,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における
１日当たり平均出来高は約5,443株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 対する所有議
株式数(株) 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
片平雅之(注)５ 東京都渋谷区 4,350,000 67.18％ 4,350,000 63.74％
コタエル信託株 東京都千代田区丸の内二丁
― ― 350,000 5.13％
式会社(注)４ 目４番１号
阪和興業株式会 東京都中央区築地１丁目13
200,000 3.09％ 200,000 2.93％
社 番１号
田口由香子 東京都新宿区 166,100 2.57％ 166,100 2.43％
株式会社SBI証 東京都港区六本木１丁目６
103,019 1.59％ 103,019 1.51％
券 番１号
鎌仲順子 埼玉県朝霞市 67,500 1.04％ 67,500 0.99％
藤原治 東京都世田谷区 57,500 0.89％ 57,500 0.84％
井上喜雄 東京都大田区 54,300 0.84％ 54,300 0.80％
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲ
ＧＡＮ ＳＥＣ
25 BANK STREET CANARY
ＵＲＩＴＩＥ
WHARF LONDON UK (東京都
Ｓ ＰＬＣ(常 40,100 0.62％ 40,100 0.59％
千代田区丸の内２丁目７番
任代理人 ＪＰ
３号東京ビルディング)
モルガン証券株
式会社)
花井栄治 静岡県磐田市 36,600 0.57％ 36,600 0.54％
楽天証券株式会 東京都港区南青山２丁目６
35,700 0.55％ 35,700 0.52％
社 番21号
計 5,110,819 78.93％ 5,460,819 80.01％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
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２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年12月31日現在の所有議決
権数を、2021年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．コタエル信託株式会社本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定し
ていないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対す
る所有議決権数の割合」には表示しておりません。
５．2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣ株式会社(以下「ＧＦＣ」といいます。)を株式交付親会社、当
社を株式交付子会社とする株式交付を行ったことにより、筆頭株主に異動が生じております。
割当前の保有比率は、ＧＦＣの保有比率が54.4％、片平雅之の保有比率が12.8％でありましたが、割当後の
保有比率は、ＧＦＣの保有比率が51.6％、片平雅之の保有比率が12.1％となっております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期)及び四半期報告書(第20期第１四半期)（以下、「有価証券報
告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券
届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第19期有価証券報告書の提出日(2022年３月31日)以降、本有価証券届出書提出日まで
の間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年３月31日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年３月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金の額の減少の件
経営戦略の一環として、資本政策の柔軟性および機動性を確保し、資本構成の最適化および財務体質の健全化
を図ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振
り替えるものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９
月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものでありま
す。
第３号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である者を除く。)として、片平雅之及び田口由香子の２名を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、鎌仲順子、野澤正平、安田正利及び高橋克典の４名を選任するものでありま
す。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
50,282 349 ― (注)１ 可決 94.27
資本金の額の減少の件
第２号議案
50,515 117 ― (注)１ 可決 94.70
定款一部変更の件
第３号議案
可決
取締役(監査等委員である者を除く。)２名選任の件
片平 雅之 50,479 153 ― (注)２ 94.63
田口 由香子 50,343 289 ― 94.38
第４号議案
可決
監査等委員である取締役４名選任の件
鎌仲 順子 50,343 289 ― 94.38
野澤 正平 50,458 174 ― (注)２ 94.60
安田 正利 50,480 152 ― 94.64
髙橋 克典 50,271 361 ― 94.24
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年５月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2022年５月12日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社グループのサービスである、まるごとサポート「e店舗まるごとリース」に係る契約について、顧客から中
途解約に伴う規定損害金の支払を受け、違約金収入として、特別利益に計上いたしました。
また、新型コロナウイルス感染症に対する政府及び自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の営業時間の短縮
等を実施いたしました。これに伴い、政府及び自治体から支給を受けた新型コロナウイルス感染拡大防止協力
金、雇用調整助成金等を、臨時休業等助成金収入として、特別利益に計上いたしました。
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(3) 当該事象の連結損益に与える影響額
2022年12月期第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)において、違約金収入として
50,406千円、臨時休業等助成金収入として57,070千円を特別利益に計上いたしました。
(2022年６月３日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の親会社及び主要株主に異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 親会社の異動
ア 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)
名称 ＧＦＣ株式会社
住所 東京都渋谷区恵比寿一丁目34番11
代表者の氏名 代表取締役 片平 雅之
資本金の額 25百万円
事業の内容 不動産、有価証券等の資産の運用および管理等
イ 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0.00％
異動後 35,237個 54.42％
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の2021年12月31日現在の総株主の議決権数(64,749個)を分母とし
て計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
ウ 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
ＧＦＣ株式会社(以下「ＧＦＣ」といいます。)が、2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣを株式交
付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付を行った結果、ＧＦＣが新たに当社の親会社に該当するこ
とになりました。
② 当該異動の年月日
2022年６月３日
(2) 主要株主の異動
ア 当該異動に係る主要株主の名称
ＧＦＣ株式会社
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イ 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0.00％
異動後 35,237個 54.42％
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の2021年12月31日現在の総株主の議決権数(64,749個)を分母とし
て計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
ウ 当該異動の理由及び年月日
① 当該異動の理由
ＧＦＣが、2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣを株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする
株式交付を行った結果、ＧＦＣが新たに当社の主要株主に該当することになりました。
② 異動年月日
2022年６月３日
エ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の数 50,234千円
発行済株式総数 6,779,000株
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第19期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年３月
31日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
資本金 資本準備金
年月日
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2022年５月10日(注)１ △341,227 50,000 ― 336,227
2022年５月24日(注)２ 234 50,234 234 336,462
(注) １．資本金の減少額△341,227千円は減資によるものであります。
２．新株予約権の権利行使よる増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月31日
(第19期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2022年１月１日 2022年５月12日
(第20期第１四半期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月30日
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取締役会 御中
應和監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
公認会計士 土 居 靖 明 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 澤 田 昌 輝 ㊞
業務執行社員
＜ 財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れているＧ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
おける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に
重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査
意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（税効果会計 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判
関係）に記載のとおり、当連結会計年度の連結貸借対照 断の妥当性を検証するために、会社が構築した関連する
表において、繰延税金資産が104,083千円、繰延税金負 内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した上で、会
債が2,268千円計上されている。当該繰延税金資産の繰 社の判断に対して、主に以下の監査手続を実施した。
延税金負債との相殺前の金額は104,710千円であり、将 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基
来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額252,449千円 づく会社分類の妥当性、特に、近い将来に経営環境に著
から、回収可能性がないと判断された147,738千円が評 しい変化が見込まれるかどうかに関する検討、過年度及
価性引当額として控除されている。 び当連結会計年度における重要な税務上の欠損金の有無
繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消により、将 に関する検討並びに将来において課税所得が生じる可能
来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範 性の検討。
囲を回収可能性があると判断し計上されており、具体的 ・回収可能性の判断の基礎となっている事業計画につい
には、将来の一時差異解消スケジュール、タックス・プ て、適切な承認を得られていることの検討、過年度の事
ランニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等に基 業計画と実績との比較分析による合理性及び実現可能性
づいて判断される。これらは主に事業計画を基礎として の検討。
見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収益及び ・事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である客数・
費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者に 客単価及び各種サービスの契約件数の予測、原価率、新
よる判断が繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼ 型コロナウイルス感染症の収束時期や収束後の市場動向
す。 について、質問、関連資料の閲覧、過去の売上・原価実
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産 績からの趨勢分析による合理性及び実現可能性の検討。
の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財 ・将来の一時差異解消スケジュール、タックス・プラン
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な ニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等の主要な
検討事項」に該当すると判断した。 仮定について事業計画との整合性の検討、関連する資料
の閲覧や質問による合理性及び実現可能性の検討。
(のれんを含む)固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（連結損益計 当監査法人は、固定資産の減損に関する判断の妥当性
算書関係）に記載のとおり、当連結会計年度の連結貸借 を検証するために、会社が構築した関連する内部統制の
対照表において、有形固定資産が748,748千円、無形固 整備・運用状況の有効性を評価した上で、会社の判断に
定資産が123,928千円、投資その他の資産が9,166千円計 対して、主に以下の監査手続を実施した。
上されており、損益計算書において、飲食事業に係る資 ・「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に基づ
産の減損損失が21,786千円計上されている。 く減損の兆候の有無に関する検討。
固定資産は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位 ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
として、主に店舗を基本単位としてグルーピングし、遊 資産の経済的残存使用年数との比較。
休資産については個別資産ごとにグルーピングされてい ・将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画につい
る。 て、適切な承認を得られていることの検討、過年度の事
減損の兆候が識別された資産又は資産グループについ 業計画と実績との比較分析による合理性及び実現可能性
ては、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総 の検討。
額が帳簿価額を下回った場合には、減損の認識をしてい ・事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である客数・
る。 客単価及び各種サービスの契約件数の予測、原価率、新
減損の測定にあたっては、使用価値又は正味売却価額 型コロナウイルス感染症の収束時期や収束後の市場動向
のうち、どちらか高い金額を回収可能価額として使用 について、質問、関連資料の閲覧、過去の売上・原価実
し、これが帳簿価額を下回った部分について帳簿価額を 績からの趨勢分析による合理性及び実現可能性の検討。
減額し、減損損失を計上している。 ・のれんについては、株式取得時の事業計画と実績との
割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで 乖離状況及び乖離要因の検討、超過収益力の減少の有無
使用する将来キャッシュ・フローは主に事業計画を基礎 の検討。
として見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収
益及び費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経
営者による判断が固定資産の減損に重要な影響を及ぼ
す。
以上から、当監査法人は、経営者による固定資産の減
損に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」
に該当すると判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
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Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社(E32486)
有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
表 明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断し
た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会
社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月30日
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社
取締役会 御中
應和監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
公認会計士 土 居 靖 明 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 澤 田 昌 輝 ㊞
業務執行社員
監 査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているＧ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｇ－
ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（税効果会計 当監査法人は、繰延税 金資産の回収可能性に関する判
関係）に記載のとおり、当事業年度の貸借対照表におい 断の妥当性を検証するために、会社が構築した関連する
て、繰延税金資産が82,935千円計上されている。当該繰 内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した上で、会
延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は82,961千 社の判断に対して、主に以下の監査手続を実施した。
円であり、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基
87,314千円から、回収可能性がないと判断された4,353 づく会社分類の妥当性、特に、近い将来に経営環境に著
千円が評価性引当額として控除されている。 しい変化が見込まれるかどうかに関する検討。
繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消により、将 ・回収可能性の判断の基礎となっている事業計画につい
来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範 て、適切な承認を得られていることの検討、過年度の事
囲を回収可能性があると判断し計上されており、具体的 業計画と実績との比較分析による合理性及び実現可能性
には、将来の一時差異解消スケジュール、タックス・プ の検討。
ランニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等に基 ・事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である客数・
づいて判断される。これらは主に事業計画を基礎として 客単価及び各種サービスの契約件数の予測、原価率、新
見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収益及び 型コロナウイルス感染症の収束時期や収束後の市場動向
費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者に について、質問、関連資料の閲覧、過去の売上・原価実
よる判断が繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼ 績からの趨勢分析による合理性及び実現可能性の検討。
す。 ・将来の一時差異解消スケジュール、タックス・プラン
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産 ニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等の主要な
の回収可能性に関する判断が、当事業年度の財務諸表監 仮定について事業計画との整合性の検討、関連する資料
査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事 の閲覧や質問による合理性及び実現可能性の検討。
項」に該当すると判断した。
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、 当監査法人は、固定資産の減損に関する判断の妥当性
当事業年度の貸借対照表において、有形固定資産が を検証するために、会社が構築した関連する内部統制の
685,717千円、無形固定資産が2,247千円、投資その他の 整備・運用状況の有効性を評価した上で、会社の判断に
資産が4,172千円計上されている。 対して、主に以下の監査手続を実施した。
固定資産は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位 ・「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に基づ
として、主に店舗を基本単位としてグルーピングし、遊 く減損の兆候の有無に関する検討。
休資産については個別資産ごとにグルーピングされてい ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
る。 資産の経済的残存使用年数との比較。
減損の兆候が識別された資産又は資産グループについ ・将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画につい
ては、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総 て、適切な承認を得られていることの検討、過年度の事
額が帳簿価額を下回った場合には、減損の認識をしてい 業計画と実績との比較分析による合理性及び実現可能性
る。 の検討。
減損の測定にあたっては、使用価値又は正味売却価額 ・事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である客数・
のうち、どちらか高い金額を回収可能価額として使用 客単価及び各種サービスの契約件数の予測、原価率、新
し、これが帳簿価額を下回った部分について帳簿価額を 型コロナウイルス感染症の収束時期や収束後の市場動向
減額し、減損損失を計上している。 について、質問、関連資料の閲覧、過去の売上・原価実
割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで 績からの趨勢分析による合理性及び実現可能性の検討。
使用する将来キャッシュ・フローは主に事業計画を基礎
として見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収
益及び費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経
営者による判断が固定資産の減損に重要な影響を及ぼ
す。
以上から、当監査法人は、経営者による固定資産の減
損に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査において
特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当す
ると判断した。
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関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、 当監査法人は、関係会社投融資の評価に関する判断の
当事業年度の貸借対照表において、関係会社株式が 妥当性を検証するために、会社が構築した関連する内部
664,683千円、関係会社長期貸付金が560,000千円（１年 統制の整備・運用状況の有効性を評価した上で、会社の
以内回収予定を含む）計上されている。 判断に対して、主に以下の監査手続を実施した。
関係会社株式は、実質価額が帳簿価額を著しく下回っ ・経営者等への質問による財政状態が悪化している関係
た場合、事業計画に基づき、回復可能性が十分な証拠に 会社の有無の検討。
よって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施してい ・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる財務情報の
る。また、関係会社長期貸付金は、関係会社の財政状態 信頼性の検討。
が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性が ・関係会社株式の実質価額の再計算。
高い場合に、事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー ・実質価額に超過収益力が反映されている関係会社株式
により、回収不能見込み額について貸倒引当金を計上し については、取得時の事業計画と実績との乖離状況及び
ている。これらは主に関係会社の事業計画を基礎として 乖離要因の検討、超過収益力の減少の有無の検討。
見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収益及び ・関係会社投融資の評価の判断の基礎となっている事業
費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者に 計画について、適切な承認を得られていることの検討、
よる判断が関係会社投融資の計上額に重要な影響を及ぼ 過年度の事業計画と実績との比較分析による合理性及び
す。 実現可能性の検討。
以上から、当監査法人は、経営者による関係会社投融 ・事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である客数・
資の評価に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査に 客単価及び各種サービスの契約件数の予測、原価率、新
おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に 型コロナウイルス感染症の収束時期や収束後の市場動向
該当すると判断した。 について、質問、関連資料の閲覧、過去の売上・原価実
績からの趨勢分析による合理性及び実現可能性の検討。
・関係会社長期貸付金の評価に用いた回収計画につい
て、適切な承認を得られている事業計画との整合性の検
討。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を
監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月12日
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社
取締役会 御中
應和監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
公認会計士 小 池 将 史 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 澤 田 昌 輝 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧ－ＦＡＣＴ
ＯＲＹ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１月１日
から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づい
て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
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EDINET提出書類
Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社(E32486)
有価証券届出書（組込方式）
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注 記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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