アキレス株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
アキレス株式会社(E01096)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月４日
【会社名】 アキレス株式会社
【英訳名】 Achilles Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 日 景 一 郎
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03(5338)9204
【事務連絡者氏名】 執行役員コンプライアンス本部長兼法務室長兼コンプライアンス推進
室長
市 川 弘 樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03(5338)9204
【事務連絡者氏名】 執行役員コンプライアンス本部長兼法務室長兼コンプライアンス推進
室長
市 川 弘 樹
【縦覧に供する場所】 アキレス株式会社関西支社
(大阪市北区中之島二丁目２番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
2022年６月29日開催の当社第102回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
①株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金40円
総額625,984,560円
②効力発生日
2022年６月30日
第２号議案 定款一部変更の件
①監査等委員会設置会社に移行するため、所要の変更を行うものであります。
②当社の事業の多様化に対応するため、事業目的を追加するものであります。
③株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する条文を削除するもので
あります。
④株主総会参考書類等の電子提供制度導入に備えるため、所要の変更を行うものであります。
⑤取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、業務執行取締役等でない取締役と
の間で責任限定契約を締結できるよう、責任限定契約の対象の変更を行うものであります。加え
て、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置とし
て附則を設けるものであります。
⑥上記条文の新設および削除に伴う条数の変更、その他表現の明確化を図るための所要の変更を行
うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
日景一郎、伊藤 守、藤澤 稔、横山浩樹、大蔵孝也、山本勝治、柳川達也、河野和晃、 佐藤
修、舘野 均を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
山田 茂、菊入信幸、須藤昌子、有賀美典、笠原智恵を監査等委員である取締役に選任するもので
あります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
松岡一臣を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額
30百万円以内）とし、当該報酬額の範囲内において賞与等を支給できるものとし、使用人兼務取締
役の使用人分給与・賞与は含まないものとするものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とし、当該報酬額の範囲内において賞与等を
支給できるものとするものであります。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件ならびに当該決議の結果
決議の結果およ
び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(％)
第１号議案
122,057 286 0 (注)１ 可決 99.76
剰余金の処分の件
第２号議案
122,079 263 1 (注)２ 可決 99.78
定款一部変更の件
第３号議案
取締役(監査等委員で
ある取締役を除く。)
10名選任の件
日 景 一 郎 118,958 3,383 2 可決 97.22
伊 藤 守 118,441 3,900 2 可決 96.80
藤 澤 稔 120,828 1,513 2 可決 98.75
横 山 浩 樹 120,828 1,513 2 可決 98.75
(注)３
大 蔵 孝 也 120,822 1,519 2 可決 98.75
山 本 勝 治 120,756 1,585 2 可決 98.69
柳 川 達 也 120,821 1,520 2 可決 98.75
河 野 和 晃 120,821 1,520 2 可決 98.75
佐 藤 修 120,888 1,453 2 可決 98.80
舘 野 均 120,536 1,805 2 可決 98.51
第４号議案
監査等委員である取
締役５名選任の件
山 田 茂 121,001 1,340 2 可決 98.89
菊 入 信 幸 121,017 1,324 2 可決 98.91
(注)３
須 藤 昌 子 119,181 3,160 2 可決 97.41
有 賀 美 典 121,105 1,236 2 可決 98.98
笠 原 智 恵 121,098 1,243 2 可決 98.97
第５号議案
補欠の監査等委員で
ある取締役１名選任
122,040 301 2 (注)３ 可決 99.74
の件
松 岡 一 臣
第６号議案
取締役(監査等委員で
121,829 459 54 (注)１ 可決 99.57
ある取締役を除く。)
の報酬額決定の件
第７号議案
監査等委員である取
121,796 492 54 (注)１ 可決 99.54
締役の報酬額決定の
件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権
の 確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
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