株式会社中京銀行 公開買付届出書
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株式会社中京銀行(E03653)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月１日
【届出者の名称】 株式会社中京銀行
【届出者の所在地】 愛知県名古屋市中区栄三丁目33番13号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀四丁目10番４号 株式会社中京銀行 東京事務所
【電話番号】 （052）262－6111（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 瀬林 寿志
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社中京銀行本店
（愛知県名古屋市中区栄三丁目33番13号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
当行及び株式会社愛知銀行（以下「愛知銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。）は、2021年12月
10日に共同株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする
経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け、協議・検討を進めていくことを両行間で合意し締結した基
本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、本経営統合に向け協議・検討を進めてまいりました
が、2022年５月11日に開催した両行それぞれの取締役会において、①両行の株主総会の承認及び共同株式移転の方
式による完全親会社設立に係る銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第52条
の17第１項に定める内閣総理大臣の認可を含む関係当局の許認可等が得られること、並びに②本公開買付け及び本
応募（以下に定義します。）が行われ、かつ本公開買付けの決済が完了することを前提として、共同株式移転の方
式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共
同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、共同持株会社の商号、事業内
容、本店所在地、就任予定の役員及び資本金並びに本株式移転の条件について決議し、2022年５月11日、両行間で
本経営統合に係る契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書を共同
で作成いたしました。加えて、当行は、本経営統合の一環として、2022年５月11日、本株式移転の効力発生日の前
日までに、当行が当行の筆頭株主である株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）からその所有
する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいま
す。）に係る応募契約（以下「本自己株取得契約」といいます。）を三菱UFJ銀行との間で締結し、本開始前提条
件（以下に定義します。）が充足されることを前提として、当行が本公開買付けを実施し、三菱UFJ銀行がその所
有する当行株式8,534,385株（所有割合（注１）：38.95％）の全てを本公開買付けに応募すること（以下「本応
募」といいます。）及び本経営統合に係る株式移転計画の承認に係る当行の株主総会において、三菱UFJ銀行が当
該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行うことを合意いたしました。本株式移転及び本経
営統合の詳細については、2022年５月11日に両行において公表いたしました「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀
行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特
別配当）について」（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
当行は、本経営統合プレスリリースに記載のとおり、本自己株取得契約に定める本公開買付け開始の前提条件
（以下「本開始前提条件」といいます。）（注２）が充足又は当行により放棄された場合に、自己株式の取得を行
うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことについて取締役会決議を行い、本公開買付けを開
始する予定としておりました。今般、注２に記載のとおり、本開始前提条件が全ての条件につき充足されたことを
確認したため、2022年６月30日開催の取締役会において、当行は、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後
の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条
第１項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこ
と、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である8,534,385株（所有割合：
38.95％）とすること及び本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を1,195円とすることを決議いたしました。
（注１） 所有割合とは、当行が2022年５月11日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以
下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の発行済株式数（21,780,058株）か
ら、本決算短信に記載された同日現在の当行が所有する自己株式数（5,150株）を控除し、当行が2022
年６月24日に提出した「第116期有価証券報告書」に記載された2022年５月31日現在の2013年ストッ
ク・オプション（57個）、2014年ストック・オプション（55個）、2015年ストック・オプション（65
個）、2016年ストック・オプション（88個）、2017年ストック・オプション（113個）、2018年ストッ
ク・オプション（132個）、2019年ストック・オプション（183個）、2020年ストック・オプション
（245個）及び2021年ストック・オプション（410個）の目的となる当行株式の数（合計134,800株）を
加えた株式数（21,909,708株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、同じ
です。
（注２） 本自己株取得契約においては、本開始前提条件として、本自己株取得契約の締結日（2022年５月11日）
及び本公開買付けの開始日において（ただし、③については本公開買付け開始日に限ります。）、以下
の全ての条件が充足されたこと又は当行により放棄されたことが規定されております。
① 三菱UFJ銀行の表明保証事項（(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本自己株取得契約の締結に関する
権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本自己株取得契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵
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触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)応募合意株式の保有・担保権その他の処分
行為等を妨げる事由の不存在、(ⅶ)法的倒産手続の不存在、並びに(ⅷ)反社会勢力との関係の不存
在） が重要な点において真実かつ正確であること。当行は、2022年６月29日付で、三菱UFJ銀行に
対し、同日時点において上記の表明保証事項が重要な点において真実かつ正確であることを電子
メールによる方法で確認しております。
② 三菱UFJ銀行が本自己株取得契約上の義務に重要な点において違反していないこと。三菱UFJ銀行
は、本自己株取得契約上、(ⅰ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末日ま
での間、本公開買付け（本自己株取得契約に基づき三菱UFJ銀行により行われる本応募の決済の完
了を含みます。）又は本経営統合と重要な点で抵触し、又は抵触する可能性のある愛知銀行又は当
行を当事者とする合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡、経営統合、資本業
務提携、及び愛知銀行又は当行の株式に関する株式譲渡、公開買付けへの応募、募集株式・募集新
株予約権の発行又は処分その他これらに類する取引（以下「競合取引」といいます。）に関し、直
接又は間接を問わず、自ら又は子会社をして、第三者に対して提案、勧誘もしくは打診その他の接
触を行い又は行わせない義務、(ⅱ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末
日までの間、当行、三菱UFJ銀行及び愛知銀行以外の第三者から競合取引に関する提案、勧誘もし
くは打診その他の接触（以下「競合提案等」といいます。）があった場合、速やかに（ただし、い
かなる場合においても競合提案等を受領した日から３営業日以内とします。）、当行に対して、当
該第三者の名称及び競合提案等の概要を書面により通知し、当行とその対応について誠実に協議す
る義務、(ⅲ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末日までの間、本応募を
除き、応募合意株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分を行わない義務、(ⅳ)本自己株取得契
約に基づく義務の違反又は表明及び保証の違反に起因又は関連して当行が被った損害、損失又は費
用（合理的な弁護士費用を含みます。）を当行に対して補償する義務、(ⅴ)秘密保持義務、(ⅵ)本
自己株取得契約の締結及び本公開買付けの実施について公表する場合、当行に対し、当該公表の内
容、時期及び方法について事前に書面により通知するとともに、法令等により許容され、かつ、実
務的に可能な範囲で当行と事前に協議する義務、(ⅶ)本自己株取得契約に関連して自らに発生する
費用等の負担義務、並びに(ⅷ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております（ただし、三菱
UFJ銀行は、当行以外の者により、当行株式を取得する旨の公開買付けその他三菱UFJ銀行が保有す
る当行株式全部又は一部の買付けが開始され又はこれを行うことを約する法的拘束力のある書面が
提出された場合であって、本応募が三菱UFJ銀行の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある
と客観的にかつ合理的に認められる場合、当行と誠実に協議を行うとともに、本自己株取得契約に
定める自らの義務の違反がないことを条件として、本応募を行わないことができ、既に応募してい
る場合には本応募を撤回することができます。この場合、三菱UFJ銀行は、本自己株取得契約に定
める自らの義務の違反がない場合に限り、当行に対して、本応募を行わなかったこと又は本応募を
撤回したことに関して当行が被った損害、損失又は費用の補償等の義務その他のいかなる責任も一
切負いません。）。当行は、2022年６月29日付で、三菱UFJ銀行に対し、同日時点において本自己
株取得契約上の義務に重要な点において違反していないことを電子メールによる方法で確認してお
ります。
③ 2022年６月24日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画が承認され
ており、当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在となる事由が存在しないこと。当行
は、2022年６月24日に開催された当行の株主総会において本経営統合に係る株式移転計画が承認さ
れたこと、2022年６月24日付で愛知銀行が公表した「定時株主総会の決議結果に関するお知らせ」
に記載のとおり、同日に開催された愛知銀行の株主総会において本経営統合に係る株式移転計画が
承認されたこと、本書提出日時点で、当行の当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在
となる事由が存在しないことを確認しております。また、当行は、2022年６月29日付で、愛知銀行
に対し、同日時点において愛知銀行の当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在となる
事由が存在しないことを電子メールによる方法で確認しております。
④ 当行の取締役会が本自己株取得に関して設置した特別委員会により、当行の取締役会に対して、本
公開買付けを実施することを肯定する内容の答申が適法かつ有効になされ、かつ、かかる答申が撤
回又は変更されていないこと。当行は、当行の取締役会が本自己株取得に関して設置した特別委員
会により、2022年６月29日付で、同日時点において本答申書（以下に定義します。）の内容に変更
がないことを確認しており、また、かかる答申は本書提出日時点で撤回又は変更されていないこと
を電子メールによる方法で確認しております。
⑤ 本公開買付け又は本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、
その具体的なおそれもないこと。当行は、本書提出日時点で、本公開買付けを制限又は禁止する司
法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないと認識しておりま
す。また、当行は、本書提出日時点で、本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がな
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されておらず、かつ、その具体的なおそれもないことを三菱UFJ銀行との間で電子メールによる方
法にて確認しております。
⑥ 両行の間で本経営統合契約が有効に締結され、かつ存続していること。2022年５月11日時点で両行
の間で本経営統合契約は有効に締結されており、かつ本書提出日時点で当該契約は有効に存続して
おります。なお、本経営統合契約において、上記のとおり、本経営統合実施の前提条件として、共
同株式移転の方式による完全親会社設立に係る銀行法第52条の17第１項に定める内閣総理大臣の認
可を含む関係当局の許認可等が得られることが定められておりますが、当該前提条件は本経営統合
実施の前提条件であり、本開始前提条件には含まれておりません。したがいまして、当該前提条件
が本公開買付けの開始前に充足されることは予定されておらず、本公開買付けの実施に影響を与え
るものではありません。
当行は、本基本合意書に基づき、愛知銀行との間で、本株式移転及び本経営統合の実施並びにその条件について
2022年３月上旬から同年５月上旬まで協議・交渉を行い、2022年５月11日に開催した両行それぞれの取締役会にお
いて、両行の株主総会の承認及び共同株式移転の方式による完全親会社設立に係る銀行法第52条の17第１項に定め
る内閣総理大臣の認可を含む許認可等が得られること並びに本公開買付け及び本応募が行われ、かつ本公開買付け
の決済が完了することを前提として、本株式移転の実施、共同持株会社の商号、事業内容、本店所在地、就任予定
の役員及び資本金並びに本株式移転の条件について決議し、2022年５月11日、当該決議に基づき、両行間で本経営
統合契約書を締結いたしました。本公開買付けは、本経営統合の協議・検討の中で、当行は地域に根ざした金融機
関として、愛知県を中心とする東海地区マーケットに立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指す
べきとの考えを愛知銀行と共有するに至り、三菱UFJ銀行がその所有する当行株式全てを売却し（以下「本売却」
といいます。）、三菱UFJ銀行との資本関係を解消することを本経営統合の基本方針としたことに加え、自己株式
取得を通じて、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率
（ROE）の向上に寄与し当行の株主への利益還元を図ることもできることから、実施するに至ったものです。
また、当行は、2021年12月10日付で当行、愛知銀行及び三菱UFJ銀行との間で覚書（以下「本覚書」といいま
す。）を締結し、三菱UFJ銀行が当行の株主として本経営統合の実施に向けて必要になる合理的な協力をするこ
と、三菱UFJ銀行及び両行は、本経営統合後においても、三菱UFJ銀行と両行及び共同持株会社との良好な協業関係
を維持すること、並びに当行及び三菱UFJ銀行は本自己株取得を実施する意向があることを相互に確認し、本覚書
に基づき、愛知銀行及び三菱UFJ銀行との間で、本経営統合の一環として本経営統合の効力発生日の前日までに本
自己株取得を行うことについて、2022年２月上旬から同年５月上旬までその方法及び条件等の詳細につき協議、検
討を行い、本自己株取得を公開買付けの方法により実施することを含む、本自己株取得契約を当行及び三菱UFJ銀
行の間で2022年５月11日付で締結いたしました。
本経営統合プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、本自己株取得契約に基づき、本開始前提条件が全
て充足され又は当行により放棄された場合、2022年７月１日に開始することとしておりました。三菱UFJ銀行は、
本自己株取得契約において、両行の各株主総会において本応募の前提条件（以下「本応募前提条件」といいま
す。）（注３）が全て充足された場合又は三菱UFJ銀行により放棄された場合に、本応募を行うことを合意してお
ります。なお、三菱UFJ銀行は、本自己株取得契約において、本経営統合に係る株式移転計画の承認に係る当行の
株主総会において、当該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行うことについて、当行と合
意しておりました。
三菱UFJ銀行との資本関係は、1952年に当行の前身である株式会社太道相互銀行（以下「太道相互銀行」といい
ます。）が経営基盤強化を目的に、三菱UFJ銀行の前身の一つである株式会社東海銀行から頭取を含む役員派遣と
ともに100,000株（当初出資時の所有割合（注４）：5.00％）の出資を受けたことから始まっており、その後、当
行の第三者割当増資や当行が発行した転換社債の株式転換等に伴い同行の所有割合が増減し、2000年には三菱UFJ
銀行が所有する当行株式の数は6,243,850株（本第三者割当前の所有割合（注５）：4.51％）となりました。また
この間、株式会社東海銀行から頭取を含む役員の受入れ、出向・転籍等による従業員の受入れ等の人材面の協力支
援関係も継続しておりました。その後、三菱UFJ銀行は、当行が2002年２月に三菱UFJ銀行の前身の一つである株式
会社ユーエフジェイ銀行に対して発行価額総額約300億円で79,100,000株（取得当時の所有割合（注６）：
36.37％）の第三者割当の方法による株式の割当（以下「本第三者割当」といいます。）を実施し、当時既に所有
していた当行株式6,243,850株（取得当時の所有割合：2.87％）と合わせ合計85,343,850株（取得当時の所有割
合：39.25％）を所有することとなり、2016年10月に行われた当行株式10株を当行株式１株とする株式併合を経て
本書提出日現在8,534,385株（所有割合：38.95％）を所有するに至っております。
本公開買付けにおける買付予定数は、応募合意株式の数と同数となる8,534,385株（所有割合：38.95％）に設定
しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った
場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった場合、応募合意株式
の一部は買付けられないこととなりますが、三菱UFJ銀行より、本書提出日現在において、本公開買付け成立後に
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三菱UFJ銀行に残存する当行株式が生じる場合には、市場において順次売却するなど三菱UFJ銀行が適切と判断する
方法で、当該残存分の当行株式の全部を速やかに売却する予定であるとの説明を受けております。三菱UFJ銀行の
み が本公開買付けに応募し、あん分比例の方式による買付けとならない場合、当行は応募合意株式の全部を買付
け、三菱UFJ銀行との資本関係は本公開買付けの成立をもって、解消される見込みです。あん分比例の方式による
買付けとなった場合、応募合意株式の一部は買付けられないこととなりますが、本書提出日現在において、本経営
統合後に三菱UFJ銀行と両行を含めた共同持株会社を筆頭とするグループとの間で、資本関係を構築する予定はあ
りません。
（注３） 本自己株取得契約においては、本応募前提条件として、本自己株取得契約の締結日（2022年５月11
日）、本公開買付けの開始日及び応募合意株式全てを本公開買付けに応募する日（ただし、下記③につ
いては本自己株取得契約の締結日を除きます。）において、以下の全ての条件が充足されたこと又は三
菱UFJ銀行により放棄されたことが規定されております。仮に本応募前提条件が充足されずに三菱UFJ銀
行が本応募を行わなかった場合には本経営統合の前提条件が充足しないこととなりますが、その場合に
は、当行は三菱UFJ銀行及び愛知銀行との間で改めて三菱UFJ銀行との資本関係の解消に関する協議を行
う予定です。
① 当行の表明及び保証事項（(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本自己株取得契約の締結に関する権利
能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本自己株取得契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の
不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)法的倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)反社会勢力
との関係の不存在））が重要な点において真実かつ正確であること
② 当行が本自己株取得契約上の義務に重要な点において違反していないこと。当行は、(ⅰ)本自己株
取得契約上、競合取引に関し、直接又は間接を問わず、自ら又は子会社をして、第三者に対して提
案、勧誘もしくは打診その他の接触を行い又は行わせない義務、(ⅱ)競合提案等があった場合、速
やかに（ただし、いかなる場合においても競合提案等を受領した日から３営業日以内としま
す。）、三菱UFJ銀行に対して、当該第三者の名称及び競合提案等の概要を書面により通知し、三
菱UFJ銀行とその対応について誠実に協議する義務、(ⅲ)本自己株取得契約に基づく義務の違反又
は表明及び保証の違反に起因又は関連して三菱UFJ銀行が被った損害、損失又は費用（合理的な弁
護士費用を含みます。）を三菱UFJ銀行に対して補償する義務、(ⅳ)秘密保持義務、(ⅴ)本自己株
取得契約の締結及び本公開買付けの実施について公表する場合、三菱UFJ銀行に対し、当該公表の
内容、時期及び方法について事前に書面により通知するとともに、法令等により許容され、かつ、
実務的に可能な範囲で三菱UFJ銀行と事前に協議する義務、(ⅵ)本自己株取得契約に関連して自ら
に発生する費用等の負担義務、並びに(ⅶ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
③ 2022年６月24日同日に開催予定の両行の株主総会において本経営統合に係る株式移転計画を承認す
る旨の決議がなされており、当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在となる事由が存
在しないこと
④ 本公開買付け又は本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、
その具体的なおそれもないこと
⑤ 両行の間で、本経営統合に係る経営統合契約が有効に締結され、かつ存続していること
（注４） 当初出資時の所有割合とは、太道相互銀行が提出した「第18期業務報告書」に記載された1952年９月30
日現在の発行済株式数（2,000,000株）に対する割合をいいます。
（注５） 本第三者割当前の所有割合とは、当行が2001年12月14日に提出した「半期報告書」に記載された2001年
９月30日現在の発行済株式数（138,359,581株）から、当該半期報告書に記載された同日現在の当行が
所有する自己株式数（2,000株）を控除した株式数（138,357,581株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入）をいいます。
（注６） 取得当時の所有割合とは、当行が2001年12月14日に提出した「半期報告書」に記載された2001年９月30
日現在の発行済株式数（138,359,581株）に本第三者割当に係る株式数（79,100,000株）を加算し、当
該半期報告書に記載された同日現在の当行が所有する自己株式数（2,000株）を控除した株式数
（217,457,581株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
2021年５月13日、当行と愛知銀行の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は本経営統合に関する情報交換を開
始いたしました。また当行は同時に、本経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考え
られたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行の賛同を得ることが必須となる
と考えられたことから、同年５月14日、当行は、三菱UFJ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に本経営統合
への賛同及び本経営統合後の三菱UFJ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたし
ました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱UFJ銀行も直接議論に加わり、本経営統合への賛同及び本経営
統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱UFJ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、
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愛知銀行と三菱UFJ銀行の間では同年９月６日に守秘義務契約を締結しております。本経営統合の経緯・目的の詳
細については本経営統合プレスリリースをご参照ください。
両行において本経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地で
ある愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることに
より確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法
人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング
機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを
目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融
サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論
に至りました。当行では、これまで約20年にわたり、三菱UFJ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知
見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関
する業務の習得と内製化が進み、また、三菱UFJ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなく
とも、三菱UFJ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、
三菱UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機
関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを本経営統合において
目指すべきとの考えに2021年７月上旬に至り、本売却について、2021年７月上旬に当行において議論いたしまし
た。当行は、本売却を成就するにあたっては、当行のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。）及び当行のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外
国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）の助言を受け、本売却の手法につい
て、当行による公開買付けの方法含めて様々な手法を検討いたしました。当行は、本経営統合が成就した後に三菱
UFJ銀行が市場で所有株式の売却を行う手法あるいは共同持株会社による自己株取得を通じた三菱UFJ銀行が所有す
ることとなる共同持株会社の普通株式の売却の手法を三菱UFJ銀行に提案することも当初検討いたしましたが、本
経営統合後の最初のコーポレート・アクションとして売出しや株式市場での売却、あるいは共同持株会社による自
己株式の取得を実行することは、本経営統合後の共同持株会社の流動性に懸念が生じる虞があることから避ける必
要があり、2021年７月上旬、本売却については本経営統合の実施前に完了させるべきとの結論に至りました。その
上で、具体的な方法の一つとして、売出しあるいは株式市場での売却が手法としては考えられましたが、三菱UFJ
銀行が所有する当行株式は8,534,385株、2021年９月末時点の当行の発行済株式総数に対して39.18％と非常に大き
な割合を占め、流動性懸念から大幅な当行の株価の下落を招く可能性が予想され、当行の一般株主の皆さまに大き
な負担となりうることから、選択肢としては排除いたしました。このように様々なストラクチャーの検討を行いま
したが、結論として、当行が三菱UFJ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の１株当た
り当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の資本効率に寄与し株主に対
する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率（国内基準）も単体ベースで2021年３月末時点で8.33％
であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年７月上旬、当行による自己株式取得を通じて本
売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断いたしました。そして、2021年７月下旬、三菱
UFJ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行から当該基
本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた
本覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。
当行は、本覚書に基づく本自己株取得の協議が本格的に開始される前に、三菱UFJ銀行が当行の主要株主である
筆頭株主に該当し、本自己株取得が構造的な利益相反の問題が類型的に存する虞のある取引に該当することに鑑
み、2021年12月21日、少数株主の利益保護の観点から本自己株取得に係る取引条件の公正さを担保するため、三菱
UFJ銀行及び当行から独立した柴田雄己氏（当行社外取締役、独立役員）、並びに外部の有識者である仁科秀隆氏
（弁護士、中村・角田・松本法律事務所所属）及び赤澤仁氏（公認会計士・税理士、プレシャス綜合会計事務所所
属）の３名をその構成員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を組成し、本特別委員会に対
し、①本自己株取得の目的は合理的と認められるか（本自己株取得の是非・方法を含む本経営統合のスキーム全体
が当行の企業価値向上に資するかという点を含む。）、②本自己株取得に関して、公正な手続を通じた当行の株主
の利益への十分な配慮はなされているか、③本自己株取得につき、価格を含む取引条件・スキームの妥当性は確保
されているか、④上記①から③を踏まえて、本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益なものではないと考え
られるか、との点（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、本諮問事項
の検討にあたり必要と認める場合には、独自にアドバイザーを選任する権限、並びに当行の役職員その他本特別委
員会が必要と認める者から必要な情報を受領する権限を付与いたしました。もっとも本特別委員会は、外部有識者
である仁科秀隆氏及び赤澤仁氏の選任がされていること等を踏まえ、独自にアドバイザーを選任する権限を行使し
ておりません。また、当行取締役会は、本特別委員会の組成にあたり、交渉に関する事前方針確認、適時の状況報
告、重要局面での意見・指示・要請などを通じ実質的に交渉に関与できるものとすること、及び本自己株取得に関
する当行取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本
自己株取得は上記の①ないし④についていずれも問題なく、当行の少数株主にとって不利益なものではないといえ
ないと判断したときには、当行取締役会は本自己株取得の決定をしないものとすることを併せて確認しておりま
す。加えて、本公開買付けの検討・決定に際しての当行の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、2022
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年５月11日開催の取締役会における本自己株取得契約の締結に係る審議及び決議並びに2022年６月30日開催の取締
役会における本自己株取得の実施及び本公開買付け開始の決定に係る審議及び決議については、まず三菱UFJ銀行
の 出身であり、当行取締役の徳岡重信、小島教彰、平塚順子及び野口裕幸の４名を除く４名の取締役において審議
の上、それぞれ本自己株取得契約の締結又は本自己株取得の実施及び本公開買付け開始の決定に係る決議を行った
上で、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、さらに上記４名を加えた取締役８名全員において
改めて審議の上、全員一致により決議を行うという二段階の手続を経ており、上記の４名は2022年５月11日開催の
取締役会における本自己株取得契約の締結に係る二段階目の審議及び決議並びに2022年６月30日開催の取締役会に
おける本自己株取得の実施及び本公開買付け開始の決定に係る二段階目の審議及び決議を除き、本公開買付けに関
する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、上記４名及び当行内部の三菱UFJ銀行からの出向者は、
当行と三菱UFJ銀行との協議・交渉にも参加しておりません。
上記検討体制の下、当行は、本自己株取得の具体的な方法について検討を開始いたしました。当行は、当行株式
を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定
のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの考えから、本自己株取得における取得価格を市場価
格にかかわらず任意に設定できる手法とすることを前提として検討し、会社法第160条で定める会社法第158条第１
項による通知を特定の株主に対して行うことにより行う特定の株主からの自己株式の取得（以下「相対譲渡」とい
います。）もしくは公開買付けによる手法のいずれかを選択すべきとの考えを2022年１月下旬に持つに至りまし
た。相対譲渡か公開買付けのいずれを採用すべきかは、市場株価の動向や三菱UFJ銀行以外の当行の一般株主の皆
さまや当行のステークホルダーにとって不利益とならないことを慎重に検討した上で判断すべきと考え、本特別委
員会とも協議の上、本自己株取得の具体的な手法の当行における確定及び三菱UFJ銀行への提案は2022年４月下旬
に改めて行うとの結論に至りました。
また、当行は、本自己株取得の手法の検討と並行して、2022年１月下旬より、本自己株取得における１株当たり
の買付け等の価格（以下「本自己株取得価格」といいます。）の検討を開始するとともに、2022年２月上旬より本
自己株取得価格について三菱UFJ銀行との協議を開始いたしました。かかる協議においては、愛知銀行からも協議
の重要な局面においてはその意見を確認し、当行として合理的と判断した事項においては三菱UFJ銀行との協議に
あたってもその旨を当行の意見と合わせて愛知銀行の意見を伝え、交渉にあたってまいりました。
本自己株取得価格の検討及び協議に際しては、当行株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行
う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって
行われることが多いと考えられることを勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当行株式の市場価格を基
礎に検討を行いました。そして、本自己株取得後も当行株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、
資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、基準とする市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買付ける
ことが望ましいと当行は2022年１月下旬に判断いたしました。また、基準とする市場株価については、両行が経営
統合に向けて最終調整しており、2022年に持株会社を設立し、両行がその傘下に入る検討を行っている旨の憶測報
道がなされた2021年12月２日19時頃の翌取引日である2021年12月３日以降の当行株式の市場株価では、経営統合に
対する市場の期待が勘案された価格形成がなされていると考えられる一方、三菱UFJ銀行は本経営統合後において
共同持株会社の株主とはならない点に鑑み、本自己株取得価格の算定及び決定に際して2021年12月３日以降の当行
株式の市場株価を参照することは合理的ではないとの判断をし、2021年12月２日以前の市場株価を参照し、当該価
格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと2022年１月下旬に判断いたしました。
2022年２月７日、当行は、愛知銀行とも協議の上、上記の考えに基づき、本経営統合に対する市場の期待が織り
込まれていない直前の市場価格である2021年12月２日の当行株式の終値1,208円から愛知銀行が行った評価手法に
基づき愛知銀行により適切と主張された30％のディスカウントについて、当行としても可能であればより低い価格
で本自己株取得を行うことに異議はなかったため、愛知銀行の主張である30％のディスカウントを行った金額であ
る850円で本自己株取得を行いたい旨を三菱UFJ銀行に伝えたところ、同年２月14日に、三菱UFJ銀行から過去に行
われた他の複数の自己株式の公開買付けの事例において特定株主による全量売却を実現できた水準であり、かつ三
菱UFJ銀行のステークホルダーにも合理的に説明可能な水準である本自己株取得契約締結時点を基準とする当行株
式の終値の過去１か月単純平均から６％ディスカウントした価格を本自己株取得価格とする旨の返答を受けまし
た。かかる返答を受け、2022年３月３日に、当行は、一般株主の皆さまへの説明責任の観点からは、上記のとお
り、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれた2021年12月３日以降の当行の市場株価を本経営統合後の株主と
はならない三菱UFJ銀行からの本自己株取得に係る価格について参照することの合理性は認められず、それを基に
した本自己株取得価格は受け入れることができない旨を三菱UFJ銀行に対して再度申し入れました。その上で、愛
知銀行とも価格の考え方を継続して協議いたしました。愛知銀行から、2022年４月５日、当行の自己資本比率につ
いて、2021年９月30日現在において、自己資本比率の算定の基礎となる単体ベースの当行の自己資本の額は約936
億円、リスク・アセットは約１兆786億円であることを鑑みると、銀行業を営む会社において銀行の自己資本比率
に関する国際統一基準（バーゼル合意に基づく基準）により達成すべきと定められている比率であり、国内基準の
適用を受ける海外営業拠点を持たない銀行においても、当該国際統一基準と国内基準では自己資本比率の算出方法
に違いがあるものの、健全性を測る上での目安と考えられている８％を維持できる自己資本の額として860億円程
度必要であるところ、本自己株取得後も自己資本の額が850億円程度確保され、2021年９月30日以降に予想される
当行の利益と合わせて考慮すれば自己資本比率８％が堅持できると見込まれる本自己株取得価格を960円とする提
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案をすべきであるとの意見を聴収し、当行も本経営統合後の事業運営に鑑みれば、資本余力を高く維持すべきであ
るとの考えに賛同し、三菱UFJ銀行に対して960円で提案を行いました。かかる提案を受け、2022年４月６日に、三
菱 UFJ銀行から、本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である2021年12月２日から遡る１か月終値の単純平均
値（小数点以下四捨五入）である1,291円に、愛知県の近隣である岐阜県及び三重県に本店を置く銀行業を営む株
式会社大垣共立銀行、株式会社百五銀行、株式会社十六フィナンシャルグループ及び株式会社三十三フィナンシャ
ルグループの同2021年12月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）と2022年３月31日から遡
る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）を比較して8.7％上昇していることを考慮した水準として、本
自己株取得価格を1,403円とする提案を受けました。その後、2022年４月13日に当行、愛知銀行、及び三菱UFJ銀行
（以下、総称して「当事３行」といいます。）にて協議を行い、愛知銀行は本経営統合後の事業運営においてより
多くの自己資本を保持することでリスク・アセットの増加を通じた投資余力を持つことができ、経営の選択肢も増
えるため自己資本比率の維持が重要な要素であること、三菱UFJ銀行は直近の当行株式の市場株価からの乖離が大
きくならない範囲でないと三菱UFJ銀行の株主を中心とするステークホルダーへの説明責任が果たせないこと、当
行は本経営統合後に株主として残らない三菱UFJ銀行に対して本経営統合に対する市場の期待であるプレミアムが
勘案された2021年12月３日以降の株価を基礎とはできないとのお互いの考えを確認した上で、2022年４月18日に再
度当事３行にてお互いの追加検討の結果を踏まえて協議を実施し、三菱UFJ銀行より本経営統合に関する憶測報道
の直前取引日である2021年12月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である1,291円の提
案を受けました。当行からも１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である1,291円での提案を実施いた
しましたが、愛知銀行より、本経営統合後の当行及び共同持株会社の単体及び連結ベースの自己資本比率への影響
も考慮した1,100円とする提示があり、当事３行で協議の結果、三菱UFJ銀行にて価格の再提示を行うことといたし
ました。その翌日である2022年４月19日、三菱UFJ銀行は、当行に対する最終提案として、本自己株取得価格1,195
円を提示いたしました。その後、2022年４月25日、本自己株取得契約につき合意しこれを締結することを前提に、
同日に愛知銀行も賛同することを確認した上で、当行より本自己株取得価格を1,195円とすることを内諾する旨の
返答を行いました。その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、2022年５月11日に合意に至りました。
また、当行は、上記のとおり三菱UFJ銀行との本自己株取得の取得価格の協議と並行し、本自己株取得の具体的
な方法について検討を行っていたところ、2022年４月20日に、株主間の平等性、取引の透明性の観点を踏まえ、一
定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保される手法が当行の株主の皆さまにとっ
てより良い手法であるとの考えから公開買付けの手法が適切であると判断し、本特別委員会からの賛同も得られた
ことから、公開買付けによる取得を前提に三菱UFJ銀行からの応募を打診することを基本方針といたしました。
2022年４月26日に、当行が三菱UFJ銀行へ本自己株取得を公開買付けにて実施したい旨打診したところ、三菱UFJ銀
行より受諾する旨の返答を受けております。
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上記経緯の結果、当行は、2022年５月11日付で、三菱UFJ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当
行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱UFJ銀行は応募合意
株式を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
１ 公開買付者 当行
２ 対象となる株券等 当行株式
３ 公開買付価格 当行株式１株につき、1,195円
2022年７月１日から2022年８月１日までの21営業日（又は当行が法令等に基づき当該期間を
４ 公開買付期間
延長したときは、当該延長後の期間）
５ 買付予定数の下限 無し
６ 買付予定数の上限 8,534,385株
当行が法第27条の22の２第２項により準用される法第27条の11第１項その他適用のある法令
７ 撤回事由
等の範囲内で本公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。
また、三菱UFJ銀行は、本自己株取得契約にて、所有する当行株式の全てについて、本経営統合に係る株式移転
計画の承認に係る当行の株主総会において、当該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行う
ものとする旨を合意しておりました。
上記のとおり本公開買付けにおける買付予定数は、応募合意株式の数と同数となる8,534,385株（所有割合：
38.95％）に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けと
なります。あん分比例の方式による買付けとなった場合、応募合意株式の一部は買付けられないこととなります
が、当該一部の株式について、三菱UFJ銀行より、本書提出日現在において、本公開買付け成立後に三菱UFJ銀行に
残存する当行株式が生じる場合には、市場において順次売却するなど三菱UFJ銀行が適切と判断する方法で、当該
残存分の当行株式の全部を速やかに売却する予定との説明を受けております。
なお、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本公開買付けに係る決定は、当
行の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を、2022年５
月10日付で、当行取締役会に対して提出しております。また、当行は、本特別委員会より、2022年６月29日付で、
同日時点において本答申書の内容に変更がないことを電子メールによる方法で確認しております。本答申書の詳細
については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）
買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金にて充当する予定です。なお、本決算短信に記載さ
れた2022年３月31日現在における当行の連結ベースの手元流動性（現金預け金。以下手元流動性の計算において同
じといたします。）は350,634百万円（手元流動性比率133.5月）（注７）、単体ベースの自己資本比率（国内基
準）で8.71％（小数点以下切り捨て。以下自己資本比率（国内基準）の計算において同じといたします。）であ
り、本公開買付けの買付け等に要する資金に充当した後も、手元流動性は340,382百万円（手元流動性比率129.6
月）（注８）、単体ベースの自己資本比率（国内基準）で7.77％になると見込まれることから、事業に必要な手元
流動性及び自己資本の水準は確保でき、当行の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
（注７） 本決算短信に記載された2022年３月31日現在における当行の連結ベースの手元流動性を、本決算短信か
ら計算される月商相当額（通期連結経常収益を12カ月で除した数。当行は銀行業を営んでおり、一般事
業会社の売上高に相当する科目がないため、ここでは通期連結経常収益を適用しております。以下月商
相当額の計算において同じといたします。）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいま
す。
（注８） 本決算短信に記載された2022年３月31日現在における当行の連結ベースの手元流動性から本公開買付け
において買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商相当額により除した値
（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。
以上を踏まえ、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本開始前提条件が全て充足されたことを確認
したため、当行は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用
される同法第156条第１項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本
公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である
8,534,385株（所有割合：38.95％）とすることを決議いたしました。また、本公開買付価格は1,195円とすること
を決議いたしました。なお、2022年６月30日開催の取締役会においては、本公開買付けの検討・決定に際しての当
行の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、三菱UFJ銀行の出身であり、当行取締役である徳岡重信、
小島教彰、平塚順子及び野口裕幸の４名を除く４名の取締役において審議の上、本自己株取得の実施及び本公開買
付け開始の決定に係る決議を行った上で、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、さらに上記４
名を加えた取締役８名全員において改めて審議の上、全員一致により決議を行っております。
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なお、当行は、当行株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場及び
株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場されており市場価格があることから、公開買付価格の算定及び決定
に 際して当該市場価格を参考にすることが客観的であり、また、市場価格からディスカウントを行った価格で当行
株式を取得することは、当行の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するに
あたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。また、本公開買付けにより取得した自己株式について
は、本公開買付けの終了後に消却する方針です。その具体的な時期は本書提出日時点では未定ですが、本経営統合
が実施される2022年10月３日より前に本公開買付けにより取得した自己株式を含めた当行が所有する全ての自己株
式の消却を実施する予定です。
さらに、三菱UFJ銀行がその所有する当行株式の全てを本公開買付けに応募し、これを当行が取得した場合に
は、当行の主要株主及びその他の関係会社の異動が生じる予定です。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
21,780,058株（2022年７月１日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 8,534,485 10,198,709,575
（注） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、39.18％であります（小数点以下第三位を四捨五
入）。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2022年７月１日（金曜日）から2022年８月１日（月曜日）まで（21営業日）
公告日 2022年７月１日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金1,195円
算定の基礎 当行は、本自己株取得価格の算定及び決定に際しては、当行株式が金融商品取引所に上場さ
れていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するた
めに金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案
した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当行株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
そして、本自己株取得後も当行株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産
の社外流出を可能な限り抑えるべく、基準とする市場株価から一定のディスカウントを行った
価格で買付けることが望ましいと当行は2022年１月下旬に判断いたしました。また、基準とす
る市場株価については、両行が経営統合に向けて最終調整しており、2022年に持株会社を設立
し、両行がその傘下に入る検討を行っている旨の憶測報道がなされた2021年12月２日19時頃の
翌取引日である2021年12月３日以降の当行株式の市場株価では、経営統合に対する市場の期待
が勘案された価格形成がなされていると考えられる一方、三菱UFJ銀行は本経営統合後におい
て共同持株会社の株主とはならない点に鑑み、本自己株取得価格の算定及び決定に際して2021
年12月３日以降の当行株式の市場株価を参照することは合理的ではないとの判断をし、2021年
12月２日以前の市場株価を参照し、当該価格から一定のディスカウントを行った価格で買付け
ることが望ましいと2022年１月下旬に判断いたしました。
2022年２月７日、当行は、愛知銀行とも協議の上、上記の考えに基づき、本経営統合に対す
る市場の期待が織り込まれていない直前の市場価格である2021年12月２日の当行株式の終値
1,208円から愛知銀行が行った評価手法に基づき愛知銀行により適切と主張された30％のディ
スカウントについて、当行としても可能であればより低い価格で本自己株取得を行うことに異
議はなかったため、愛知銀行の主張である30％のディスカウントを行った金額である850円で
本自己株取得を行いたい旨を三菱UFJ銀行に伝え、下記「算定の経緯」に記載のとおり、三菱
UFJ銀行との間の複数回にわたる本自己株取得価格の提案及び返答の後、2022年４月19日、三
菱UFJ銀行は、当行に対して、本自己株取得価格を1,195円とすることを最終的に提案いたしま
した。その後、2022年４月25日、本自己株取得契約につき合意しこれを締結することを前提
に、同日に愛知銀行も賛同することを確認した上で、当行より本自己株取得価格を1,195円と
することを内諾する旨の返答を行いました。その後も本自己株取得契約に関する協議を継続
し、2022年５月11日に合意に至りました。
以上を踏まえ、上記「２ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載のとお
り、本開始前提条件が全て充足されたことを確認したため、当行は、2022年６月30日開催の取
締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項
及び当行定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本
公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数
と同数である8,534,385株（所有割合：38.95％）とすること及び本公開買付価格は1,195円と
することを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である1,195円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会開催日で
ある2022年５月11日の前営業日（2022年５月10日）の東京証券取引所プライム市場（2022年４
月１日までは東京証券取引所市場第一部。以下同じです。）における当行株式の終値1,684円
（小数点以下を四捨五入、以下終値の単純平均値の計算に際して同じです。）から29.04％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算に際して同じです。）、2022年
５月10日までの過去１か月間の当行株式の終値の単純平均値1,643円から27.27％、同年５月10
日までの過去３か月間の当行株式の終値の単純平均値1,639円から27.09％、同年５月10日まで
の過去６か月間の当行株式の終値の単純平均値1,589円から24.80％をそれぞれディスカウント
した価格となります。
また、本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である2021年12月２日の東京証券取引所市
場第一部における当行株式の終値1,208円から1.08％をディスカウントした価格となります。
本公開買付価格である1,195円は、本書提出日の前営業日である2022年６月30日の東京証券
取引所プライム市場における当行株式の終値1,687円から29.16％をディスカウントした価格と
なります。
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算定の経緯 2022年２月７日、当行は、上記「算定の基礎」に記載の、2021年12月２日より前の市場株価
を参照し、当該価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの考
えに基づき、2021年12月２日の当行株式の終値1,208円から30％のディスカウントを行った金
額である850円で本自己株取得を行いたい旨を三菱UFJ銀行に伝えたところ、2022年２月14日
に、三菱UFJ銀行から過去に行われた他の複数の自己株式の公開買付けの事例において特定株
主による全量売却を実現できた水準であり、かつ三菱UFJ銀行のステークホルダーにも合理的
に説明可能な水準である本自己株取得契約締結時点を基準とする当行株式の終値の過去１か月
単純平均から６％ディスカウントした価格を本自己株取得価格とする旨の返答を受けました。
かかる返答を受け、2022年３月３日に、当行は、一般株主の皆さまへの説明責任の観点から
は、上記のとおり、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれた2021年12月３日以降の当行
の市場株価を本経営統合後の株主とはならない三菱UFJ銀行からの本自己株取得に係る価格に
ついて参照することの合理性は認められず、それを基にした本自己株取得価格は受け入れるこ
とができない旨を三菱UFJ銀行に対して再度申し入れました。その上で、愛知銀行とも価格の
考え方を継続して協議いたしました。愛知銀行から、2022年４月５日、当行の自己資本比率に
ついて、2021年９月30日現在において、自己資本比率の算定の基礎となる単体ベースの当行の
自己資本の額は約936億円、リスク・アセットは約１兆786億円であることを鑑みると、銀行業
を営む会社において銀行の自己資本比率に関する国際統一基準（バーゼル合意に基づく基準）
により達成すべきと定められている比率であり、国内基準の適用を受ける海外営業拠点を持た
ない銀行においても、当該国際統一基準と国内基準では自己資本比率の算出方法に違いがある
ものの、健全性を測る上での目安と考えられている８％を維持できる自己資本の額として860
億円程度必要であるところ、本自己株取得後も自己資本の額が850億円程度確保され、2021年
９月30日以降に予想される当行の利益と合わせて考慮すれば自己資本比率８％が堅持できると
見込まれる本自己株取得価格を960円とする提案をすべきであるとの意見を聴収し、当行も本
経営統合後の事業運営に鑑みれば、資本余力を高く維持すべきであるとの考えに賛同し、三菱
UFJ銀行に対して960円で提案を行いました。かかる提案を受け、2022年４月６日に、三菱UFJ
銀行から、本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である2021年12月２日から遡る１か月終
値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である1,291円に、愛知県の近隣である岐阜県及び三
重県に本店を置く銀行業を営む株式会社大垣共立銀行、株式会社百五銀行、株式会社十六フィ
ナンシャルグループ及び株式会社三十三フィナンシャルグループの同2021年12月２日から遡る
１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）と2022年３月31日から遡る１か月終値の単純
平均値（小数点以下四捨五入）を比較して8.7％上昇していることを考慮した水準として、本
自己株取得価格を1,403円とする提案を受けました。その後、2022年４月13日に当事３行にて
協議を行い、愛知銀行は本経営統合後の事業運営においてより多くの自己資本を保持すること
でリスク・アセットの増加を通じた投資余力を持つことができ、経営の選択肢も増えるため自
己資本比率の維持が重要な要素であること、三菱UFJ銀行は直近の当行株式の市場株価からの
乖離が大きくならない範囲でないと三菱UFJ銀行の株主を中心とするステークホルダーへの説
明責任が果たせないこと、当行は本経営統合後に株主として残らない三菱UFJ銀行に対して本
経営統合に対する市場の期待であるプレミアムが勘案された2021年12月３日以降の株価を基礎
とはできないとのお互いの考えを確認した上で、2022年４月18日に再度当事３行にてお互いの
追加検討の結果を踏まえて協議を実施し、三菱UFJ銀行より本経営統合に関する憶測報道の直
前取引日である2021年12月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）であ
る1,291円の提案を受けました。当行からも１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）
である1,291円での提案を実施いたしましたが、愛知銀行より、本経営統合後の当行及び共同
持株会社の単体及び連結ベースの自己資本比率への影響も考慮した1,100円とする提示があ
り、当事３行で協議の結果、三菱UFJ銀行にて価格の再提示を行うことといたしました。その
翌日である2022年４月19日、三菱UFJ銀行は、当行に対する最終提案として、本自己株取得価
格1,195円を提示いたしました。その後、2022年４月25日、本自己株取得契約につき合意しこ
れを締結することを前提に、同日に愛知銀行も賛同することを確認した上で、当行より本自己
株取得価格を1,195円とすることを内諾する旨の返答を行いました。その後も本自己株取得契
約に関する協議を継続し、2022年５月11日に合意に至りました。
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（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保する措置）
当行は、三菱UFJ銀行が本書提出日現在8,534,385株（所有割合：38.95％）の当行株式を所
有する当行のその他の関係会社であり、本自己株取得が構造的な利益相反の問題が類型的に存
する取引に該当することに鑑み、2021年12月21日、これらの問題に対応し、本自己株取得に係
る取引条件の公正さを担保するため、本特別委員会を組成し、本特別委員会に対し、本諮問事
項について諮問いたしました。また、本諮問事項の検討にあたり必要と認める場合には、独自
にアドバイザーを選任する権限、並びに当行の役職員その他本特別委員会が必要と認める者か
ら必要な情報を受領する権限を付与いたしました。もっとも本特別委員会は、外部有識者であ
る仁科秀隆氏、赤澤仁氏の選任がされていること等を踏まえ、独自にアドバイザーを選任する
権限を行使しておりません。
また、当行取締役会は、本特別委員会の組成にあたり、交渉に関する事前方針確認、適時の
状況報告、重要局面での意見・指示・要請などを通じ実質的に交渉に関与できるものとするこ
と、及び本自己株取得に関する当行取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限
尊重して行われるものとし、本特別委員会が本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益な
ものではないといえないと判断したときには、当行取締役会は本自己株取得の決定をしないも
のとすることを併せて確認しております。加えて、本公開買付けの検討・決定に際しての当行
の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、2022年５月11日開催の取締役会における
本自己株取得契約の締結に係る審議及び決議並びに2022年６月30日開催の取締役会における本
自己株取得の実施及び本公開買付け開始の決定に係る審議及び決議については、まず三菱UFJ
銀行の出身であり、当行取締役の徳岡重信、小島教彰、平塚順子及び野口裕幸の４名を除く４
名の取締役において審議の上、それぞれ本自己株取得契約の締結又は本自己株取得の実施及び
本公開買付け開始の決定に係る決議を行った上で、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決
議を行うため、さらに上記４名を加えた取締役８名全員において改めて審議の上、全員一致に
より決議を行うという二段階の手続を経ており、上記の４名は2022年５月11日開催の取締役会
における本自己株取得契約の締結に係る二段階目の審議及び決議並びに2022年６月30日開催の
取締役会における本自己株取得の実施及び本公開買付け開始の決定に係る二段階目の審議及び
決議を除き、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、上記
４名及び当行内部の三菱UFJ銀行からの出向者は、当行と三菱UFJ銀行との協議・交渉にも参加
しておりません。
本特別委員会の委員の報酬は、外部有識者２名については稼働時間に時間単価を乗じて算出
する報酬ないし固定額の報酬を支払うものとされており、本自己株取得の成立を条件とする成
功報酬ではありません。また、柴田雄己氏については、現行の役員報酬月額を増額して支払う
ものとされております。
本特別委員会は、2021年12月21日から2022年５月10日までの間に合計10回、合計約11時間に
わたって開催され、各会日間においても電子メールを通じて審議・意思決定等を行う等して、
本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、まず、当行が選任したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリー
ガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問
題がないことを確認し、その選任を承認しております。その上で、当行からは、本自己株取得
及び本経営統合の目的・意義等について説明を受けたほか、当行から本経営統合後の人材の活
用やシステム統合を含む経営資源の最適化に向けた施策及び当該施策により見込まれる収益力
の向上について説明を受け、質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、当行のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券から、本自
己株取得の条件等に関する交渉経緯についての説明を受けるとともに、当行のリーガル・アド
バイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本自己株取得に係る当行取締役会
の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本自己株取得に係る手続面の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置に関して説明を受けました。また、特別委員会
の各会日間においても電子メール等を通じて、当行と三菱UFJ銀行との間における本自己株取
得に係る交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に協議及び検討を重ね、
三菱UFJ銀行との交渉に実質的に関与いたしました。
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以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2022年５月10日付で、当行取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につ
き大要以下を内容とする本答申書を提出いたしました。また、当行は、本特別委員会より、
2022年６月29日付で、同日時点において本答申書の内容に変更がないことを電子メールによる
方法で確認しております。
（ⅰ）答申内容
１．本自己株取得の是非・方法を含む本経営統合のスキーム全体が当行の企業価値向上に資
するものと認められ、本自己株取得の目的は合理的と認められる。
２．本自己株取得に関して、公正な手続を通じた当行の株主の利益への十分な配慮がなされ
ている。
３．本自己株取得につき、価格を含む取引条件・スキームの妥当性が確保されている。
４．上記１．から３．を踏まえ、本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益なものでは
ないと考えられる。
（ⅱ）答申理由
１．企業価値の向上
(1）本経営統合の目的及び企業価値向上効果について
・本特別委員会は、本経営統合の目的（①地域経済の発展への貢献、②高度化・多様化
する顧客のニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の
最適な運用、⑤最大限の統合効果の実現）について、その具体的な内容の確認を行っ
たほか、当行からのヒアリングを通じて、愛知銀行との間で本経営統合により見込ま
れる相乗効果（①コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確立、②多
様性のある人材の育成、③経営の効率化）に関する具体的な検討が行われていること
を確認した。具体的には、当行から、本経営統合後の人材の活用やシステム統合を含
む経営資源の最適化に向けた施策及び当該施策により見込まれる収益力の向上につい
て、愛知銀行との間での協議を踏まえた説明を受けた。
・以上の結果、本特別委員会としては、本経営統合の目的は合理的であり、共同株式移
転という方法によることも、過去に行われた地方銀行の統合の多くの案件で採用され
ているスキームであることもあり、合理的であると判断した。
(2）本自己株取得の目的の合理性
・本特別委員会は、当行から本自己株取得の目的について以下のとおり説明を受けた。
① 本経営統合の目的
多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その
社会的使命を果たしながら、地域各位に支えられることにより確固たる経営基盤を
構築してきており、今後も地域各位の期待に応え続けるために、両行の経営資源や
法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県にお
ける経営基盤とコンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤
とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することによ
り、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を
中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金
融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの発展に貢献する
ことを目指すことが、本経営統合の目的である。
② 三菱UFJ銀行との関係
当行は、これまで約20年にわたり、三菱UFJ銀行との資本関係を活かし、同行か
らの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けて来た
が、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱
UFJ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱UFJ
銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能で
あると判断した。
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③ 統合後の方針
三菱UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループ
ではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする
東海地区に立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指すべきとの考
えに2021年７月上旬に至り、本売却について2021年７月上旬に当行において議論し
た。
④ 売却の時期
当行は、本経営統合が成就した後に三菱UFJ銀行が市場で所有株式の売却を行う
手法あるいは共同持株会社による自己株取得を通じた三菱UFJ銀行が所有すること
となる共同持株会社の普通株式の売却の手法を三菱UFJ銀行に提案することも当初
検討したが、本経営統合後の最初のコーポレート・アクションとして売出しや株式
市場での売却、あるいは共同持株会社による自己株式の取得を実行することは、本
経営統合後の共同持株会社の流動性に懸念が生じる虞があることから避ける必要が
あり、2021年７月上旬、本売却については、本経営統合の実施前に完了させるべき
との結論に至った。
⑤ 売却の方法
本売却の具体的な方法の一つとして、売出しあるいは株式市場での売却が手法と
しては考えられたが、三菱UFJ銀行が所有する当行株式が2021年９月末時点の当行
の発行済株式総数に対して39.18％と非常に大きな割合を占め、流動性懸念から大
幅な当行の株価の下落を招く可能性が予想され、当行の少数株主に大きな負担とな
りうることから、選択肢としては排除した。このように様々なストラクチャーの検
討を行ったが、結論として、当行が三菱UFJ銀行の所有する当行株式を自己株式と
して取得することが、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産
（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の資本効率に寄与し株主に対する利益還
元につながることに加え、当行の自己資本比率（国内基準）も単体ベースで2021年
３月末時点で8.33％であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、
2021年７月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本
方針とすることが最良であると判断した。さらに、当行株式を引き続き所有する株
主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの考えから、
本自己株取得における取得価格を市場価格にかかわらず任意に設定できる手法とす
ることを前提として検討し、相対譲渡もしくは公開買付けによる手法のいずれかを
選択すべきとの考えを2022年１月下旬に持つに至った。その上で、当行は、相対譲
渡か公開買付けのいずれを採用すべきかは、本特別委員会とも協議の上、本自己株
取得の具体的な手法の当行における確定及び三菱UFJ銀行への提案は2022年４月下
旬に改めて行うとの結論に至った。そして、当行は、2022年４月20日に、株主間の
平等性、取引の透明性の観点を踏まえ、一定の検討期間を与えた上で市場価格の動
向を見ながら応募する機会が確保される手法が当行の株主の皆さまにとってより良
い手法であるとの考えから公開買付けの手法が適切であると判断し、本特別委員会
とも協議の上、公開買付けによる取得を前提に三菱UFJ銀行からの応募を打診する
ことを基本方針とした。
・本特別委員会は、上記のような説明を受けて、本自己株取得の実施後の三菱UFJ銀行
と当行との関係性に関する見込み、本経営統合の前提として本自己株取得を行う必要
性等を確認した上で、詳細な検討を実施した。
・その結果、まず上記①②③のような背景事情からすれば、本経営統合の目的との関係
で、三菱UFJ銀行が所有する当行の株式全ての売却を実施することは合理的であると
認められる。
・続いて、上記④からすれば、本経営統合の後ではなく本経営統合の前提として本自己
株取得を行うことも、本経営統合後の共同持株会社の流動性に懸念が生じる虞を避け
るという合理的な理由に基づいているものと認められる。
・さらに上記⑤からすれば、自己株式取得の方法によって本自己株取得を行うことは、
売出しや市場での売却といった他の方策と比べ、当行の少数株主に対する負担が少な
いと認められるから、不合理なものではない。
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・このほか、本自己株取得は公開買付けの方法により行われるが、大株主が所有株式を
売却するスキームとして公開買付けはごく一般的に行われているものであるほか、相
対譲渡と比べても安定的なスキームであるし、本自己株取得を市場価格に比べてディ
スカウントした価格で行う必要性があることからすれば、立会外取引の方法を採用す
ることもできない以上、公開買付けの方法により行うことにも合理性が認められる。
(3）小括
・以上で検討してきたとおり、当行の事業に関する現状認識や本経営統合に関する当行
の説明は、客観的な根拠に基づく合理的なものであると認められる。
・また、三菱UFJ銀行が所有する当行株式の売却を行う必要性も、本経営統合との関係
で合理的に説明できるものであるほか、本経営統合の後ではなく本経営統合の前提と
して本自己株取得を行うことや、その手法として公開買付けによる自己株式取得を採
用することも、合理的なものと認められる。
・以上から、本特別委員会は、本自己株取得の是非・方法を含む本経営統合のスキーム
全体が当行の企業価値向上に資するものと認められ、本自己株取得の目的は合理的と
認められると考える。
２．公正な手続を通じた少数株主利益の確保
(1）本特別委員会の設置
・本特別委員会は、当行の独立社外取締役１名及び独立した専門家２名の計３名により
構成される委員会である。本特別委員会は、当行より、本諮問事項についての諮問を
受けており、本諮問事項の検討にあたって、経済産業省作成の2019年６月28日付「公
正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」という。）で特別委員会が果たす
べきとされる役割を実施している。
・このほか、本特別委員会では下記のような配慮がされている。
① 本特別委員会は、当事者間で本自己株取得の条件等について実質的な協議が開始
される前である、2021年12月21日に設置されていること
② 本特別委員会は、委員全員が三菱UFJ銀行からの独立性並びに本経営統合及び本
自己株取得の成否からの独立性が確保されているほか（委員の中で、当行との間
で本経営統合及び本自己株取得が成立した場合に成功報酬を受け取る旨を合意し
ている者は存在しない。）、M&A指針で最も委員としての適格性が認められるも
のとされている独立社外取締役が参加していること
③ 当行が本自己株取得価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに本特
別委員会に確認を求めており、これにより、本特別委員会は、適時に交渉状況の
報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する
交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること。また、当行取締役
会が本特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、本特別委員会が、
本自己株取得が当行の少数株主にとって不利益なものではないといえないと判断
した場合には、当行取締役会は本自己株取得の決定をしないことと決定している
こと
④ 本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、必要と認める場合には、自らの
アドバイザーを選任することができ、その場合の合理的な費用は当行が負担する
こととされていること。その上で、当行のビジネスの特徴に関する知見（本特別
委員会の委員のうち１名が当行の独立社外取締役である。）、企業価値評価への
知見（本特別委員会の委員のうち１名が公認会計士である。）、法律面での知見
（本特別委員会の委員のうち１名が弁護士である。）がいずれも委員により充足
されていること、及び当行のアドバイザーの専門性・独立性に鑑み、自らのアド
バイザー選任は不要であると判断したこと
⑤ 本特別委員会は、少数株主に代わり、本経営統合及び本自己株取得について予定
されている開示文書や想定されるシナジーに関する重要な情報を入手し、さらに
当行にインタビューを行って本経営統合及び本自己株取得に関する詳細な確認を
行い、これらを踏まえて検討・判断を行ったこと
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・さらに、当行取締役会は、特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、当
行取締役会が特別委員会の意見を最大限尊重の上で本自己株取得に係る決議を実施す
ることを決定している。
・以上のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担
保措置として有効に機能していると認められる。
(2）当行における意思決定プロセス
・当行において、三菱UFJ銀行の出身であり、当行取締役の徳岡重信氏、小島教彰氏、
平塚順子氏及び野口裕幸氏並びに三菱UFJ銀行からの出向者は、本自己株取得の検
討・決定に際しての当行の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、2022年
５月11日開催の取締役会における本自己株取得契約の締結に係る二段階目の審議及び
決議を除き、本自己株取得に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、ま
た、当行と三菱UFJ銀行との協議・交渉にも参加していない。また、2022年５月11日
開催の本自己株取得契約の締結の決定に係る当行の取締役会においては、まず上記４
名を除く４名の取締役において審議の上、本自己株取得契約の締結に係る決議を行
い、さらに上記４名を加えた取締役８名全員において改めて審議の上、全員一致によ
り決議を行うという二段階の手続を経る予定である。
・M&A指針において、独立した特別委員会が設置されて有効に機能している場合には、
現に親会社等の役職員を兼任する者が除外されれば足りるとの整理もあるが、本件に
おいては、このM&A指針の指摘よりも慎重に、過去に三菱UFJ銀行に所属していた者の
利益相反にも配慮して上記のような二段階での決議方法を採用することとしたもので
あり、利害関係の整理に不公正な点は見当たらない。また、当行取締役会において
は、上記のような二段階での決議方法を採用しつつ、最終的に当行の取締役８名全員
の一致により決議がされているところ、M&A指針においても、M&Aへの賛否を決定する
取締役会決議において、当該M&Aに重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛
成があった場合には、当該M&Aにおいて公正性担保措置が有効に機能したことを示す
事情の一つとなるとされている。
・以上からすれば、本件に係る当行における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義
のある点は見当たらない。
(3）法務アドバイザーからの助言の取得
・当行取締役会は、本自己株取得に係る意思決定につき、リーガル・アドバイザーであ
るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けており、弁護士によ
る独立した専門的助言を取得したと認められる。同法律事務所の独立性については、
本特別委員会が直接同法律事務所所属の弁護士から、同法律事務所が当行及び三菱
UFJ銀行に依存する関係にはなく、また報酬もタイムチャージであって成功報酬が含
まれていないことを確認済みである。
(4）少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の確保
・M&A指針では、少数株主のインフォームド・ジャッジメントが重視されており、その
ために、少数株主が取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提
供することが推奨されている。
・具体的には、M&A指針において充実した開示が期待される情報としては、①特別委員
会に関する情報、②算定に関する情報及び③その他の情報が挙げられている。
・特別委員会については、M&A指針で(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関する情
報、(b)特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会における検
討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根拠・理
由、答申書の内容等及び(e)委員の報酬体系の開示が望ましいとされている。これを
本件についてみると、これら(a)から(e)の要素が全て満たされている。
・次に算定については、本件で野村證券が提出したフェアネス・オピニオンは、本自己
株取得ではなく本経営統合に関するものであるから、2022年５月11日に当行が公表し
た「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下
「本開始予定プレスリリース」という。）で言及がないことも問題は無い。その代わ
り、本開始予定プレスリリースでは、本公開買付価格を検討する際の基準となる価格
の考え方や、本公開買付価格が当行の市場株価との関係でどう位置づけられるかが開
示されている。
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・最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯について充実
した記載がされているものと認められる。
(5）小括
・本自己株取得のための公開買付けにおいては、取引条件の形成過程における独立当事
者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断
の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本自己株取得にとって必要十分な
内容での公正性担保措置が採用されている。
・従って、本自己株取得に関して、公正な手続を通じた当行の株主の利益への十分な配
慮がなされていると認められる。
３．条件の妥当性
(1）独立当事者間に相当する交渉状況の確保
・本件において、「少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われること
を目指して合理的な努力が行われる状況の確保」が認められる前提として、これらを
推認させる要素である手続の公正性が認められることは、上記の２の検討を通じて本
特別委員会が確認したとおりである。
・その上で、実際の交渉状況については、本公開買付価格は、当行が野村證券の助言及
び本特別委員会からの意見・指示を受けながら公正に行われ、本特別委員会が交渉に
主体的に関与した上で最終合意に至ったものである。
・以上からすれば、本公開買付価格に関する合意は、当行と三菱UFJ銀行との間におい
て、独立当事者間に相当する客観的かつ合理性のある議論を踏まえた交渉の結果決定
されたものであると認められる。
(2）本公開買付価格決定の考え方
・当行株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得は
その時々の需給を反映した価格で取引するため、基準の明確性及び客観性を重視し、
当行株式の市場価格を基礎とすること、そして、本自己株取得のための公開買付けに
応募せず当行株式を引き続き所有する少数株主の利益を尊重する観点から、当行の資
産の社外流出を可能な限り抑えるべく、基準とする市場価格から一定のディスカウン
トを行った価格で買付けることが望ましいとの考えのもと、当行は三菱UFJ銀行との
間で価格交渉を行い、最終的な価格の合意に至っている。かかる考え方は、少数株主
の利益を尊重する内容となっているものと認められる。
(3）ディスカウント率の検討
・本公開買付価格は、2022年５月10日（以下「直前日」という。）までの東京証券取引
所プライム市場における当行株式の終値に対して、それぞれ下記の表１のようなディ
スカウントをした金額となっている。
＜表１ 本公開買付価格のディスカウント率＞
参照値 株価 ディスカウント率
直前日の終値 1,684円 29.04％
直前日の過去１か月の平均終値 1,643円 27.27％
直前日の過去３か月の平均終値 1,639円 27.09％
直前日の過去６か月の平均終値 1,589円 24.80％
・本自己株取得に限ったことではないが、M&A指針も指摘するとおり、公開買付け全般
について、株価に対していくらのプレミアムであるとかディスカウントが適正である
かについて一義的・客観的な基準を設けることはできない。そのため、本特別委員会
としても、上記のようなディスカウントがされていることをもって、直ちに本公開買
付価格が妥当な価格であるとか逆に不当な価格であるという認定をすることはできな
い。
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・もっとも、プレミアムやディスカウントの水準が類似の事例と遜色ないレベルである
ことは、一般的には、価格の妥当性を裏付ける１つの根拠事実になるものと考えられ
る。そこで、本特別委員会は、野村證券に対して、2020年12月から2021年12月にかけ
ての自己株式取得のための公開買付けの事例のうち、特殊な要因によりプレミアムが
付された案件を除く案件（15件）におけるディスカウント水準がどの程度であったか
のデータの提供を求めた。
・その上で、提供されたデータによれば、こうした他の案件におけるディスカウントの
水準の中央値は、下記の表２のとおりである。
＜表２ 類似事例のディスカウント率＞
参照値 中央値
公表直前日の終値 10.3％
公表直前日の過去１カ月の平均終値 10.0％
公表直前日の過去３カ月の平均終値 10.0％
公表直前日の過去６カ月の平均終値 10.0％
・上記のとおり、本公開買付価格は、全ての参照値との関係で、他の類似事例のディス
カウント率よりも大きいディスカウント率（すなわち株式を売却する側にとって低
額）なものとなっている。
・したがって、本公開買付価格は、総じて、他の類似事例と比べて遜色ないディスカウ
ント率が確保されていると認められる。
(4）本公開買付価格の位置づけ
・以上のほか、本公開買付価格は、本経営統合に関する憶測報道がされた2021年12月２
日時点の当行の株価（1,208円）を下回っている。
・当該憶測報道がされた翌取引日である2021年12月３日以降の当行の市場株価は、本経
営統合の検討が公となり、それらの効果に対する市場の期待が勘案されているものと
考えられる。
・そのため、三菱UFJ銀行は本経営統合後において共同持株会社の株主とはならない点
からすれば、本自己株取得においては、2021年12月３日以降の当行の市場株価を参照
することは合理的ではないと考えられる。
・以上からすれば、本公開買付価格が2021年12月２日時点の当行の株価を下回っている
ことは、共同持株会社の株主となって本経営統合及び本自己株取得の効果を享受すべ
き当行の少数株主との関係でも、合理的に説明づけられるものである。
(5）本経営統合の株式移転比率と本公開買付価格の関係
・本件では本自己株取得と並行して本経営統合も予定されていることから、本経営統合
における株式移転比率も、間接的に本自己株取得の妥当性・公正性を検討するに当
たって参照すべきものと考えられる。
・本経営統合の株式移転比率（愛知銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株
式3.33株が、当行株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株が割当交付され
る。）によれば、当行の少数株主が本経営統合によって対価として受領するのは、当
行株式１株当たりについて、共同持株会社の株式１株及び特別配当141円（本経営統
合の効力発生日の前営業日である2022年９月30日を基準日として交付される）であ
る。この対価は、本答申書作成日時点の愛知銀行の株価をベースに計算すると、
1,564円（愛知銀行の2022年５月10日終値4,740円を株式移転比率3.33で除した上で、
特別配当141円を加算した金額）であるところ、本公開買付価格である１株当たり
1,195円という価格は、これよりも低額である。
・そのため、本答申書作成日時点の時価でいえば、本公開買付価格が当行の少数株主に
とって不利益な水準ではないことが明らかである。
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・一方で、本自己株取得が行われる時期までに、当行及び愛知銀行の株価が下落するこ
とによって、当行の少数株主が本経営統合によって対価として受領する株式の価値
が、本公開買付価格を下回る可能性も、理論的には存在する。しかし、そのような場
合には、当行の少数株主は、本自己株取得のための公開買付けに応募することが可能
であるから、この場合であっても、本公開買付価格が当行の少数株主にとって不利益
な水準になるものではないと認められる。
(6）小括
・以上のとおり、本公開買付価格については、下記のような事情が認められるところで
ある。
① 当行株式の市場価格を基礎とし、基準とする市場価格から一定のディスカウント
を行った価格で買付けることが望ましいとの考えのもとで当行が三菱UFJ銀行と
の間で価格交渉を行い、最終的な価格の合意に至ったことは、少数株主の利益を
尊重する内容となっていること
② 他の類似事例と比べて遜色ないディスカウント率が確保されていると認められる
こと
③ 本公開買付価格が、本経営統合に関する憶測報道がされた2021年12月２日時点の
株価（1,208円）を下回ること
④ 本答申書作成日時点の時価でいえば、当行の少数株主が本経営統合によって対価
として受領する予定である株式及び特別配当の価値と比べ、本公開買付価格が当
行の少数株主にとって不利益な水準ではないこと。また仮に本自己株取得が行わ
れる時期までに、当行の少数株主が本経営統合によって対価として受領する株式
及び特別配当の価値が、本公開買付価格を下回ることとなったとしても、当行の
少数株主は、本自己株取得のための本公開買付けに応募することが可能であるか
ら、この場合であっても、本公開買付価格が当行の少数株主にとって不利益な水
準になるものではないと認められること
・以上のとおり、本件では独立当事者間に相当する交渉状況が確保されており、かつ、
本公開買付価格は当行の少数株主との関係でも妥当な範囲内にある。
・従って、結論として、本自己株取得につき、価格を含む取引条件・スキームの妥当性
が確保されていると認められる。
４．本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益なものではないこと
・上記１から３より、本特別委員会は、本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益な
ものではないと考える。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 8,534,385（株） ―（株） 8,534,385（株）
合計 8,534,385（株） ―（株） 8,534,385（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（8,534,385株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（8,534,385株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当行は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開
買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス）を経由した応募の受付は行われません。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行って
いる可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。
併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当行の
特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含み
ます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株
主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出く
ださい。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当行の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当行の１株当たりの資本金等の額を上回
る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募し
て交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当行の１株当たりの資本金等の
額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が
源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されませ
ん。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の
２第37項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除し
た金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当行の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配
当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。（注２）
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
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（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※ 申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※ 野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の
定めのないものは６か月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６か
月以降も有効です。）。
※ 野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコ
ピーをとらせていただく場合があります。）。
※ コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※ 野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお
届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※ 新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同
じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
通知カード
［A］のいずれか１点、又は［B］のうち２
※ 現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
点
ド」はご利用いただけません。
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［A］又は［B］のうち、「住民票の写し」
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［A］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※ 2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出く
ださい。
［B］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
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・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※ 本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※ 法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の
本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
とします。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っ
ている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせくださ
い。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法に
より応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 10,198,590,075
買付手数料（円）(b) 50,000,000
その他（円）(c) 3,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 10,251,590,075
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（8,534,385株）に本公開買付価格（1,195円）を乗じた金額を
記載しています。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
（注３） 「その他（円）(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その
他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 当座預金 161,442,487,221円
計 161,442,487,221円
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2022年８月24日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を
差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができ
ます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の
方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口
座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品
取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全
国各支店にご確認ください。）。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っ
ている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせくださ
い。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（8,534,385株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単
元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数
を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予
定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切
上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回
ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減
少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当行は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等
を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当行は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当行の負担としま
す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の
方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当行は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付けを行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当行が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開
買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開
買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説
明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び
訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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株式会社中京銀行(E03653)
公開買付届出書
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米
国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書
送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを
含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領した
り送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する
全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当行は三菱UFJ銀行との間で、2022年５月11日付で本公開買付けに三菱UFJ銀行が所有する当行株式の全部
（8,534,385株、所有割合：38.95％）を応募する旨の本自己株取得契約を締結しております。本自己株取得契約
の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当行は、当行の株主総会において本株式移転に係る株式移転計画及び当該配当の実施に係る承認が得られてい
ること、本株式移転が中止されておらず、2022年10月３日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると
合理的に見込まれることを条件として、2022年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当行株式を有す
る株主又は登録株式質権者に対して、当行株式１株当たり141円（源泉徴収税額控除前）の配当（以下「本特別
配当」といいます。）を行うことを決定しております。また、本特別配当は、2022年６月24日開催の当行の定時
株主総会において承認されております。本特別配当の詳細については、本経営統合プレスリリースをご参照くだ
さい。
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場（注１）
取引業協会名
月別 2022年１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
最高株価（円） 1,812 1,770 1,725 1,705 1,706 1,799 ―
最低株価（円） 1,632 1,605 1,529 1,538 1,537 1,603 ―
（注１） 2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年４月１日までは東京証券取引所市場第
一部における株価となります。
（注２） 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初にあたるため記載し
ておりません。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月25日関東財務局長に提出
事業年度 第116期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月24日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社中京銀行四日市支店
（三重県四日市市幸町５番18号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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