ケネディクス・リアルティ・トークンロンコプロフィットマート厚木Ⅰ（譲渡制限付） 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2022年7月1日
    【発行者（受託者）名称】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　長島　巌
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
    【事務連絡者氏名】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                          インベスターサービス事業部                受託管理サービス室
                          平島　健至
    【電話番号】                     03-3212-1211（大代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名                     合同会社KLF2
      称】
    【代表者の役職氏名】                     業務執行社員　一般社団法人KLF2
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
    【事務連絡者氏名】                     ケネディクス株式会社　執行役員
                          デジタル・セキュリタイゼーション推進部長
                          中尾　彰宏
    【電話番号】                     03-5157-6266（代表）
    【届出の対象とした募集有価証券                     ケネディクス・リアルティ・トークンロンコプロ
      の名称】                    フィットマート厚木Ⅰ（譲渡制限付）
    【届出の対象とした募集有価証券                     一般募集　　　　　　　　　　　　6,631,485,000円
                          （注）   募集有価証券の金額は、発行価額の総額です。ただし、今回の募集
      の金額】
                             の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額
                             と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集におけ
                             る発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
                                 1/63










                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第一部【証券情報】
    第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １【内国信託受益証券の形態等】
       本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平
      成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定され
      る信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）                                      （注）   です。
      本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令52号。その後の改正を含みま
     す。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益
     証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」とい
     います。）となる者は、引受人（後記「12                       引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）と
     本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契約」といいます。）を締結する必要があり、受益
     権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を引受人に委託することとされています。本受益権に
     関して、発行者（合同会社KLF2（以下「委託者」といいます。）及び本信託契約（後記「第二部                                                    信託
     財産情報　第１         信託財産の状況　１           概況　(1)      信託財産に係る法制度の概要」に定義します。）の
     信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）の依頼により、信
     用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しく
     は閲覧に供される予定の信用格付はありません。
     （注）　本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2
         項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5
         条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であ
         り、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第4号イに定
         める内国信託受益証券です。
       本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のた

      めに用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の発行、移転及び償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発する分散型台帳技術（以下
     「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」にて管理し、本受益権に係る
     財産的価値の記録及び移転が「Progmat」上の帳簿への記録によって行われます。当該帳簿は、
     「Progmat」において登録される受益者等に係る情報とともに、本受益権に係る信託法第186条に定める
     受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成します。「Progmat」の構成技術としては、
     「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Corda」を採用してい
     ます。各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
        一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
        1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコン
       ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なDLTで
       す。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／
       コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワー
       ク運用を行うDLTです。
        セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュ
       リティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム
       型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発
       行者は評価しています。
     (イ)   ネットワークにアクセス可能な者が限定的
        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プ
       ライベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
     (ロ)   トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
       め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以
       下同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロック
       チェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワー
       ク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能で
       す。
                                 2/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (ハ)   トランザクション作成者の特定が可能
        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可
       能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づ
       けられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、
       「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できる
       ノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
      ②  DLT基盤「Corda」の内容及び選定理由
        「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3                                   LLC」（本社：米国ニューヨーク
       州、CEO：David         Rutter）が開発する「プライベート／コンソーシアム型」のDLT基盤です。先行す
       る既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活用に必要な
       様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライ
       ベート／コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。
     (イ)   取引情報のプライバシー確保が容易
        データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザク
       ション）毎に「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプラ
       イバシーを確保することが可能です。
     (ロ)   スケーラビリティの確保が容易
        「Corda」では、すべてのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを1つのブロッ
       クに集約するようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成され
       るため、複数のトランザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現
       でき、かつ、ネットワークに参加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクション
       及びノードの双方について容易に増加させることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
     (ハ)   スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
        「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの
       独自システムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件
       の締結や履行がプログラムによって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装する
       ことが可能です。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発するセキュリティ・トークンの発行
     及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本受益権の募集は、本受益権の販
     売を担う金融商品取引業者が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat」と連携
     します。
     ・  プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
     定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
     要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
     フォームとして適切であると評価しています。
     (イ)   法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能
        本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限
       （注）   が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされているた
       め、プラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラットフォー
       ム上での譲渡記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者への対抗
       要件を備えることも可能です。プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体ではな
       い場合、各セキュリティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続のうえで備える必要
       があるため、「Progmat」はより安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラットフォーム
       といえます。
     （注）　本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部                           信託財産情報　第３        証券事務の概要　１        名義書換の手続、取扱場所、
         取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
                                 3/63




                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (ロ)   セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能
        「Progmat」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代
       わって管理する「カストディアン」向けの機能も提供しています。当該機能では、外部インター
       ネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号
       化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検
       証・評価を実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」と
       して「Progmat」を利用することで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セ
       キュリティ・トークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行するこ
       とが可能です。なお、「Progmat」におけるノードは、受託者及びカストディアンが保有します。
    ２【発行数】

       6,915口
    ３【発行価額の総額】

       6,631,485,000円
     （注）   後記「12    引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。
    ４【発行価格】

       1,000,000円
     （注1）   「発行価格」は、本件不動産受益権（後記「第二部                    信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　(1)    信託財産に係る法制度の概
         要」に定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。以下同じです。）に係る2022年5
         月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（以下「当初鑑定評価額」ということがあります。）及び本信託
         （後記「第二部       信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　(1)    信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じで
         す。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（以下「1口当たりNAV」ということがあります。な
         お、2022年7月1日現在における信託設定日（2022年8月18日）時点の1口当たりNAVの試算値は1,000,000円です。）を基準とし、引受人
         の分析等に基づき算出しています。
     （注2）   発行価額（発行者が引受人より受け取る1口当たりの払込金額）は、959,000円です。
     （注3）   後記「12    引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引
         受人の手取金（1口当たり41,000円）となります。
    ５【給付の内容、時期及び場所】

      (1)  分配金
       ①　本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
         本信託は、原則として各信託配当支払日（本信託契約に従って本信託の全部が終了する日（以下
       「信託終了日」といいます。）である計算期日を除く各計算期日の14営業日（銀行法（昭和56年法
       律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定められ、又は休日とす
       ることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）後の日をいいます。以下同じで
       す。）に、本受益者に対して配当を行います。配当金額は、各計算期日（信託終了日を除きま
       す。）において、ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「アセット・マ
       ネージャー」といいます。）が決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算
       期間（後記「第二部           信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　(1)           信託の概要　
       ②  信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ニ)                             信託計算期間」に定義します。）の未処
       分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知することにより行います。「計算期日」と
       は、2023年1月末日を初回とする毎年1月及び7月の各末日並びに信託終了日をいいます。以下同じ
       です。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益
       の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計を控除した
       残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とすることができま
       す。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、有形固定資産の減価
       償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処
       分利益を超える金額の配当（利益超過配当）をすることができます。なお、初回の信託計算期間に
       ついて、アセット・マネージャーは、金345,010,000円の範囲で、受益証券発行信託計算規則第25
       条第5項及び第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資産価格から元本の額を控
       除した金額を上回る金額を受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して当期未処分利益に充
       当し、本受益者に対して分配（利益超過分配）するものとします。各信託配当支払日において、受
       託者は、配当受領権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最
       終配当受領権（本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を
       除きます。）に係る権利確定日現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払
       日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する
                                 4/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉
       所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。「権利確定日」と
       は、  本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除
       く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じ
       です。
         また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日の14営業日後の日をいいます。以下同じで
       す。）に、本受益者及び精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じで
       す。）に対して配当を行います。最終の信託配当金額は、信託終了日までにアセット・マネー
       ジャーが決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は
       未処理損失に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することに
       より行います。最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である
       信託終了日現在の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託
       配当支払日までの間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その
       本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範
       囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産（以下「本
       信託財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、最終信託配当支払日に
       おいて、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の精算受益者に対し
       て、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託
       者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲
       で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額
       を上限とします。）。
         なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　３
       信託の仕組み　(1)           信託の概要　④         その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照ください。
       ②　配当受領権の内容及び権利行使の手続

         配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事
       務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です。
         受託者は、信託配当支払日の6営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、配当
       受領権の権利確定日における、カストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カス
       トディアン」といいます。）が引受人との間で引受契約締結日（後記「12                                        引受け等の概要」に定
       義します。以下同じです。）に締結する業務委託契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託契
       約（保護預り・自己口分）」といいます。）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終
       了時点で「Progmat」に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における「Progmat」に記録さ
       れている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認しま
       す。
         受託者は、本受益者と保護預り契約を締結した金融商品取引業者（以下「取扱金融商品取引業
       者」といいます。）に、(i)取扱金融商品取引業者が顧客口（取扱金融商品取引業者が保護預り契
       約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱
       金融商品取引業者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じ
       です。）において管理する本受益権の配当金額並びに(ii)自己口において管理する本受益権に係る
       源泉徴収金額を算出し、信託配当支払日の3営業日前の日までに、取扱金融商品取引業者に対する
       支払金額を記載した配当金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。
         受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細
       に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払います。
         取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日における、業務委託契約
       （保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で
       「Progmat」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益
       者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法
       （昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）そ
       の他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金
       額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
                                 5/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ③　本借入れに関する配当停止
         受託者は、貸付人である株式会社三井住友銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、引
       受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2022年8月18日（以下「貸
       付実行日」といいます。）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭
       消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、ローン受益権の償還等
       のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行う予定です。
         本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借
       入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れ
       （タームローン）（以下に定義します。以下同じです。）の返済時期を予定返済期日（2029年8月
       18日）から最終返済期日（2030年8月18日）まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の
       事由（以下「配当停止事由」といいます。）が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを
       行えない旨が合意される予定です。
      (2)  解約

         本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項
       はありません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細につ
       いては、後記「第二部             信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取
       次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
      (3)  運用期間及び償還予定日

         本信託においては、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2029年7月31日
       に終了する信託計算期間である2029年7月期（2029年2月1日から2029年7月31日）の間に本件不動産
       受益権の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場合、本受益権の償還については、当該本
       件不動産受益権の売却後に行われることになります。
         信託設定日から約3年経過後の信託計算期間である2025年7月期末以降は、アセット・マネー
       ジャーが、各信託計算期間において本件不動産受益権の売却価格が設定された早期売却下限価格を
       上回ると判断する場合、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合がありま
       す。
         ただし、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年7月期が終了するまでの間に、
       経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相
       当程度下回ると判断する場合、必要に応じて本借入れ（タームローン）の借り換え（リファイナン
       ス）を検討するとともに、信託計算期間である2029年7月期が終了した後から3年間、2032年7月31
       日（2032年7月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合があります。
         早期売却下限価格の設定がない2029年7月期に本件不動産受益権の売却が行われ、かつ、当該期

       の末日までの日に本受益権の償還が行われる（以下、当該時期に行われる償還を「予定償還」とい
       い、予定償還が行われる2029年7月期の末日までの日を「償還予定日」といいます。）ことを原則
       と考えた場合、その場合の運用期間は約7年となりますが、上記のとおり、アセット・マネー
       ジャーは、信託計算期間である2025年7月期末以降は、各信託計算期間において本件不動産受益権
       の売却価格が設定された早期売却下限価格（早期売却下限価格の詳細については、後記「第二部
       信託財産情報　第１            信託財産の状況　３            信託の仕組み　(1)           信託の概要　②         信託財産の運用
       （管理及び処分）に関する事項　(イ)                      管理及び処分の方法について　b                   金銭」をご参照くださ
       い。）を上回ると判断する場合、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却すること
       があるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日より早期に償還されます
       （以下、当該時期に行われる償還を「早期償還」といいます。）。また、アセット・マネージャー
       は、信託計算期間である2029年7月期が終了するまでの間に、経済環境の変化や不動産の運用状況
       等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回ると判断する場合、信託
       計算期間である2029年7月期が終了した後から3年間、2032年7月31日（2032年7月期末）までを限度
       として運用期間の延長を決定する場合があることから、この場合には、運用期間は延長され、当該
       延長後の償還は、2032年7月期の末日までに実施されることになります（以下、当該時期に行われ
       る償還を「延長後の償還」といい、当該償還が行われる2032年7月期の末日までの日を「延長償還
       日」といいます。）。ただし、本借入れ（タームローン）のリファイナンスが奏功せず、レンダー
       の承諾を得て本借入れ（タームローン）の返済時期が予定返済期日（2029年8月18日）から最終返
       済期日（2030年8月18日）まで延長された場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、
       本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得するため、この場合には、上記にかか
       わらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。詳細については、後記
                                 6/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       「第二部     信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　(1)           信託の概要　②         信託財産
       の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                         管理及び処分の方法について　a                   本件不動産受益
       権」  をご参照ください。
       （注）　上記は、早期売却下限価格の設定がなく、売却の自由度の高い2029年7月期の売却と、それ以前の売却及びそれ以後の売却の関係
          の理解を容易にするため、上記のとおり2029年7月期の売却を原則と呼称するとともに、早期償還、予定償還、償還予定日、延長
          後の償還及び延長償還日との用語を定義していますが、呼称及び定義は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束
          するものではありません。
    ６【募集の方法】

       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるも
      のとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。後記「12                                         引受け等の概要」に記載
      のとおり、委託者及び受託者は、引受人との間で一般受益権引受契約を締結し、引受人は発行価額
      （引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集を
      行います。
    ７【申込手数料】

       該当事項はありません。
    ８【申込単位】

       1口以上1口単位
    ９【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
       2022年8月10日（水）から2022年8月16日（火）
      (2)  申込取扱場所

       後記「12     引受け等の概要」に記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを
       行います。
    １０【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    １１【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
       2022年8月18日（木）
      (2)  払込取扱場所

       株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店
       東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
    １２【引受け等の概要】

       以下に記載する引受人は、2022年8月9日（火）（以下「引受契約締結日」といいます。）に発行価
      額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集
      を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を委託者に払い込むものとし、本募集にお
      ける発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。委託者及び受託者は、
      引受人に対して引受手数料を支払いません。
      引受人の名称             住所                       引受口数

      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       6,915口

                   -
      合計                                   6,915口
    （注1）   委託者及び受託者は、引受契約締結日に引受人との間で一般受益権引受契約を締結します。
    （注2）   上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に本募集の対象となる本受益権の販売を委託することがあります。
                                 7/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    １３【振替機関に関する事項】
       該当事項はありません。
    １４【その他】

      (1)  申込みの方法
       申込みの方法は、前記「９               申込期間及び申込取扱場所　(1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前
      記「９    申込期間及び申込取扱場所　(2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                           申込証拠
      金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
      (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

       申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額（引受価額）相当額は、前記「11
      払込期日及び払込取扱場所　(1)                  払込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
      (3)  その他申込み等に関する事項

      ①　本受益権の申込みに当たっては、引受人と保護預り契約を締結する必要があり、本受益権の譲渡
       承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を引受人に委託することが必要です。
      ②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であり、
       本受益権は、2023年7月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日（後記
       「第二部     信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　(1)           信託の概要　②         信託財産
       の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                        管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権」
       に定義します。）の翌営業日より売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に係る制限につい
       ては、後記「第二部            信託財産情報　第３            証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場所、取次
       所、代理人及び手数料」をご参照ください。
      (4)  本邦以外の地域での発行

       該当事項はありません。
      (5)  引受人は、発行者が指定する販売先として、ケネディクス株式会社（以下「指定先」ということ

       があります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、最大で553口を販売する予定ですが、
       最終的な指定先への販売口数は需要状況を踏まえ2022年8月8日（月）までに決定される予定です。
      (6)  売却・追加発行の制限について

      ①　本募集に関連して、指定先に、引受人に対し、引受契約締結日から2023年7月末日に終了する信
       託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日までの期間中、引受人の事前の書面による同意な
       しには、本受益権の譲渡等を行わない旨を約するよう要請する予定です。引受人は上記の期間内で
       あってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有する予定です。
      ②　本受益権の追加発行は行われません。
    第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】

       該当事項はありません。
                                 8/63







                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第二部【信託財産情報】
    第１【信託財産の状況】
    １【概況】
    （１）【信託財産に係る法制度の概要】
       委託者、受託者及び弁護士　中島　玲史（以下「受益者代理人」といいます。）間の引受契約締結
      日付で締結される不動産管理処分信託受益権＜ロンコプロフィットマート厚木Ⅰ＞信託契約（譲渡制
      限付）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託（以下「本信託」といいま
      す。）の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権及び金銭です。受託者は、本信託契約の定
      めに従い、信託設定日（2022年8月18日）（以下「信託設定日」といいます。）に、信託財産を構成す
      る不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）及び金銭を委託者から取
      得します。本件不動産受益権については、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の受託者
      による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。
       受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改
      正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正
      を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実
      義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っていま
      す。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責
      任を負うこととなります。
       また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券
      として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規
      定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2
      号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    （２）【信託財産の基本的性格】

       信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権及び金銭であり、委託者より信託設定日に以下
      の資産が信託設定されるほか、精算受益者により金銭の追加信託がなされる場合があります。
         資産の種類              内容              価格            比率  (注1)

      不動産管理処分信託の             本件不動産受益権               14,600,000,000円          (注2)        97.7％
      受益権
      金銭             金銭  （注3）                 345,010,000円              2.3％
      合計                              14,945,010,000円               100.0％
     （注1）   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
     （注2）   大和不動産鑑定株式会社作成の2022年5月1日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載し
         ています。
     （注3）   本信託契約において、上記金銭は、受託者の銀行勘定に預けられるものとされています。
    （３）【信託財産の沿革】

       本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権及
      び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
    （４）【信託財産の管理体制等】

     ①【信託財産の関係法人】
      (イ)   委託者：合同会社KLF2
        信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
        委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益
       権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受
       益者に承継されることにより、本信託契約に規定される本受益権及び精算受益権に係る当初受益者
       の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権及び精
       算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。なお、本信託においては、委託者が解散す
       る等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支障を生じないこととするための仕組みとし
       て、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権を有しておらず、また、本信託契約に規定
       される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び
       精算受益者が有することとされています。
                                 9/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        なお、本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、委託者に対して匿名組合出資を行っていま
       す。
      (ロ)   受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行います。ま
       た、委託者とともに、本受益権の発行者です。
        受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスター
       トラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び大和証券株式会社へ委託します。ま
       た、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができ
       ます。
      (ハ)   受益者代理人：弁護士　中島　玲史

        受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利
       並びに配当受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じ
       です。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
        また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
       償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為
       については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)   アセット・マネージャー：ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

        受託者との間で、引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。当該
       アセット・マネジメント業務委託契約は、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
       効力が生じるものとされています。なお、アセット・マネジメント業務委託契約においては、ア
       セット・マネージャーが、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が
       終了した場合には、投資対象不動産）の売却に際し、売却候補先から売却条件の提案を受けた場合
       には、速やかに受託者並びに受益者代理人及び精算受益者に対してその提案内容につき通知し（た
       だし、複数の提案を受けた場合には受託者に最も有利な提案内容のみを通知することで足りま
       す。）、受益者代理人又は精算受益者がアセット・マネージャーに対して売却に関して協議を申し
       出た場合には当該協議に誠実に応じる旨が定められます。
        アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に
       係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の処分、運営及び管理等並び
       に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。なお、本書の日付現在、ケネディクス株
       式会社は、アセット・マネージャーの株式100％を保有しています。
      (ホ)   精算受益者：ケネディクス株式会社

        本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。
        精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「３                                                  信託
       の仕組み　(1)        信託の概要　④         その他」をご参照ください。
      (ヘ)   ローン受益者：合同会社KLF2

        本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のた
       めの資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償
       還を受けます。
        本信託のローン受益権の詳細については、後記「３                             信託の仕組み　(1)           信託の概要　④         その
       他　(ロ)     ローン受益権」をご参照ください。
      (ト)   引受人：大和証券株式会社

        委託者及び受託者との間で引受契約締結日付で一般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引
       受けを行います。
      (チ)   カストディアン：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        カストディアンは、(i)引受人との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口
       分）を締結するとともに、(ii)委託者及び引受人との間で引受契約締結日付で業務委託契約（当初
       受益者）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
      (リ)   レンダー：株式会社三井住友銀行

                                10/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行い
       ます。
      (ヌ)   不動産信託受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        本信託財産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分
       信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

       本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に実質的に単一の不動産を信託財産とした本件不動
      産受益権への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権の詳細については、後
      記「２    信託財産を構成する資産の概要　(2)                     信託財産を構成する資産の内容　①                    本件不動産受益
      権」をご参照ください。
       受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、ア
      セット・マネージャーに、本件不動産受益権の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管
      理等に関する業務を委託します。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関す

      る法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」
      といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属
      する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じ
      た利子を本信託財産に帰属させるものとします。なお、精算受益者が金銭を追加信託することはあり
      ますが、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受益権を購入することはありません。
       受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。

     ③【信託財産の管理体制】

      （イ）    受託者における管理体制について
        本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産と
       は分別して管理することが義務付けられています。
        受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。ま
       た、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部
       受託者、委託者及び関係法人の情報　第１                        受託者の状況　１          受託者の概況　（2）            受託者の機
       構」をご参照ください。
        a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

         経営会議等では、「経営会議規則」等の社則等に基づき、「信託財産管理に係る管理及び信託
        財産運用管理に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体
        制の整備・確立に向けた方針等を定めます。
        b 信託財産の管理

         インベスターサービス事業部は、本信託契約、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管
        理に関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。
         本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株
        式会社に委託する方法によって行い、インベスターサービス事業部は、事務委任先の管理を行い
        ます（事務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「（ロ）                                         事務委任先に対する
        管理体制について」をご参照ください。）。
         また、インベスターサービス事業部は、「信託財産管理に係る管理および信託財産運用管理に
        関する規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営管理部、コンプライアンス統
        括部、受託財産企画部その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「受託財産企画部
        等」といいます。）へ報告します。インベスターサービス事業部は、受託財産企画部等から指摘
        された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
                                11/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        c リスクモニタリング
         インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等から独立した業務監査部署である監査部
        が、インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等に対し、本信託財産について、諸法令、
        本信託契約及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観
        点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、監査
        部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。
        d リスク管理体制

         リスク管理担当役員及び担当部署を設置し、リスク管理・運営のためリスク管理委員会等の委
        員会を設置しています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及
        び各委員会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要
        事項を審議します。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏ま
        え、取締役会が決定します。
      （ロ）    事務委任先に対する管理体制について





        インベスターサービス事業部は、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社を
       「外部委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。インベスターサービス
       事業部では、原則として年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運営等の適
       正性を確認し、必要に応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。
                                12/63










                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２【信託財産を構成する資産の概要】
    （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
     ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下
    のとおりです。
    (イ)   受益者の有する権利の概要

      本件不動産受益権は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不動産を所有
    し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権を保有する受益
    者である受託者にすべて帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保有する受益者で
    ある受託者は、不動産信託受託者を通じて不動産を直接保有する場合と実質的に同様の経済的利益と損
    失を有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「②                                             不動産に係る法制度
    の概要」をご参照ください。）。
    (ロ)   信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民
    事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    (ハ)   本件不動産受益権の譲渡性

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲
    渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産
    信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約
    においては、本件不動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    (ニ)   本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含み
    ます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律48号。その後の改正を含みます。）（以
    下「商法」といいます            。 ）及び信託法といった法令の適用を受けるほか                         、 金融商品取引法第2条第2項の規
    定により有価証券とみなされる権利として                       、 金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます                         。
                                13/63







                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産で
    あり、不動産に関しては以下の制限があります。
    (イ)   不動産の利用等に関する法制度の概要

      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。）等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内
    容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市
    計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180
    号。その後の改正を含みます。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化
    財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その
    後の改正を含みます。）等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域にお
    ける条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置す
    る義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義
    務が課せられることがあります。
      加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    (ロ)   不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）
    等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。
      なお、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に
    当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    (ハ)   不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
                                14/63










                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （２）【信託財産を構成する資産の内容】
       本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権及び金銭の管理及び処分を目的に
      設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定日
      においては、本件不動産受益権及び金銭が信託財産となります。信託設定日において信託財産となる
      本件不動産受益権及び金銭の内容は、以下のとおりです。
     ①  本件不動産受益権
       受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
       不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおり
                                                  （2022年5月末日現在）
                  投資対象不動産及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の概要
     物件名称
                   ロンコプロフィットマート厚木Ⅰ
     本信託の信託設定日における不動産                      14,600百万円      鑑定評価書の概要
     価額
                                 鑑定評価会社                  大和不動産鑑定株式
                                                   会社
     不動産管理     信託設定日         2021年12月24日
     処分信託契
          信託受託者         三菱UFJ信託銀行株式会社              鑑定評価額                    14,600,000千円
     約の概要
          信託期間満了日         2041年12月末日              価格時点                  2022年5月1日
     土地              厚木市三田字新田2052番1他              直接還元法
          所在地（登記簿）
                                   (1)運営収益                    549,390千円
          敷地面積（登記簿）                 35,198.46㎡
          用途地域         市街化調整区域                   可能総収益                549,390千円
          容積率／建蔽率         100%/50%                   空室等損失                   0千円
          所有形態         所有権               (2)運営費用                    61,616千円
     建物状況     調査業者         大和不動産鑑定株式会社                   維持管理費                   0千円
     評価概要
          調査年月         2022年4月                   水道光熱費                   0千円
          今後1年間に必要と                    0千円        修繕費                 4,644千円
          される修繕費
                                      PMフィー                 2,400千円
          今後2～12年間に必要                  85,893千円          テナント募集費用等                   0千円
          と想定される修繕費
                                      公租公課                 49,052千円
     建物     構造・階数         E棟：鉄骨造合金メッキ鋼板ぶき2                   損害保険料                 4,421千円
                   階建
                   W棟：鉄骨造合金メッキ鋼板ぶき2
                   階建
          建築時期         E棟：2021年8月                   その他費用                 1,098千円
                   W棟：2021年8月
          延床面積（登記簿）               E棟：16,068.66㎡         (3)運営純収益（NOI）         (1)－(2)           487,774千円
                         W棟：18,897.73㎡
          用途         E棟：事務所・倉庫               (4)資本的支出                    11,506千円
                   W棟：事務所・倉庫
          所有形態         所有権               (5)一時金の運用益                     2,307千円
                 関係者                                     478,575千円
                                   (6)純収益（NCF）       (3)＋(5)－(4)
     PM会社              PM会社：ケネディクス・プロパ               (7)還元利回り（NCF）                      3.2％
                   ティ・デザイン株式会社
                   サブPM会社：シービーアールイー
                   株式会社
     マスターリース会社              なし               (8)直接還元法による価格                   15,000,000千円
                賃貸借の状況                 DCF法による価格                    14,400,000千円
     賃貸可能面積                                割引率
                            34,966.39㎡                              3.0％
     （本物件の屋根を含まない。）
     賃貸面積                                最終還元利回り
                            34,966.39㎡                              3.4％
     （本物件の屋根を含まない。）
     稼働率                         100.0%   原価法による積算価格                     7,760,000千円
     テナント総数                           3     土地割合                    44.6％
     （本物件の屋根に係る賃借人を含
     む。）
     月額賃料及び共益費                         非開示       建物割合
                                                         55.4％
     敷金保証金                         非開示   地震PML値
                                                       E棟：7.8％
                                 （地震PML値調査業者）
                                                       W棟：7.9％
                                                   （ＳＯＭＰＯリスクマ
                                                   ネジメント株式会社）
                                15/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                              特記事項
     ・本物件の屋根を太陽光発電設備の設置のために第三者に賃貸しています。
     ・投資対象不動産は、流通業務の総合化及び効率化の促進に関する法律（平成17年法律第85号。その後の改正を含みます。）に基づき総合効
      率化計画の認定を受けています。同計画に記載された事項を変更する際に変更後の計画について認定が必要になることから、所有者の変更
      を含む投資対象不動産に係る変更が制限されています。
                               その他

     該当はありません。
                            賃貸借の状況①（注1）
     テナントの名称          浜ゴム物流株式会社                   業種          物流業
     賃貸借形態          定期建物賃貸借契約                   賃貸面積          16,068.66㎡
     年間賃料          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          賃貸借開始日から10年間は改定不可                   契約期間          2021年12月1日から2041年11月30日
     中途解約          不可                   賃貸面積比率          非開示
                            賃貸借の状況②（注2）
     テナントの名称          非開示                   業種          物流業
     賃貸借形態          非開示                   賃貸面積          18,897.73㎡
     年間賃料          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          非開示                   契約期間          非開示
     中途解約          非開示                   賃貸面積比率          非開示
     （注1）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
                                16/63














                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                              立地特性
     ■主要高速道路の結節点へのアクセスが良い良好なロケーション
     ・大消費地である都心部への高い交通利便性
     出所：国土交通省「国土数値情報（1kmメッシュ別将来推計人口データ）」（H30国政局推計）、神奈川県統計センター人口・労働統計課「神














       奈川県の人口と世帯」（2022年4月1日現在）を基に作成しています。
                                17/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                              物件特性
     ■テナントニーズに応える築浅かつ希少な大規模物流施設
     出所：国土交通省「建築着工統計調査」（用途が「倉庫」で、構造が「鉄筋コンクリート造」「鉄骨鉄筋コンクリート造」「鉄骨造」の建築




       物の着工棟数を合計）を基に作成しています。
     （注）「床面積5,000㎡以上の棟数比率の期間平均値」は、2013年から2021年までの床面積5,000㎡以上の物流施設の年次着工棟数の合計を同
       期間の物流施設の年次着工棟数総計の合計で除して算出しています。
                                18/63
















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                               特徴
     ■上場企業グループ会社を中心としたテナント構成による安定的な賃料収入期待








     ・テナント構成
      本物件では、東証プライム上場企業を親会社に持つ物流業者を中心としたテナント構成となっています。
     ・長期固定賃貸借契約
      本物件のE棟では、テナントと長期固定賃貸借契約を締結している等、安定した賃料収入が期待できます。
      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。







      ・　「本信託の信託設定日における不動産価額」は、大和不動産鑑定株式会社作成の2022年5月1日を
       価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。
      ・　「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約
       内容を記載しています。
      ・　「土地」の「所在地（登記簿）」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記
       簿に記載の代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
                                19/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      ・　「土地」の「敷地面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場
       合があります。
      ・　「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載していま
       す。
      ・　「土地」の「容積率／建蔽率」は、建築基準法第52条第1項に定める、建築物の延べ面積の敷地面
       積に対する割合であって、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率の上限値を
       記載しています。
      ・　「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、大和不動産鑑定株式会社が行った、投資
       対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況
       調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジニアリン
       グレポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者の判断と
       意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年月日」
       は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月日を記載しています。
      ・　「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。
      ・　「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月日又は工事完了検査年月日を記載
       しています。
      ・　「建物」の「延床面積（登記簿）」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物（ただ
       し、附属建物等を除きます。）の床面積の合計を記載しています。
      ・　「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。
      ・　「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社
       及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のサブ
       PM会社を記載しています。
      ・　「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
       借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリー
       ス会社を記載しています。
      ・　「賃貸可能面積」は、委託者が賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。
      ・　「賃貸面積」は、2022年5月末日現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。
      ・　「稼働率」は、2022年5月末日現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位
       を四捨五入して記載しています。
      ・　「テナント総数」は、2022年5月末日現在の賃借人の数を記載しています。
      ・　「月額賃料及び共益費」は、2022年5月末日現在における、賃借人との間で締結されている賃貸借
       契約に規定する月額固定賃料（共益費を含みます。）を記載しています。
      ・　「敷金保証金」は、2022年5月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する敷
       金・保証金の残高を記載しています。
      ・　「賃貸借の状況」は、2022年5月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する
       内容を記載しています。
      ・　「鑑定評価書の概要」は、委託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号。そ
       の後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、大和不動産鑑定株式会社に鑑定評価
       を委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値につい
       ては、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・　「損益の状況」は、投資対象不動産に係る損益の状況に関する情報を、金額は記載未満の桁数を
       切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・　「地震PML値（地震PML値調査業者）」は、ＳＯＭＰＯリスクマネジメント株式会社が作成した
       2022年5月付地震PML評価報告書に基づき記載しています。
      ・　「特記事項」は、本書の日付現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、
       収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
      ・　「その他」は、本件不動産受益権又は投資対象不動産について注記が必要な事項について、その
       説明を記載しています。
      ・　「立地特性」、「物件特性」及び「特徴」は、不動産鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及び発行
       者（委託者）による分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に
       関する基本的性格、特徴等を記載しています。
     ②  金銭

                                20/63

                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        資産の種類              金銭

        金額              345,010,000円

       なお、受託者は、ローン受益権の償還等のための資金の借入れとして、信託設定日に、本件不動産

      受益権を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れ（本借入れ）を行う予定です。本借入れの内
      容は、以下のとおりです。
        借入先（レンダー）              株式会社三井住友銀行
        借入金額              8,030百万円（タームローン）（以下、かかるタームローンとして行
                      われる本借入れを、「本借入れ（タームローン）」ということがあ
                      ります。）
                      810百万円（消費税ローン）（以下、消費税ローンとして行われる本
                      借入れを、「本借入れ（消費税ローン）」ということがありま
                      す。）
        利払期日              毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業日でない場合は、
                      直前の営業日）並びに予定返済期日（2029年8月18日）及び（本借入
                      れ（タームローン）に係る返済期日が最終返済期日に延長された場
                      合には）最終返済期日（2030年8月18日）に後払（本借入れ（ターム
                      ローン））
                      毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業日でない場合は、
                      直前の営業日）並びに消費税ローン弁済期日（2023年8月18日）（本
                      借入れ（消費税ローン））
        消費税ローン弁済期日              2023年8月18日（本借入れ（消費税ローン））
        最終弁済期日              2030年8月18日（本借入れ（タームローン））
        裏付資産              本件不動産受益権
        担保の状況              ・本件不動産受益権に対する質権
                      ・本件不動産受益権に係る信託が終了した場合における、投資対象
                       不動産に対する抵当権設定合意
                      ・本件不動産に係る保険金請求権に対する停止条件付質権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る精算受益権に対する質権設定
        その他              ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定で
                       す。
                      ・強制売却事由（後記「３             信託の仕組み　(１）           信託の概要　②
                       信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                         管理及び処
                       分の方法について　a          本件不動産受益権」に定義されます。以下
                       同じです。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の
                       定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権
                       限を取得します。そのため、強制売却事由が生じた場合には、売
                       却方針にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却
                       される場合があります。
       （注）   本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
     ③  本件不動産受益権選定の理由

       委託者は、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所定の基準に
      よる収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存在しないこ
      とを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による意見を取得
      しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準法施行令
      （昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準をいいま
      す。）に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか
      否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調
      査）を含みます。
    （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
                                21/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ３【信託の仕組み】
    （１）【信託の概要】
     ①【信託の基本的仕組み】
      (イ)   本信託のスキーム
       委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託
      契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権及び金銭並びに精算受益者が追加信
      託により拠出する金銭を管理及び処分します。詳細については、前記「１                                        概況　(4)      信託財産の管
      理体制等　①        信託財産の関係法人　(ロ)               受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」をご参照くださ
      い。また、本信託の償還については、後記「④                          その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照くだ
      さい。
       本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、
      電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、三菱ＵＦ
      Ｊ信託銀行株式会社が開発する「Progmat」です。詳細については、前記「第一部                                             証券情報　第１
      内国信託受益証券の募集（売出）要項　１                       内国信託受益証券の形態等               (1)  本受益権に係る財産的価
      値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「(2)                                           本受益権の取得及び
      譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。
                          ＜本信託のスキーム図＞

                                22/63














                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      (ロ)   本信託のスキームの概要
      a アセット・マネジメント業務委託契約
       受託者とアセット・マネージャーの間で、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
      引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係
      る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の処分、運営及び管理等並びに金
      銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      b 金銭消費貸借契約
       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン
      受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
      c 業務委託契約（秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務）
       カストディアンは、(i)引受人との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口
      分）を締結するとともに、(ii)委託者及び引受人との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（当初
      受益者）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】

      (イ)   管理及び処分の方法について
      a 本件不動産受益権
      　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件
      不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動
      産）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。なお、
      アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権の処分、運営及び管理等並びに
      金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の日
      付現在の内容であり、今後変更される場合があります。
        取得方針          本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入は行い

                 ません。
        借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マ
                 ネージャーの判断で行う場合があります。
                 なお、上記取得方針に則り、本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処
                 分信託の受益権の購入を目的とした新たな借入れは行いません。ただし、
                 運用期間中に資金需要が発生した場合は、受益者代理人及び精算受益者に
                 よる指図又はアセット・マネージャーの決定により、追加の借入れを行う
                 場合があります。この場合、当該追加の借入れは、本借入れに劣後するも
                 のとする場合があります。
        運営管理方針          アセット・マネージャーは、「事業計画書」を策定し、計画的な資産運用
                 を行います。事業計画書は、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不
                 動産の収支計画を踏まえて、運用部長の決裁を経て策定されます。アセッ
                 ト・マネージャーは、上記の事業計画書をもとに、投資物件の賃貸運営、
                 建物管理、修繕・改修等の各方面から、プロパティ・マネージャーの運営
                 管理活動について、賃貸借契約の状況に応じて状況把握又はモニタリング
                 を実施し、計画に沿った運営管理を実行・維持するための協議を行いま
                 す。
        付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第
                 三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権
                 の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償
                 責任保険・利益保険等）を付保します。なお、引受保険会社の選定に当
                 たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険
                 会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行います。また、地震PML値がE
                 棟：7.8％、W棟：7.9％であることを踏まえ地震保険は付保しません。
        修繕及び設備投          本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上に
        資の方針          つながる効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
                                23/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        配当方針          原則として、毎年2月1日から7月末日及び8月1日から1月末日の各信託計算
                 期間（なお、初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から
                 2023年1月末日（同日を含みます。）とします。）にわが国において一般
                 に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に準拠し
                 て計算される利益の全額を配当します。また、本信託の安定性維持のた
                 め、利益の一部を留保又はその他の処理を行うことがあります。ただし、
                 未分配の利益剰余金が本受益権の1,000分の25を超えないものとします。
                 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、
                 有形固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限とし
                 て、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当
                 （利益超過配当）をすることができます。なお、初回の信託計算期間につ
                 いて、アセット・マネージャーは、金345,010,000円の範囲で、受益証券
                 発行信託計算規則第25条第5項及び第37条に基づき、初回の信託計算期間
                 に係る計算期日の純資産価格から元本の額を控除した金額を上回る金額を
                 受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して当期未処分利益に充当
                 し、本受益者に対して分配（利益超過分配）するものとします。
                 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信
                 託契約に係る配当の支払いは行いません。
        売却方針          原則として、信託計算期間である2029年7月期（2029年2月1日から2029年7
                 月31日）の間に本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場
                 合には投資対象不動産）の売却を行う方針です。
                 本信託の信託計算期間である2025年7月期末以降は、下記の表における各
                 信託計算期間において本件不動産受益権の売却価格が設定された早期売却
                 下限価格を上回るとアセット・マネージャーが判断する場合、当該信託計
                 算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります。
                     会計期間                早期売却下限価格

                     2026年1月期
                     2026年7月期
                                     前期末時点における不動産
                     2027年1月期
                                     信託受益権の帳簿価額又は
                     2027年7月期
                                     鑑定評価額のいずれか高い
                     2028年1月期
                                     額
                     2028年7月期
                     2029年1月期
                     2029年7月期                下限なし
                 ただし、信託計算期間である2029年7月期が終了するまでの間に本件不動

                 産受益権の売却が行われず、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響
                 により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回るとア
                 セット・マネージャーが判断する場合、必要に応じて本借入れ（ターム
                 ローン）の借り換え（リファイナンス）を検討するとともに、信託計算期
                 間である2029年7月期が終了した後から3年間（2032年7月31日まで）を限
                 度として運用期間の延長を決定する場合があります。この場合、当該延長
                 期間における本信託の償還を優先した売却活動を行います。
                 ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本
                 借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダー
                 の承諾を得て本借入れ（タームローン）の返済時期を予定返済期日（2029
                 年8月18日）から最終返済期日（2030年8月18日）まで延長した場合等の本
                 借入関連契約に定める一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）
                 が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動
                 産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予
                 定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本
                 件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。
                                24/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有
                 価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資
                 家保護又はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みま
                 す。）、並びに受託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他
                 の書面の作成を補助します。なお、アセット・マネージャーは、本書の日
                 付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以
                 内の日を決算発表日（以下「決算発表日」といいます。）（初回の信託計
                 算期間終了日は2023年1月末日、初回の決算発表日は2023年2月末日までの
                 日）とし、アセット・マネージャーが2022年8月19日以降に開設する予定
                 のインターネット上のウェブサイトにおいて公表する方針です。
       本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係

      る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について
      延滞はありません。
      b 金銭

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
      (ロ)   受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
       また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に
      定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権
      の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対象不動産の管理、運用、
      処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産の売買取引、
      投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財
      産から手数料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他受益者
      代理人が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受
      託者、アセット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取
      引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本
      信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）
      及び(iii)第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マ
      ネージャー又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
      (ハ)   運用制限等

       本件不動産受益権及び金銭以外の保有はしません。
      (ニ)   信託計算期間

       毎年1月及び7月の各末日並びに信託終了日（ただし、初回は2023年1月末日）を計算期日とし、各計
      算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）ま
      での期間を計算期間とします。ただし、最初の計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から
      2023年1月末日（同日を含みます。）までとします。
      (ホ)   収益金等の分配

       本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳
      細については、前記「第一部                 証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                        給付の内
      容、時期及び場所　(1)             分配金」をご参照ください。
                                25/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      (ヘ)   信託報酬等
      a 受託者に関する信託報酬等
       受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者より
      受託者に対して支払われます。
            種類                   信託報酬の額及び支払時期
      当初信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨て
                     ます。）を上限として別途受託者及び委託者の間で合意するも
                     のとします。
                     当初信託報酬        ＝  A ＋  B ＋   C 
                     A ＝  信託設定日時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表
                     における総資産をいいます。「(ヘ)                    信託報酬等」において以
                     下同じです。）         ×  0.9％（税込0.99％）
                     B＝  信託設定日時点の一般受益権の元本金額の総額                          ×  0.7％
                     （税込0.77％）
                     C＝  受益証券発行信託契約締結日（同日を含みます。）から信
                     託設定日（同日を含みます。）までの間に受託者が本信託に関
                     して負担した実費（当該実費に係る消費税等を含みます。）相
                     当額（受託者負担実費相当額）
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託
                     者が別途合意した日です。
      期中信託報酬                信託計算期間ごとに、以下の算式により算出される金額（除算
                     は最後に行うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                     期中信託報酬        ＝  （A  ×  0.1％（税込0.11％）            ×  B ）  ÷
                     365（1年を365日とする日割計算）                   ＋   C 
                     A ＝  信託報酬の支払日である計算期日（以下「(ヘ)                          信託報酬
                     等」において「期中信託報酬支払日」といいます。）の直前の
                     計算期日時点（初回の期中信託報酬支払日の場合は信託設定日
                     時点）の本信託の総資産
                     B ＝  期中信託報酬支払日
                     に終了する信託計算期間に含まれる実日数
                      C  ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者
                     が本信託に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に
                     係る消費税等を含みます。）
                     期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でな
                     い場合には前営業日とします。）です。
      終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨て
                     ます。）
                     終了時信託報酬         ＝  A ×  0.2％（税込0.22％）
                     A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
      清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨て
                     ます。）
                     清算時信託報酬         ＝  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の受
                               託者の銀行勘定への貸付利息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
    （注）　本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されておらず、上
        記の信託報酬等にも含まれていません。
                                26/63




                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      b.  アセット・マネージャーに関する報酬等
       アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以
      下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
            種類                    報酬の額及び支払時期
      アップフロント報酬                金175,200,000円（税込金192,720,000円）
                     アップフロント報酬の支払時期は、受託者が不動産信託受益
                     権を取得した日です。
      期中運用報酬                金29,200,000円（税込金32,120,000円）
                     期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計
                     算期間（毎月1月及び7月の末日に終了する6か月間を意味しま
                     す。なお、初回のアセット・マネジメント報酬計算期間は、
                     2023年1月末日までの期間を意味します。以下同じです。）の
                     末日が属する月の翌月末日（ただし、当該アセット・マネジ
                     メント報酬計算期間中に全ての不動産信託受益権又は投資対
                     象不動産が売却された場合、受託者及び/又はアセット・マ
                     ネージャーが受託者の保有する不動産信託受益権又は投資対
                     象不動産の全ての売却を完了しないままアセット・マネジメ
                     ント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マネー
                     ジャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、各々、売却
                     日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日（ただ
                     し、当該日が営業日でない場合には前営業日））です。
      売却時報酬                本件不動産受益権又は本件不動産の売却価格（消費税及び地
                     方消費税を含みません。）に1.2％（税込1.32％）を乗じた金
                     額
                     売却時報酬の支払時期は、売却代金を受領した日です。
      (ト)   信託財産の交付

       受託者は、信託期間満了日（2029年7月31日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である
      2029年4月3日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいま
      す。以下同じです。）又は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日
      をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受
      益権又は投資対象不動産が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日が営業日でない場合に
      は翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者代理人及び精算受益者
      並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を信託財産売却期限とし
      ます。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権（本信託財産が投資対象
      不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却す
      るものとします。受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約において、アセット・マネー
      ジャーが信託期間満了日の後3年程度を限度として本不動産信託受益権の運用期間の延長を決定するこ
      とができる旨を定めるものとし、かかる定めに従って運用期間が延長された場合には、信託財産売却
      期限も同様に延長されるものとします。
       上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他
      の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で
      売却することができるものとします（ただし、受託者は支払いが滞ることが合理的に見込まれた時点
      で、合理的期間を設けて精算受益者に通知するものとし、当該期間内に精算受益者による追加信託が
      行われた場合は、この限りではありません。）。なお、本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益
      権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益
      者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権の譲受人の
      間で行うものとします。
      (チ)   信託事務の委託

       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスタート
      ラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び大和証券株式会社へ委託します。なお、
      受託者は、当該信託事務の一部の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権の
      処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。
       上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲
      げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託するこ
                                27/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      とが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益
      者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名
      す る者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)   信託期間

       信託設定日から信託終了日までとします。
       本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
      れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存するときに
      は、当該本件不動産受益権若しくは投資対象不動産が売却された日又は信託財産売却期限のいずれか
      早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合
      には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60
      日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を信託終了日として終了します。た
      だし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合
      意する日を信託終了日とします。
     ③【委託者の義務に関する事項】

       委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を
      負いません。
     ④【その他】

      (イ)   精算受益権
       精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受
      益者は、信託設定日において、信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行うものとし、精算受
      益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
       精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当
      該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益
      権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基
      づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、精算受益権の質
      入れ、分割及び担保としての供託はできません。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理
      人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなけ
      ればならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために
      必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める
      一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセッ
      ト・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないもの
      とされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行
      う場合、受託者の事前の書面による承諾を得なければなりません。
       受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精
      算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとさ
      れています。
       本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
      は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精
      算受益者の決定）により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託
      契約所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、
      受託者に指図することがあります。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
       が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者によ
       る訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。）
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産に対する担保権の設定
                                28/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受ける
      ほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
       本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
       精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)
      最終信託配当及び償還」をご参照ください。精算受益者は、本信託の信託目的を達成するため、金銭
      の追加信託を行う日の10営業日前までに受託者に対する事前の通知を行ったうえで、受託者に対して
      金銭の追加信託を行うことができます。金銭の追加信託は、信託口座への送金により行われます。
      (ロ)   ローン受益権

       ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
      れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
      当初の元本額は金8,030,000,000円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ
      （タームローン）による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行い
      ます。
      (ハ)   信託の終了事由

       以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。
      a 信託期間が満了した場合
      b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
      c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証
       券発行信託に該当しなくなった場合
      d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き
       継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
      e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契
       約に基づく本件不動産受益権の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件不動産
       受益権が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
      f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
       て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行さ
       れなかった場合
      g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
       ずれかが中止された場合
      h 本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産）が売却され、受
       託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「（ニ）                                 終了時の換金」に基づく売却の場合を
       除きます。）
       また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるも
       のとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
      i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
       行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
      j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
      k 本信託の信託目的の達成又は本契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に
       判断した場合
      l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
      m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
      n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
      o 受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意し、当該合意する日が到来
       した場合
      (ニ)   終了時の換金

       受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権
      （本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ニ)において同じです。）
      を合理的な価格で売却するものとします。受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約におい
      て、アセット・マネージャーが信託期間満了日の後3年程度を限度として本不動産信託受益権の運用期
      間の延長を決定することができる旨を定めるものとし、かかる定めに従って運用期間が延長された場
      合には、信託財産売却期限も同様に延長されるものとします。
       ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った
      場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものと
                                29/63

                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      します（ただし、受託者は支払いが滞ることが合理的に見込まれた時点で、合理的期間を設けて精算
      受益者に通知するものとし、当該期間内に精算受益者による追加信託が行われた場合は、この限りで
      は ありません。）。
       本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未
      確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精
      算は精算受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行うものとします。
       受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による
      判断の結果について、一切の責任を負いません。
      (ホ)   最終信託配当及び償還

       本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して配当を行います。
       最終の信託配当金額は、信託終了日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知しま
      す。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。
       任意積立金の積立て又は取崩し、受益権調整引当額の減算等の利益処分項目又は損失処理項目につ
      いても、信託終了日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。
       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在
      の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの
      間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じ
      て信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配
      します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。か
      かる配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事
      務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です。
       受託者は、期中配当参照日に、配当受領権の権利確定日における、業務委託契約（保護預り・自己
      口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情
      報を参照のうえ、当該時点における「Progmat」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本
      受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者が(i)顧客口及び自己口において管理する本受益権の配当金額並び
      に(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、信託配当支払日の3営業日前の
      日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した配当金明細を取扱金融商品取引業者に送
      付します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細に
      記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払います。
       取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日における、業務委託契約
      （保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に
      記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預
      り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法その他適用ある法令
      に基づく当該配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の
      記録を行い、本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
       また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了
      日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払
      日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みま
      す。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、精算受益者に対する最終信託分配額
      は、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とし、最大で6,914円となりま
      す。）。なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です。
       受託者は、償還金支払日（信託終了日の14営業日後の日をいいます。以下同じです。）の6営業日前
      に、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日における、業務委託契約（保護預り・自己口分）
      及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情報を参
      照のうえ、当該時点における「Progmat」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者
      が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終配当金額並
      びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、最終信託配当支払日の3営業日前
      の日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した最終配当金明細を取扱金融商品取引業
      者に送付します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の最終配当
      金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき最終配当金額の合計額に相当する金銭を支払
      います。
                                30/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       取扱金融商品取引業者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日
      における、業務委託契約（保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の
      終了時点で「Progmat」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している
      本 受益者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の最終配当金から租税特
      別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控
      除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る最終配当金の支払いである旨を通知し
      ます。
       受託者は、償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益者及び精算受益者に対し
      て、償還金支払日に、本受益権及び精算受益権の元本（ただし、償還金支払日時点で本信託財産に残
      存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。受託者は、最終信託配当支払日におい
      て、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金銭から、以下
      の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払いを行うものとします。
      a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
       は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、
       損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      c 本受益者への配当交付
      d 精算受益者への配当交付
       受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益
      者及び精算受益者に生じうる一切の損害等について責任を負いません。
      (ホ)   カストディアンへの業務の委託

       カストディアンは、(i)引受人との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口分）
      を締結するとともに、(ii)委託者及び引受人との間で引受契約締結日付で業務委託契約（当初受益
      者）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
      (ヘ)   本信託契約の変更等

       受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
      は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項
      に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変
      更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託
      者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精
      算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
       上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
      信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の
      商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本
      (ヘ)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更
      には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせ
      ることとなる変更（以下、本(ヘ)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合に
      は、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について
      異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、
      日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間
      内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときに
      は、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の
      変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
      a 本受益者及び精算受益者に関する事項
      b 受益権に関する事項
      c 信託財産の交付に関する事項
      d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
      e 信託計算期間に関する事項
      f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項
      g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
      h 信託の元本の追加に関する事項
      i 受益権の買取請求に関する事項
      j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
                                31/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      (チ)   本借入れ等
       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン
      受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了し
      た場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
       受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権に対して質権を設定するととも
      に、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了することを停止条件として、投資対象不
      動産に抵当権を、投資対象不動産に関して締結された保険契約に基づき受託者が将来有する保険金請
      求権等に質権を、それぞれ設定します。
       なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
      い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるも
      のとされています。
       本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行
      えない旨が合意される予定です。
       また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
      益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
    （２）【受益権】

     ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
     ②  受益権に係る受益債権の内容

     　受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時にお
     ける各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数
     は、各1個とします。
         ・ローン受益権　　           　　　　金8,030,000,000円（1個の金額）
         ・本受益権       　　　　総額金6,915,000,000円（1口当たり金1,000,000円）
         ・精算受益権　　　           　　　　金10,000円（1個の金額）
     ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
      また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以
     外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託
     契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使
     を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者
     代理人を相手方として行います。
     ④  受益権の譲渡

      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並
     びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３                                                  証券事務
     の概要　１       名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
                                32/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ⑤  課税上の取扱い
      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は日本法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
     いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
     また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資

     信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
     ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
     みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）は、
     20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉
     徴収されます。
      本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定
     申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場
     合には、上記の源泉徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課
     税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失と損益通算を
     することができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、上場株式等に係る譲渡所得等として
     申告分離課税の対象となります。買付先の証券会社により必要な手続が異なりますので、証券会社にお
     問い合わせください。
      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復
     興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分配
     金及び譲渡益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
                                33/63











                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ⑥  本商品の特徴
      本受益権は、国内大手として不動産アセット・マネジメント事業の豊富な実績を有するケネディク
     ス・グループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいま
     す。以下同じです。）による、不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託（法人税法第2条
     第29号ハ）を活用した電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュリ
     ティ・トークン）」）であり、「公募型不動産セキュリティ・トークン」と呼称されるべきものである
     と委託者は考えています。
      本受益権の対象となるスキーム図は上記のとおりであり、本受益権の裏付資産は投資対象不動産とな








     ります。
      委託者が考える本商品の主な特徴は以下の3点です。

                 ＜セキュリティ・トークンを用いた不動産投資の特徴＞

      セキュリティ・トークンを用いることで、個人では投資困難な用途及び大規模な物件に、小口の証券
     投資の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何に投資している
     かが明確です。本受益権の裏付資産は、神奈川県厚木市の主要高速道路の結節点付近に所在する146億
     円（本信託の信託設定日における不動産価額ベース）の物流施設です。
      セキュリティ・トークンにかかる保有期間中の本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）
     に伴う保有期間中の所得税及び売却時の売却益にかかる所得税は、個人である本受益者に対する本受益
     権の課税の場合は原則として、J-REITと同様に、それぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得扱い
     となり、いずれも確定申告をすることにより申告分離課税とすることができます。
      セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネー
     ジャーが運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は
     自ら運用管理及び売却手続きを行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
                                34/63





                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
           ＜不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産信託受益権の売却と受益権の償還＞





      本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、信託計算期間である2029年7月期（2029
     年2月1日から2029年7月31日）の間に本件不動産受益権の売却を行う方針です。かかる売却が実施され
     た場合、本受益権の償還については、当該本件不動産受益権の売却後に行われることになります。
      信託設定日から約3年経過後の信託計算期間である2025年7月期末以降は、アセット・マネージャー
     が、各信託計算期間において本件不動産受益権の売却価格が設定された早期売却下限価格を上回ると判
     断する場合、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります。
      ただし、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年7月期が終了するまでの間に、経済
     環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下
     回ると判断する場合、必要に応じて本借入れ（タームローン）の借り換え（リファイナンス）を検討す
     るとともに、信託計算期間である2029年7月期が終了した後から3年間、2032年7月31日までを限度とし
     て運用期間の延長を決定する場合があります。売却方針の詳細については、前記「(1)                                               信託の概要　②
     信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)管理及び処分の方法について　a                                               本件不動産受益
     権」をご参照ください。
      かかる売却方針に基づき、早期売却下限価格の設定がない2029年7月期に本件不動産受益権の売却が
     行われ、かつ、当該期の末日までの日に本受益権の償還が行われることを原則と考えた場合（予定償
     還）、予定償還がなされる場合の運用期間は約7年となりますが、上記のとおり、アセット・マネー
     ジャーは、信託計算期間である2025年7月期末以降は、各信託計算期間において本件不動産受益権の売
     却価格が設定された早期売却下限価格を上回ると判断する場合、当該信託計算期間において本件不動産
     受益権を早期売却することがあるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日よ
     り早期に償還されます（早期償還）。また、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2029年7
     月期が終了するまでの間に、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の
     売却価格が帳簿価額を相当程度下回ると判断する場合、信託計算期間である2029年7月期が終了した後
     から3年間、2032年7月31日（2032年7月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合がある
     ことから、この場合には、運用期間は延長され、当該延長後の償還は、2032年7月期の末日までに実施
     されることになります（延長後の償還）。
     　これによって、不動産運用の専門家であるアセット・マネージャーによる不動産市況の変化を見極め
     た柔軟な本件不動産受益権の売却による受益権の償還が期待できます。
                                35/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                 ＜予定償還、早期償還及び延長後の償還のイメージ図＞
     （注1）   運用期間中の換金及び償還に係る制限及びリスクの詳細については、前記「(1)                               信託の概要　④      その他　(ニ)      終了時の換金」及び



         「(1)   信託の概要　④      その他　(ホ)      最終信託配当及び償還」並びに後記「５                投資リスク　(1)       リスク要因」をご参照ください。
     （注2）   上記は、早期売却下限価格の設定がなく、売却の自由度の高い2029年7月期の売却と、それ以前の売却及びそれ以後の売却の関係の理
         解を容易にするため、上記のとおり2029年7月期の売却を原則と呼称するとともに、運用期間、早期償還、早期償還可能期間、運用期
         間の延長及び延長可能期間との用語を用いて整理したイメージ図であり、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束する
         ものではありません。
           ＜鑑定評価額に基づく価格変動と運用期間中の流動性（注1）（注2）（注3）＞

      運用期間中、2023年7月期の信託計算期間の決算発表日終了後を初回として、投資対象不動産の鑑定評
    価額に基づく純資産額（以下「NAV」といいます。）を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での
    売買により換金することが可能です（売買の手続や制限その他の詳細については、後記「第３                                                   証券事務
    の概要　１       名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。）。
      不動産価格や不動産ファンドのNAVにおける過去の短期的な価額変動は、J-REITの投資口価格や上場株
    式と比較して相対的に小さくなる傾向が見られました。
     （注1）    2004年3月末日から2022年2月末日までの期間について、一般社団法人不動産証券化協会（ARES）が公表している「Ares                                                 Japan



         Property    Index（AJPI）」及び「Ares           Japan   Fund  Index（AJFI）」を基に作成しています。
     （注2）   「現物キャピタル指数」はAJPIのキャピタル収益率を、「ファンドキャピタル指数」はAJFIのLTV（LTV40以上60未満）キャピタル収益
         率を、それぞれ使用し、2004年3月末日時点の指数を100として指数化しています。なお、AJPI及びAJFIともに、2021年9月から2022年2
         月までの数値は速報値です。
     （注3）   上図は、過去の実績であり、将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証するものではありません。
                                36/63









                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ⑦  不動産マーケット環境
                          ＜物流施設の賃貸市場＞
      首都圏の大型マルチテナント型物流施設の稼働率は、概ね98％以上の高稼働率を維持しながら安定的
     に推移しています。また、本書の日付現在、コロナ禍(注)においても同様の傾向を維持しています。
     （注）   国内初の新型コロナウイルス感染者が確認された2020年1月15日以降を「コロナ禍」と定義しています。以下同じです。
     出所：シービーアールイー株式会社「Japan                 Logistics    Marketview」を基に作成しています。



     （注1）   主な用途が倉庫であって、延床面積が10,000坪以上の大型マルチテナント型物流施設を調査対象としています。ただし、テナント入居
         に際してのテナントの一般募集が実施された施設のみを調査対象としています。また、原則として、開発当時において複数テナント利
         用を前提として企画・設計された施設のみを調査対象としています。
     （注2）   稼働率は、100%から空室率を除くことにより算出しています。空室率は、各年における3月末、6月末、9月末及び12月末の集計時点に
         おいて即入居可能であるもの（竣工から1年以上経過したもの）を対象として集計しています。
     （注3）   東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県を中心とする地域を対象地域としています。
     （注4）   1Q～4Qの該当期間については、それぞれ次の期間を示しています。1Q：1月～3月、2Q：4月～6月、3Q：7月～9月、4Q：10月～12月
              ＜大型マルチテナント型物施設の実質賃料坪単価推移（首都圏）＞

      首都圏の大型マルチテナント型物流施設の実質賃料（共益費を含みます。）は、1坪当たり4,000円か
     ら4,500円の水準で安定的に推移しています。また、本書の日付現在、コロナ禍においては物流ニーズ
     の高まりを背景に上昇傾向にあります。
     出所：シービーアールイー株式会社「Japan                 Logistics    Marketview」を基に作成しています。



     （注1）   主な用途が倉庫であって、延床面積が10,000坪以上の大型マルチテナント型物流施設を調査対象としています。ただし、テナント入居
         に際してのテナントの一般募集が実施された施設のみを調査対象としています。また、原則として、開発当時において複数テナント利
         用を前提として企画・設計された施設のみを調査対象としています。
     （注2）   新規契約する場合、調査時点で成約すると想定される賃料（共益費を含みます。）、契約期間、フリーレント期間を考慮した実質的な
         月額賃料を基に算出された指数をいいます。
     （注3）   東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県を中心とする地域を対象地域としています。
     （注4）   1Q～4Qの該当期間については、それぞれ次の期間を示しています。1Q：1月～3月、2Q：4月～6月、3Q：7月～9月、4Q：10月～12月
                                37/63







                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                       ＜物流マーケットを取り巻く環境＞
      経済産業省の調査によれば、EC（電子商取引をいいます。以下同じです。）市場規模は2013年から
     2020年まで、年平均10.7％で成長し、EC化率(注)も上昇傾向にあります。また、米国及び英国のEC化率
     と日本のEC化率を比較すると、日本のEC化率は相対的に低く、このことから、日本のEC化率について
     は、上昇余地があるものと考えられます。
     (注)　「EC化率」とは、全ての商取引金額（商取引市場規模）に対する、EC市場規模の割合をいいます。以下同じです。
     出所:   経済産業省「令和2年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2021年7月）を基に作成しています。




     （注1）   「EC市場規模」については、物販系分野のBtoC-EC市場規模を記載しています。なお、当該数値は推計値です。
     （注2）   「年平均成長率」については、2013年から2020年までの複数年に亘る成長率から1年当たりの成長率を複利で算出しています。
     出所：   日本：経済産業省「令和2年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2021年7月）記載の各年のEC化率。サービス




         系分野及びデジタル系分野の取引を除いた、物販系分野の取引が対象、米国：U.S.                                Census   Bureau「Monthly       Retail   Trade」の四半期
         毎のRetail     Sales及びE-commerce         salesを基に算出した、各年のRetailSalesの総額に占める各年のE-commerce                              salesの総額の割合、
         英国：Office      for  National    Statistics「Retail        Sales   Index   time  series」記載の四半期毎のInternet              salesas   a percentage     of
         total   retail   sales（   ratio）の平均値を基に作成しています。なお、当該数値は推計値です。
    ⑧  ケネディクス・グループのご紹介

      ケネディクス・グループは、2.5兆円(2021年12月末現在)を超える受託資産残高を有する国内大手の不
    動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年に
    おけるケネディクス株式会社の設立以来、多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性を
    最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。
    ⑨  本商品のアセット・マネージャーについて

      ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの組成・運用を扱う会社です。
      年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投資方針は異なり、そのニー
    ズも様々です。
      それらに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの獲得を
    目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件を新規
    開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。
    （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

      前記「(2)      受益権」に記載のとおりです。
                                38/63




                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ４【信託財産を構成する資産の状況】
    （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
      該当事項はありません。
    （２）【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    （３）【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
                                39/63


















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ５【投資リスク】
    (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記
    載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者
    は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク
      本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権である本件不動産受益権として保有することが
    見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは実質的には単一の不動産である投資対象不動産
    となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有してい
    る場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資
    に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)   投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク
    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    (ロ)   投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)   投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。
    (ニ)   投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    (ホ)   投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
                                40/63




                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (ヘ)   マスターリースに関するリスク
    ・投資対象不動産のマスターレッシーの資力が悪化する等により賃料の支払が滞る場合があります。
    ・期間満了その他の事由により賃料固定型のマスターリース契約が終了し、その後に同等の契約が締結
      できない場合（エンドテナントへの直接賃貸に切り替える場合やパス・スルー型マスターリース契約
      を締結する場合を含みます。）又は後継のテナントが見つからない場合、マスターリース契約終了後
      の賃料収入の水準が低下する場合があります。
    (ト)   投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権等に損害等が生じた場合、法律上又は
      契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠
      償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請
      求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (チ)   投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    (リ)   1物件に依拠するリスク

    ・本信託財産である本件不動産受益権の信託財産は実質的に単一の不動産である投資対象不動産となる
      ため、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれることと
      なり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。
    (ヌ)   少数テナント物件に関するリスク

    ・投資対象不動産は、一部の少数のテナントへ物件の大部分を賃貸するいわゆる少数テナント物件です
      が、このような少数テナント物件においては、テナントごとに締結される賃貸借契約の賃料や賃貸面
      積等が投資対象不動産全体の賃料や賃貸面積等に占める割合が大きいことから、特定のテナントや特
      定の賃貸借契約との関係であっても、前記「(ロ)                           投資対象不動産の収益及び費用変動リスク」又は
      「(ニ)    投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク」に記載のリスクが生じる可能性があり
      ます。
    ・少数テナント物件の場合、賃貸借面積の大部分について同時期に代替テナントを探索することになる
      等の理由から、既存テナントが退去した際に、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、
      又は代替テナント確保のため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。
    (ル)   物流施設に関するリスク

    ・投資対象不動産は物流施設ですが、物流施設は、周辺環境や物流輸送の形態、交通網等との接続状
      況、輸出入や物品の需要その他の経済動向の影響によりそのテナント需要が変動します。テナント需
      要が低下した場合、テナントの退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保のため
      賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。
                                41/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ②  本受益権に関するリスク
    (イ)   本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者
      が本信託に関する重要な後発事象（火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒
      乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント
      退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象
      をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断
      した場合及び本件不動産受益権の売却が決定された場合等の一定の場合並びに取扱金融商品取引業者
      が譲渡価格を算出する期間中は、取引が実施されない可能性があることから、本受益権の流動性は何
      ら保証されるものではありません。また、本受益権の譲渡の機会は、2023年7月末日に終了する信託計
      算期間の終了後に最初に到来する決算発表日の翌営業日以降になります。したがって、本受益権を売
      却（又は購入）しようとする際に、希望する時期に希望する価格で売却（又は購入）することができ
      ない可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るため
      には、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat」において、受託者に対する本受益権の
      譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行
      われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しませ
      ん。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない
      可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                              証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人及び手数料　＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞」をご参照く
      ださい。
    (ロ)   本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡価格は、投資対象不動産の鑑定評価額に基づくNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決
      定することが予定されていますが、投資対象不動産の期末鑑定評価額は下落する可能性があることか
      ら、本受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、かかる鑑定評価額は、個々の不動産鑑
      定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立しう
      る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、本受益権を譲渡しようとする
      際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保証はありま
      せん。
    (ハ)   本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却価格による影響を受けます。本件不動
      産受益権の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又
      は全く行われない場合があります。
    ③  仕組みに関するリスク

    (イ)   受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託者
      及び受託者（不動産信託受託者）、同受託者からの業務委託先（プロパティ・マネージャーを含みま
      す。）、並びに本受益権の買取引受及び本受益権の募集事務を行う引受人等多数のスキームの関係者
      （以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並
      びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存し
      ています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、ス
      キーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を受け、下落する可能性があ
      り、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを
      維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
                                42/63


                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (ロ)   本借入れに関するリスク

    ・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財
      務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由
      等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、本書
      の日付現在の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産
      の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対す
      る配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能
      性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長
      が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産の売却
      が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性がありま
      す。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されていま
      す。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定さ
      れた資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収
      益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性がありま
      す。
    (ハ)   セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３
      証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」に記載のとおり、本受
      益権は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発するDLTを用いたコンピュータシステムである
      「Progmat」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。「Progmat」を構成するノード上で、
      本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザクションが実行された場合、当該価値
      データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処
      理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上のノードへの不正アクセス等により、本
      受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ受益
      権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若しくは消去された場合や、「Progmat」の
      コンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録が変更又は消去された場合には、意図
      しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権原簿の記録に乖離が生じる可能性があ
      り、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不正アクセス者による譲渡若しくは換金
      を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受けられない可能性及び希望する時期に
      本受益権を売却できない可能性等があります。
    ・受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生
      し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効
      力が発生しない可能性があります。
    ・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品
      取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第３                               証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人及び手数料」に記載のとおり、カストディアンが取扱金融商品取引業者からの
      各種通知を受領する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業日となる場合があ
      ります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載された情報にかかわらず、受益権原簿へ
      の記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受益権の譲渡の効力
      が発生しない可能性があります。
    ・「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3                              LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開
      発されており、受託者であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のセキュ
      ア領域内で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみが使用可能となっています。そのため、今後、本書の日
      付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来なかった場合、取引が一定期間不
      可となる又は遅延するリスクがあります。
                                43/63




                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (ニ)   本受益権の償還タイミングに関するリスク
    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により最短約3年での早期売
      却、又は最長3年間の期間延長が可能とされていますが、本件不動産受益権を処分する場合には、処分
      価格水準の保証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の
      詳細については、前記「３               信託の仕組み　(1)           信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に
      関する事項　(イ)          管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権」をご参照ください。
    (ホ)   その他の仕組みに関するリスク

    ・不動産信託受託者からの賃貸先、業務委託先（プロパティ・マネージャーであるケネディクス・プロ
      パティ・デザイン株式会社を含みます。）その他の不動産信託受託者の契約相手方の一部は、アセッ
      ト・マネージャーの親会社等であるため、利益相反関係が存在することから、アセット・マネー
      ジャーが、不動産信託受託者又は本受益者の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託
      者又は本受益者に損害を生じさせる可能性があります。
    ④  税制関連リスク

    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税
      の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があ
      ります。
    ・本信託の日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されているわけではありません。仮
      に、日本の税法上、本信託が他の特定受益証券発行信託と同様に取り扱われないこととなる場合に
      は、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑤  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
                                44/63










                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (2)  投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者のリスク管理体制
    (イ)   意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制
       前記「(1)      リスク要因　③         仕組みに関するリスク　(ハ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が
      一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a.意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因
       意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセ
      ス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯による
      システムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性が
      あります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b.意図しない財産的価値の移転に対する低減策
       「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か
      「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat」は
      「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されてお
      り、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat」においては、
      ノードは三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が予め承認した特定のノード（受託者及びカストディアン）に
      限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財
      産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者から委託を受けた金融商品取引業者からの委託により秘密鍵の
      管理を行う「カストディアン」としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、「Progmat」の提供するセ
      キュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を用
      いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat」においてカストディアン
      が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な
      検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      が、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテスト
      の実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。
      c.意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応
       意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者と
      しての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、受益権原簿としての「Progmat」の記録内容（権利情報）を本
      来の正しい状態に復旧します。
       具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転
      処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat」を
      復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
    (ロ)   システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、システムより日次出力する退避
     データを受益権原簿とみなし、受託者及びカストディアンがシステム外でデータ連携及び受益権原簿
     の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、更新済み退避データを、前記
     「(イ)    意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制　c.意図しない財産的価値の
     移転が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録すること
     で、「Progmat」の記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載し
     た書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務についてはシステム復旧後に対
     応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    の運用を行います。
                                45/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (イ)   リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権の処分、運営及び管理等並びに金銭の取
     得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、事業計画書を作成
     し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権の運用に係るリスクの管理に
     努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リスク管理の方針、リスク
     管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライアンス（ライセンス）リ
     スク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義しています。
    (ロ)   組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
     ス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経る
     ことを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネー
     ジャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
      なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束

    するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがありま
    す。
      なお、信託財産の管理体制については、前記「１                           概況　(4)      信託財産の管理体制等」をご参照くださ

    い。
                                46/63














                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第２【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2023年1月末日（同日を含み
     ます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期
     に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その
     後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
     令第59号。）に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてPwCあらた有限責
     任監査法人の監査を受けます。
                                47/63

















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    １【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    ２【損益計算書】

      該当事項はありません。
                                48/63



















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第３【証券事務の概要】
    １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料

      本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat」において管理されます。
      そのため、本受益者となる者は、金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必要が
     あり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約を締結
     した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲渡に
     係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して申請
     を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います（なお、当該保護預り契約を締
     結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。）。また、当該名義書換は、受
     託者の承認をもって成立するものとし、当該承認は受託者による「Progmat」への記録によって行われ
     ます。具体的な手続は、以下のとおりです。
       ①  本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立
         し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、当該本受益権の受渡日の午後3時（以下、本①に
         おいて「移転情報送付期限」といいます。）までに、(i)決済が完了した本受益者の情報並びに
         (ii)決済が完了した本受益権の数量（個数）等、受渡日及び移転区分を記載した移転情報（本受
         益権の移転に係る情報を受益権管理システムに記録するために必要な情報の一式をいい、以下
         「移転情報」と総称します。）を作成し、カストディアンに譲渡の指図を行います。取扱金融商
         品取引業者は、移転情報を移転情報送付期限までにカストディアンに送付できないことが判明し
         た場合には、直ちに送付予定時刻をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる取扱金
         融商品取引業者の通知を踏まえて本受益権の受渡日を取得日として受益権管理システムに記録す
         ることを承諾するか否かを決定し、取扱金融商品取引業者に通知します。
       ②  取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、「Progmat」に情報が登録されていない投資家（以下「新規投資家」
         といいます。）に本受益権を取得させようとする場合、取扱金融商品取引業者と当該新規投資家
         との間の本受益権の譲渡についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で
         保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者は、新規投資家に対する本受益権の譲渡に係
         る受渡日の前営業日の正午までに、当該新規投資家の投資家情報をカストディアンに通知し、カ
         ストディアンは、かかる投資家情報を速やかに受託者に通知します。受託者は、カストディアン
         から受領した当該投資家情報を「Progmat」に記録します（当該投資家情報が「Progmat」に記録
         された投資家を「登録投資家」といいます。）。取扱金融商品取引業者は、登録投資家に対して
         本受益権を譲り渡す旨の約定が成立し、当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、当該本受益権
         の受渡日の午後3時（以下、本②において「移転情報送付期限」といいます。）までに、(i)決済
         が完了した登録投資家の情報並びに(ii)決済が完了した本受益権の数量（個数）等の情報、受渡
         日及び移転区分を記載した移転情報を作成し、カストディアンに譲渡の指図を行います。取扱金
         融商品取引業者は、移転情報を移転情報送付期限までにカストディアンに送付できないことが判
         明した場合には、直ちに送付予定時刻をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる取
         扱金融商品取引業者の通知を踏まえて本受益権の受渡日を取得日として受益権管理システムに記
         録することを承諾するか否かを決定し、取扱金融商品取引業者に通知します。
       ③  カストディアンは、上記①又は②の移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を
         「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求（本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿
         の名義書換請求をいいます。以下同じです。）を行います。ただし、上記①又は②の移転情報を
         受領した日が営業日ではない場合又は当該受領が午後3時を過ぎていた場合で、カストディアン
         が上記①若しくは②に基づき本受益権の受渡日を取得日として受益権管理システムに記録する旨
         の承諾を行っていない場合又は承諾を行ったにもかかわらず取扱金融商品取引業者が通知した送
         付予定時刻までに移転情報を受領しなかった場合には、カストディアンは、受領した当該移転情
         報を「Progmat」に記録せず、速やかにその旨を取扱金融商品取引業者に通知します。当該通知
         を受けた取扱金融商品取引業者は、移転情報をカストディアンに送付した日の翌営業日に（ただ
         し、当該翌営業日の午後3時までに）、上記①又は②の移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日
         に修正した移転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を
         受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求
         を行います。
                                49/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ④  受託者は、上記③の請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat」に
         記録します。
      受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店

         取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         取次所                該当事項はありません。
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
         代理人の名称及び住所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用さ
                        れる「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されておら
         手数料
                        ず、受益権原簿の名義書換について本受益者により支払われる手
                        数料はありません。
    ＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

    本受益者は、2023年7月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日の翌営業日以
    降、取扱金融商品取引業者に対し、本受益権の裏付資産である投資対象不動産に係る鑑定評価額に基づ
    き算出された本受益権のNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格として、本受益権
    の譲渡を申し込むことができます。また、後記「相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続につ
    いて」に定める場合は、臨時の譲渡手続が可能です。なお、取扱金融商品取引業者は本受益権につい
    て、2023年7月末日に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日の翌営業日が到来しな
    い間においても、保有する受益権を第三者に取得させることが可能です。
    なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する

    重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断した場合及び本件
    不動産受益権の売却が決定された場合等一定の場合並びに取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する
    期間中は、取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を
    開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ①  本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取扱
      金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能です。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続
      人たる地位を証明する書類などが必要になります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引
      業者へお尋ねください。
    ②  本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町
      村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能です。
      なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書
      類などが必要となります。手続については口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねくだ
      さい。
    ２  本受益者に対する特典

      該当事項はありません。
    ３  内国信託受益証券の譲渡制限の内容

      取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商
     品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    ４  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
                                50/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第４【その他】
       該当事項はありません。

                                51/63




















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１【受託者の状況】
    １【受託者の概況】
    (1)  資本金の額等

      2022年3月末日現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であ
    り、3,497,754,710株を発行済です（詳細については、下表のとおりです。）。最近5年間における資本
    金の額の増減はありません。
      ①  株式の総数
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                               4,500,000,000

             第一回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

                  計                              4,580,000,000

     （注）   第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式及び第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併
        せて80,000,000株を超えないものとします。
      ②  発行済株式

                              有価証券報告
                  会計期間末現在                     上場金融商品取引所名
                              書提出日現在
         種類         発行数（株）                    又は登録認可金融商品               内容
                              発行数（株）
                 （2022年3月31日）                      取引業協会名
                            （2022年6月27日）
        普通株式            3,497,754,710           3,497,754,710         非上場・非登録             （注）
          計          3,497,754,710           3,497,754,710            －           －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
                                52/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    (2)  受託者の機構
      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役
    社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に
    参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2022年6月27
    日現在の情報です。
      イ．法律に基づく機関の設置等

       １．取締役会及び取締役
       ・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められ
        た専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただ
        し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
       ・取締役会は、受託者グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
        ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れ
        た取締役20名（うち社外取締役5名）にて構成しております。
       ２．監査等委員会

       ・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとと
        もに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の
        内容の決定、実査を含めた受託者又は子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監
        査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委
        員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。
       ・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員8名（うち社外の監査等委員5名、
        財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名）にて構成しております。また、監
        査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。
       ・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行
        うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監
        査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。
      ロ．その他の機関の設置等

       ・受託者は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取
        締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づ
        く情報共有及び意見交換を行っております。
       ・受託者は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関とし
        て、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置し
        ており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であ
        るかを検証しております。
       ・受託者は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門
        長、コーポレートセンターの担当常務役員及び経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成
        される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方
        針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決
        定に関する事項についても協議決定しております。
       ・受託者は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命
        令の下、専務執行役員5名（うち取締役兼務者4名）、常務執行役員18名（うち取締役兼務者5名）
        及び執行役員35名が、業務執行に従事しております。
                                53/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      ハ．模式図
       ・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。
                                              （2022年6月27日現在）

       ・なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の












        運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
                                54/63







                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２【事業の内容及び営業の概況】
    １  事業の内容

      2022年3月末日現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
     プの下、受託者、子会社107社（うち連結子会社107社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4
     社）で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
      受託者グループの中核である受託者は、金銭信託・年金信託等の信託業務、預金・貸付・内国為替等
     の銀行業務及び不動産売買の媒介・証券代行等その他併営業務等を行っておりますが、顧客特性・業務
     特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案
     し、事業活動を展開しております。
      受託者グループは、「リテール部門」「法人マーケット部門」「受託財産部門」「市場部門」及び
     「その他」を事業の区分としております。
      各部門の位置付けは次のとおりであります。
       リテール部門            ：  個人に対する金融サービスの提供

       法人マーケット部門            ：  法人に対する不動産、証券代行及び資産金融に関する総合的なサービ
                      スの提供
       受託財産部門            ：  国内外の投資家及び運用会社等に対する資金運用・資産管理サービス
                      の提供
       市場部門            ：  国内外の有価証券投資等の市場運用業務・資金繰りの管理
       その他            ：  上記各部門に属さない管理業務等
                                55/63













                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２  主要な経営指標等の推移
     (1)  当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

                         2017年度       2018年度       2019年度       2020年度       2021年度
                        （自2017年       （自2018年       （自2019年       （自2020年       （自2021年
                          4月1日       4月1日       4月1日       4月1日       4月1日
                         至2018年       至2019年       至2020年       至2021年       至2022年
                          3月31日）       3月31日）       3月31日）       3月31日）      3月31日）
      連結経常収益              百万円       840,206       870,361       881,770       797,507       875,804
       うち連結信託報酬             百万円       109,377       112,636       118,336       128,566       132,557
      連結経常利益              百万円       220,620       137,528       161,926       157,394       238,541
      親会社株主に帰属する当期
                    百万円       168,203       103,979       114,227       117,934       164,345
      純利益
      連結包括利益              百万円       193,471        48,424      △11,300        334,110        35,772
      連結純資産額              百万円      2,564,400       2,127,323       2,072,227       2,367,613       2,349,563
      連結総資産額              百万円     46,610,840       37,345,649       35,669,685       37,151,742       42,830,074
      1株当たり純資産額               円      707.18       684.43       666.45       761.97       756.04
      1株当たり当期純利益               円       49.36       31.03       36.97       38.17       53.19
      潜在株式調整後1株当たり
                     円        －       －       －       －       －
      当期純利益
      自己資本比率               ％       5.17       5.66       5.77       6.33       5.45
      連結自己資本利益率               ％       7.11       4.59       5.47       5.34       7.00
      営業活動による
                    百万円      1,905,742      △1,946,337       △1,798,496        2,578,321       5,691,687
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                    百万円       143,126      1,569,631       1,053,721       △134,316      △1,972,361
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                    百万円        △514     △497,005         55,557      △23,540       △140,240
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の期末
                    百万円     15,359,457       14,468,038       13,726,509       16,144,294       19,926,226
      残高
      従業員数                     12,825       12,340       13,425       13,733       13,848
                     人
      ［外、平均臨時従業員数］                     [2,622]       [2,443]       [2,401]       [2,286]       [2,136]
      合算信託財産額              百万円     232,977,344       257,762,911       271,923,551       314,506,923       439,889,942
     （注）１．受託者及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
          す。
        ４．連結株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ５．合算信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結会社毎の信託財産額（職務分担型共
          同受託方式により受託している信託財産を含む）を合算しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は受託
          者及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。
        ６．2018年度より、連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲を変更したため、2017年度以降の「営業活動によるキャッシュ・
          フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」には、当該変更後の数値を記載しております。
                                56/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (2)  受託者の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
              回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月
      経常収益              百万円       704,515       732,794       704,295       568,370       607,961
       うち信託報酬             百万円       96,401       99,258       104,361       113,809       116,631
      経常利益              百万円       206,093       114,519       150,577       133,035       215,611
      当期純利益              百万円       186,754        95,135       113,081        96,403       159,884
      資本金              百万円       324,279       324,279       324,279       324,279       324,279
                        普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
      発行済株式総数               千株
                          3,408,662       3,497,754       3,497,754       3,497,754       3,497,754
      純資産額              百万円      2,347,465       2,055,140       2,041,608       2,231,913       2,168,132
      総資産額              百万円     42,635,723       33,713,809       31,034,919       31,923,946       35,389,633
      預金残高              百万円     15,307,147       12,999,578       11,135,484       10,873,215       10,892,403
      貸出金残高              百万円     14,514,713        4,643,676       4,081,093       3,289,807       2,735,906
      有価証券残高              百万円     13,665,278       13,755,938       12,369,912       13,083,825       15,295,690
      1株当たり純資産額               円      688.67       665.18       660.80       722.39       701.75
                        普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
      1株当たり配当額
                     円       27.61       15.72       14.54       11.48        19.44
      （うち1株当たり中間配当
                    （円）    (普通株式       (普通株式       (普通株式       (普通株式        （普通株式
      額）
                            5.58)       4.28)       6.35)       6.20)       6.70）
      1株当たり当期純利益               円       54.81       28.39       36.60       31.20       51.74
      潜在株式調整後1株当たり
                     円        －       －       －       －       －
      当期純利益
      自己資本比率               ％       5.50       6.09       6.57       6.99       6.12
      自己資本利益率               ％       8.12       4.32       5.52       4.51       7.26
      配当性向               ％       50.37       53.75       39.72       36.79       37.56
      従業員数                      7,011       6,457       6,397       6,373       6,190
                     人
      ［外、平均臨時従業員数］                     [1,725]       [1,574]       [1,516]       [1,411]       [1,306]
      信託財産額
                         110,973,724       121,133,005       133,666,177       152,797,583        175,525,863
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                        (180,686,086)       (194,045,337)       (207,484,491)       (227,082,519)       (261,295,295)
      産）
      信託勘定貸出金残高
                           306,755       360,708       359,832       413,435       1,120,418
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                          (306,755)       (360,708)       (359,832)       (413,435)      (1,120,418)
      産）
      信託勘定有価証券残高
                           415,605       515,104       678,729       588,696        591,275
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                         (53,976,806)       (58,002,805)       (57,931,822)       (59,314,971)       (67,663,477)
      産）
     （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第17期中間配当についての取締役会決議は2021年11月15日に行いました。
        ４．1株当たり配当額のうち臨時配当を第13期に9.28円、第14期に6.15円、第15期に1.90円、第17期に5.70円含めております。
        ５．第13期、第15期に現物配当を実施しておりますが、1株当たり配当額に含めておりません。
        ６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ７．株価収益率につきましては、株式が非上場であるため記載しておりません。
        ８．株主総利回りの推移につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ９．事業年度別最高・最低株価につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        10．信託財産額、信託勘定貸出金残高及び信託勘定有価証券残高には、（                             ）内に職務分担型共同受託方式により受託している信託財産
          （「職務分担型共同受託財産」という。）を含んだ金額を記載しております。
        11．信託財産額（含　職務分担型共同受託財産）は、自己信託に係る分を除いております。自己信託に係る信託財産額は、第13期15億
          円、第14期15億円、第15期8,507億円、第16期5,024億円、第17期4,850億円であります。
        12．2020年5月1日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2020年9月中間期より「信託勘定有価証券残高」に含まれる「信託勘定電子記録移
          転有価証券表示権利等残高」を区分することとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
                                57/63



                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ３【経理の状況】
      受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類をご参照ください。
    (1)  受託者が提出した書類

      ①  有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度　第17期　（自2021年4月1日　至2022年3月31日）                                 2022年6月27日に関東財務局長に提
       出。
      ②  半期報告書

       該当事項はありません。
      ③  訂正報告書

       該当事項はありません。
    (2)  上記書類を縦覧に供している場所

       該当事項はありません。
                                58/63















                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ４【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引
     について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
    (1)  信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

      ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属
       する財産（当該財産に係る権利を含む。）を信託財産に帰属させること
      ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を他の信託の信託財産に帰属させること
      ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの
      ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債
       権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行
       為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
    (2)  兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。）
      ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの。
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限
     り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができる
     ものとされています。
      ・  本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用（本信託契約第16条第1
        項）。
      ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第14条）。
      ・  本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の売買取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約第16条）。
      ・  資金の振込（本信託契約第16条）。
      ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第16条）。
      ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第16条）。
      ・  その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第16条）。
      ・  その他本信託契約に定める場合。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
                                59/63






                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第２【委託者の状況】
    １【会社の場合】
    （１）【会社の概況】
     ①　資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は1百万円です。
     ②　委託者の機構

       委託者は、その社員が業務を執行するものとされています（定款第7条）。
       本書の日付現在、委託者の社員は、一般社団法人KLF2のみです。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

     ①　事業の内容
       ・不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
       ・不動産信託受益権の取得、保有、処分
       ・前各号に付帯する一切の業務
     ②　主要な経営指標等の推移

       委託者の事業年度（以下「計算期間」ということがあります。）は、毎年12月1日から翌年11月30日
      までの年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2021年12月1日から2022年11月30日
      までとなります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありま
      せん。
    （３）【経理の状況】

       委託者の第1期の計算期間は、2021年12月1日（設立日）から2022年11月30日までです。本書の日付
      現在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されてい
      ません。したがって、該当事項はありません。委託者の第2期以後の計算期間については、毎年12月1
      日から翌年11月30日までの期間を計算期間とします。
    （４）【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    （５）【その他】

      該当事項はありません。
    ２【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                60/63







                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第３【その他関係法人の概況】
    A 引受人

    １【名称、資本金の額及び事業の内容】
           （a）名称                 （b）資本金の額                  （c）事業の内容

     大和証券株式会社                  1,000億円
                                          金融商品取引法に定める第一種
                       （2022年4月1日現在）
                                          金融商品取引業を営んでいま
                                          す。
    ２【関係業務の概要】

      委託者及び受託者との間で引受契約締結日付で一般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引受け
     を行います。また、カストディアンとの間で、引受契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口
     分）を締結するとともに、委託者及びカストディアンとの間で引受契約締結日付で業務委託契約（当初
     受益者）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を委託します。
    ３【資本関係】

      該当事項はありません。
    ４【役員の兼職関係】

      該当事項はありません。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
                                61/63












                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    B アセット・マネージャー
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
     名称            ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

     所在地            東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
                 日比谷パークフロント
     設立年月日            2018年4月27日
     資本金の額            150百万円
     代表者            代表取締役会長　田中　晃
                 代表取締役社長　内田　直克
     事業の内容            投資運用業、投資助言・代理業、不動産投資顧問業、第二種金融商品取引業
     免許等            金融商品取引業（登録番号：関東財務局長（金商）第3077号）
                 総合不動産投資顧問業（登録番号：国土交通大臣　総合-第151号）
                 宅地建物取引業（免許番号：東京都知事（1）第102118号）
    ２  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管
     理等に関する業務を行います。
      アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの
     組成・運用を扱う会社です。年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投
     資方針は異なり、そのニーズも様々です。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、それらの投資
     方針及びニーズに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの
     獲得を目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件
     を新規開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。
    ３  資本関係

      本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会
     社の株式100％を保有しています。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
                                62/63









                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     C  受益者代理人
    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名                 資本金の額                  事業の内容

     弁護士　中島　玲史                  該当事項はありません。                  該当事項はありません。

    ２  関係業務の概要

      すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
     償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本
     信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の
     行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者
     代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
                                63/63

PDFをダウンロード

関連コンテンツ