株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 有価証券届出書（組込方式）

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                                           株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所(E22024)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2022年６月30日
     【会社名】                         株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所
     【英訳名】                         D.Western     Therapeutics       Institute,      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　日高　有一
     【本店の所在の場所】                         名古屋市中区錦一丁目18番11号
     【電話番号】                         052－218－8785
     【事務連絡者氏名】                         取締役総務管理部長　　川上　哲也
     【最寄りの連絡場所】                         名古屋市中区錦一丁目18番11号
     【電話番号】                         052－218－8785
     【事務連絡者氏名】                         取締役総務管理部長　　川上　哲也
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                       900,000,003円
                              第11回新株予約権証券                        1,216,200円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     451,210,200円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                  い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                 （以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみ
                 を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」に
                 おいて、「本新株予約権」という。）
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金900,000,003円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金18,367,347円の１種
     発行価額の総額（円）            金900,000,003円
     発行価格（円）            額面100円につき金100円
                 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率（％）            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2027年12月27日
     償還の方法            １．償還金額
                   額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に
                   定める金額による。
                 ２．償還の方法及び期限
                  (1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円に
                    つき金100円で償還する。
                  (2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日と
                    して、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」とい
                    う。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知
                    を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、
                    当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定めら
                    れる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。
                    ・2025年12月25日から2026年７月18日までの期間：104.0％
                    ・2026年７月19日から2027年７月18日までの期間：105.0％
                    ・2027年７月19日から2027年12月24日までの期間：106.0％
                  (3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、
                    償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、
                    当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償
                    還することを、当社に対して請求する権利を有する。
                  (4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる
                    場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）
                    の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約
                    権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還するこ
                    とを、当社に対して請求する権利を有する。
                   ①　当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併又は当社が第三者の会
                     社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収
                     分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済
                     株式の全部を取得した場合
                   ②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要
                     な影響を与える譲受け
                   ③　当社の解散、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始又は特別清算開
                     始その他の倒産手続開始の申立て
                   ④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定
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                   ⑤　当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
                   ⑥　当社による割当予定先（以下に定義する。）との間で締結する本新株予約権付社債
                     及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による重大な違反があった場合
                  (5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
     募集の方法            第三者割当の方法により、ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組
                 合（東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階、業務執行組合員　
                 株式会社ウィズ・パートナーズ、以下「割当予定先」という。）に本新株予約権付社債の全
                 部を割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし。
     申込期間            2022年７月19日
     申込取扱場所            株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　総務管理部
                 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号
     払込期日            2022年７月19日
                 本新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            該当事項なし。
     担保の種類            該当事項なし。
     担保の目的物            該当事項なし。
     担保の順位            該当事項なし。
     先順位の担保をつけた債            該当事項なし。
     権の金額
     担保の目的物に関し担保            該当事項なし。
     権者に対抗する権利
     担保付社債信託法上の受            該当事項なし。
     託会社
     担保の保証            該当事項なし。
     財務上の特約            １　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国
     （担保提供制限）              内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株
                   予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行
                   使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容と
                   されたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株
                   予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。
                 ２　当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記
                   その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
                   じて公告する。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     （その他の条項）
    　（注）１　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
           理者は設置されない。
         ２　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失
           した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面により通知する。
           (1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は「償還の方法」
             欄の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。
           (2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
             とができないとき。
           (3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
             の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
             することができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限り
             ではない。
           (4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又
             は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新
             会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を
             行ったとき。
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           (5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
             命令を受けたとき。
           (6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を
             含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由によ
             り当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
         ３　本社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定
           めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
           る。
         ４　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の
            社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
            招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         ５　取得格付
           格付は取得していない。
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     （新株予約権付社債に関する事項）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            4,864,864株
     株式の数            本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                 保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）す
                 る数（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
                 債）」において、「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債
                 の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額で除
                 して得られる最大整数とする。
                 但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、
     込金額              当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１
                   株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初185円とする。但し、転換価額は
                   本欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。
                 ３　転換価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     転換価額     転換価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     ３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は
                     行使による場合を除く。）
                     調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                     当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                     オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出
                     した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
                     調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                     という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                     となる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価
                     額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                     予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                     れを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
                     が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換
                     価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                     価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
                     普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を
                     準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                     当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②
                     に定める時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの
                     払込金額とする。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
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                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                     予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交
                     付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                     お、株式の交付については後記（注）５の規定を準用する。
                                             調整前転換価額により当該
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後転換価額
                   ⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
                     ける調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
                     る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
                    円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
                    調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
                      引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
                      のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、
                      円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但
                    し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                    降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            金900,000,003円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債
     式の発行価格及び資本組              の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で
     入額              除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
                   また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当
                   該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年７月19日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付
                 社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の
                 利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償
                 還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以後に本新株予約権を行
                 使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本新株予約権を行使することがで
                 きる期間を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
                 債）」において「行使可能期間」という。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            取得の事由及び取得の条件は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本
     る事項            新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡に
                 は当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該
                 社債の価額はその払込金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本社債に付する新株予約権の数
           各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
         ２　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）が業務執行組合員を務めるウィ
           ズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本件
           第三者割当」という。）に伴い、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有
           限責任組合は、当社大株主の日高有一が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この貸借にお
           いては、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約
           権付社債の転換及び本新株予約権（「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」にて定義され
           る。）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを
           行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予
           定先がかかる借株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に影響を与える売付
           けは行わないこと）、また、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責
           任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は
           行わないこと、が合意される予定です。
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         ３　本新株予約権の行使請求の方法
           本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本
           新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、行使可
           能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請
           求受付場所（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」に
           おいて、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
         ４　本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
         ５　株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及
           びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の
           行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ６　本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
           つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
           密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定
           の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
           礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発
           行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の
           払込みを要しないこととし、転換価額は当初185円とした。
         ７　当社と割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で締結する投資契約書（以下「本
           投資契約」という。）には本新株予約権付社債の転換指示に関する下記の条項が含まれる。
           本投資契約において、当社は、2022年７月19日以降いつでも、次の場合にはウィズ・パートナーズに対し
           て、本新株予約権付社債の転換を指示することができる。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日
           （以下「転換指示日」という。）から５営業日以内に割当予定先をしてかかる転換を行わせる。
           ①　転換指示日を含めた10連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取
             引日。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の120％を超過した場
             合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が40個になるまで転換を指示することができる。
           ②　転換指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の140％を
             超過した場合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が30個になるまで転換を指示することができ
             る。
           ③　転換指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の160％を
             超過した場合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が20個になるまで転換を指示することができ
             る。
           但し、いずれの場合においても当該転換指示日において転換を指示できる本新株予約権付社債は、当該期間
           の１日平均出来高の20％までの株数に相当する個数又は本（注）２に記載の貸株の数量に相当する個数のい
           ずれか低い個数（以下「指示可能個数」といいます。）を上限とする。
           なお、当社は、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使を請求した日から５営
           業日以内、(ⅱ)当社が本（注）７に基づく本新株予約権付社債の転換を指示した日又は下記「３　新規発行
           新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４」に基づく本新株予約権の行使
           を指示した日から５営業日以内、及び(ⅲ)割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイ
           ダー情報を持っている期間は、本新株予約権付社債の転換の指示をできないものとする。
     ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      　該当事項なし。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            24,324個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            1,216,200円

     発行価格            新株予約権１個につき50円（新株予約権の目的である株式１株につき0.50円）

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年７月19日

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　総務管理部
     申込取扱場所
                 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号
     払込期日            2022年７月19日
     割当日            2022年７月19日

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行　名古屋駅前支店

    　（注）１　第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2022年６月30日開催の取締役会におい
           て、発行を承認する決議が行われている。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
           ることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
           ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合
         ４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,432,400株と
     株式の数              する（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数（以
                   下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において、「交付株式
                   数」という。）は、100株とする。）。
                   但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てるものとする。
                    調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同
                   欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除
                   く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未
                   満の端数は切り捨てるものとする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数＝
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行
                   使価額及び調整後行使価額とする。
                 ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる
                   調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始
                   日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
     込金額              行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                   りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。但
                   し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     ３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は
                     行使による場合を除く。）
                     調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                     当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                     オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出
                     した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
                     調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行
                     使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の
                     「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得
                     請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌
                     日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場
                     合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
                     が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使
                     価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                     価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
                     普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を
                     準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価
                     額等が、当該修正日における第４号②に定める時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
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                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの
                     払込金額とする。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を
                     交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                     お、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                   ⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                     おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                     する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                      取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                      四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
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                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
                    始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金451,210,200円
     株式を発行する場合の株            但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
     式の発行価額の総額            額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                 社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                 の合計額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
     入額              の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
                   の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
                 ３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本
                   欄第２項記載の資本金等増加限度額から本欄第２項に定める増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年７月19日から2027年12月24日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
                 及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権につい
                 ては、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　名古屋駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又
     事由及び取得の条件              は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存す
                   る本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができ
                   る。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
                   新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
                   総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付
                   計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第
                   273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途
                   定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき
                   払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第１項に定める行使請求受付場所（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約
            権）」において、「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
          (2）①　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」
              という。）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印し
              た上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければ
              ならない。
            ②　本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権
              の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
              払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
            ③　行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、
              その後これを撤回することはできない。
          (3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
            及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
            の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ２　本新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
           所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
           出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３　新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
         ４　本投資契約には本新株予約権の行使指示に関する下記の条項が含まれる。
           本投資契約において、当社は、2022年７月19日以降いつでも、次の場合にはウィズ・パートナーズに対し
           て、本新株予約権の行使を指示することができる。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日（以下
           「行使指示日」という。）から５営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせる。
           ①　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の120％を
             超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が40個になるまで行使を指示することができる。
           ②　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の140％を
             超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が30個になるまで行使を指示することができる。
           ③　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の160％を
             超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が20個になるまで行使を指示することができる。
           但し、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる本新株予約権は、指示可能個数を
           上限とする。
           なお、当社は、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使を請求した日から５営
           業日以内、(ⅱ)当社が本（注）４に基づく本新株予約権の行使を指示した日又は上記「１　新規発行新株予
           約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）
           ７」に基づく本新株予約権付社債の転換を指示した日から５営業日以内、及び(ⅲ)割当予定先又はウィズ・
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
           パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本新株予約権の行使の指示をできな
           いものとする。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,351,210,203                    12,000,000                 1,339,210,203

    　（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額900,000,003円に本新株予約権の発行価額の総額
           及び行使に際して払い込むべき金額の合計額451,210,200円を合算した金額であります。なお、本新株予約
           権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払わ
           れる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は
           将来的に変更される可能性があります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、新株予約権等算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関す
           る第三者調査機関報酬費用、登記費用（登録免許税を含む。）等を合計した金額としております。
      （２）【手取金の使途】

         ＜資金調達の背景及び主な目的＞
          　当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、本新株予約権付社債及び本新株予約
          権を組み合わせた資金調達を行うことといたしました。本資金調達の選択にあたり、様々な資金調達方法を検
          討いたしましたが、その結果、割当予定先から提案を受けた後記「＜資金調達方法の選択理由＞　(1）資金調
          達方法の概要」に記載の本新株予約権付社債及び本新株予約権は、後記「＜資金調達方法の概要及び選択理由
          ＞　(3）本資金調達を選択した理由」に記載のメリットがあることから、本資金調達の実施が当社の資金調達
          ニーズに最も合致していると判断いたしました。
          　本資金調達を実施することにより、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、将来の資金需要に対応
          できる機動的な資金調達を行おうとするものです。
         ＜資金調達の目的＞

                                                     ※１
          　当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」という理念のもと、プロテインキナーゼ阻害剤                                             開発技術を
                                   ※２                   ※３
          持つ創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市                           品が誕生した以降は、『パイプライン                   の拡充』
          と『事業領域の拡大』を重点施策として、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型の
          バイオベンチャーへのシフトを進めております。
                                                   ※４
          　重点施策により外部からのパイプラインの導入と自社での臨床開発を進めた結果、導入品                                            の「DW-1001」
          は、2022年３月に国内第Ⅰ相臨床試験が開始され、「DW-1002」は、2017年４月の事業譲受以降、上市国を増
          やし、ロイヤリティ収入も順調に増加しております。自社開発品の「H-1337」は2018年に自社初の臨床開発を
          米国で行い、本年度中に米国後期第Ⅱ相臨床試験開始を計画しております。
          　当社は、過去の資金調達を経て導入したパイプラインは一定の成果を出し、また、研究・開発型のビジネス
          モデルへのシフトも順調に進んでいると考えておりますが、中長期的に更なる飛躍をするためには、これまで
          の開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品（「グラナテック」及び「DW-1002」）及び「H-1337」以上に
          当社の中核となるパイプラインの創製、並びに自社での臨床開発推進によるパイプラインの価値向上が重要で
          あると考えております。
          　そのため、今後は製薬会社から支払われるロイヤリティによる安定的な収益確保に加えて更なる成長性を兼
          ね備えた企業へと飛躍することを目指して、先行投資を継続し自社での臨床開発品目の増加と、「グラナテッ
          ク」や「DW-1002」に次ぐ新たな上市品を創出すべく、開発パイプラインの拡充等を本資金調達における目的
          としております。
          　昨今の医薬品市場は、従来の低分子医薬品だけでなく、抗体医薬品や核酸医薬品、再生医療を用いた新しい
          アプローチ方法によるバイオ医薬品の研究開発が行われており、それぞれのアプローチ方法における特徴（費
          用対効果、副作用等）を適切に把握し、最適な医薬品を開発することが求められています。当社が注力してい
          る眼科疾患においても、最適な医薬品の開発が求められており、今後更なる成長を目指すにあたり、強みであ
          るプロテインキナーゼ阻害剤に関する技術に加え、新規技術の獲得による付加価値の高い新薬候補品の開発を
          行い、医薬品開発におけるアプローチ手法を拡充することが企業価値の向上に繋がるものと考えております。
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          　このような市場環境の変化の中、当社も新たな治療技術の取り組みを進めております。2019年にはユビエン
                                ※５
          ス株式会社と眼科疾患等を対象に標的タンパク質                        分解誘導薬の取り組みを開始し、2020年には
          SyntheticGestalt株式会社と炎症系・中枢系疾患を対象に新規のキナーゼ阻害剤の創製に関するAI創薬の取り
          組 みを行っております。この取り組みの一環として、本日公表の「角膜内皮障害を対象とした再生医療用細胞
          製品の共同開発契約の締結及び資本提携並びに資金借入に関するお知らせ」のとおり、当社はアクチュアライ
          ズ株式会社（以下「アクチュアライズ」といいます。）が保有する眼科疾患の再生医療用細胞製品の共同開発
          契約締結を決定いたしました。アクチュアライズは角膜内皮障害に対する新たな治療法を提供するため、角膜
          内皮再生医療用細胞製品とフックス角膜内皮ジストロフィの治療薬の二種類の開発を進めている会社です。共
                                           ※６     ※７
          同開発を行う再生医療用細胞製品「DWR-2206」は、培養ヒト角膜内皮細胞                                   をROCK     阻害剤とともに前房内
                                ※８
          に注入する角膜内皮の再生医療で、水疱性角膜症                        を対象にしており、臨床試験開始のための準備を進めて
          います。当社は、アクチュアライズとの共同開発契約締結と同時に同社との関係強化をはかるために、アク
          チュアライズが実施する第三者割当増資を他の事業会社とともに引き受けいたします。
          　また、新たな治療技術の取り組みとともに自社創薬研究の効率化も重要と考えております。自社創薬研究に
          ついては、これまで過去の実績・知見による研究活動により成果を出してまいりましたが、創薬研究は多面的
          で複雑な要素が絡み合っていることから、コストや時間もかかり、成功確率は約25,000分の１と言われており
          ます。そのような中、近年、様々な手法を駆使して創薬研究を効率的に進めようとする試みがなされており、
          中でも、AI等の活用は年々増加傾向にあります。当社においてもAI創薬の取り組みを2021年より行っており、
          基盤技術の充実とともに効率的な創薬の検討を進めております。今後も、このような新たな手法を取り入れ、
          その取り組みを広げていくことが、パイプラインの拡充に繋がるものと考えております。
          　これらの取り組みを進めるため、「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具
          体的な使途＞」に記載の①アクチュアライズ株式会社への出資、②既存パイプライン（「DWR-2206」「H-
          1337」等）の開発資金、③AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進
          に係る費用等、及び④運転資金を今般の資金調達の目的としております。
          　また、当社グループは2022年３月31日現在で1,768百万円の現金及び預金を保有しておりますが、保有する
          開発パイプラインの価値を向上させるため積極的な先行投資を実施することにより、業績は赤字の傾向で、親
          会社株主に帰属する当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上しております。今後の
          更なる成長も見据え、現段階において財務基盤を強化することで、今後の安定的な事業運営を図ることも目的
          としております。
          　当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、当社の強みを活かした
          ビジネスモデルの構築を果たし、中長期的に企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものと判断
          しております。
          　なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜本新株予約権付
          社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載しております。
          ※１：プロテインキナーゼはATP（アデノシン三リン酸と言われ、体内で作られる高エネルギー化合物）等、
             生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する（リン酸
             化）酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキ
             ナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その
             酵素の活性を低下又は消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下又は消失させる
             ことにより、病気の治療薬として利用されることがあります。
          ※２：上市（じょうし）とは、新薬が承認され、実際に市場に出る（市販される）ことをいいます。
          ※３：パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に個々の新薬候補
             品を指すこともあります。
          ※４：導入品とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等について、自社で使用
             する権利を取得した開発品のことをいいます。
          ※５：薬物が作用する対象となるタンパク質を標的タンパク質と呼びます。生体においては多くのタンパク質
             が相互に作用することによって様々な機能を果たしており、多くの病気が特定のタンパク質の異常な働
             きによって引き起こされております。これらの病気には、これらのタンパク質を標的タンパク質とし
             て、その異常な動きを抑制する薬剤が有効となりうると考えられております。
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          ※６：ドナー（提供者）から角膜内皮細胞を取得、生体外で培養・増殖した細胞を培養ヒト角膜内皮細胞とい
             います。
          ※７：ROCK（Rho-associated              coiled-coil      containing      protein    kinase）とは、タンパク質リン酸化酵素（プ
             ロテインキナーゼ）の１つであり、Rho-ROCK経路を介する多彩な細胞応答の制御機構に関与する酵素で
             す。細胞の働きを調節する重要な機能に関与しています。
          ※８：水疱性角膜症とは、角膜内皮細胞が障害を受け、角膜浮腫が起こり、角膜が白く濁って視力が著しく低
             下する病気です。フックス角膜内皮ジストロフィ、白内障や緑内障等の眼科手術により角膜内皮細胞が
             減少することが原因にあげられます。
         ＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                   具体的な使途                    金額（百万円）            支出予定時期
     ①  アクチュアライズ株式会社への出資                                       130   2022年７月

                                                 2023年１月
     ②  既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金                                     200～450
                                                 ～2027年12月
       AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライ                                          2022年７月
     ③                                       300～600
       ン獲得／開発推進に係る費用等                                          ～2027年12月
                                                 2023年１月
     ④  運転資金                                     159～709
                                                 ～2027年12月
    　（注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかか
           る施策を変更した場合や当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が変
           更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提として
           おり、今後の施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となっ
           た場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
         ２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
         ３．上記①～④の具体的な資金使途
           ①　アクチュアライズ株式会社への出資
             本日公表の「角膜内皮障害を対象とした再生医療用細胞製品の共同開発契約の締結及び資本提携並びに
             資金借入に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社はアクチュアライズと再生医療用
             細胞製品の共同開発及び同社への出資を行うことを決定いたしました。今後、当社とアクチュアライズ
             は、再生医療用細胞製品「DWR-2206」の開発を共同で進めますが、同社との関係強化を図るために当社
             から出資を行うことも計画されており、今回の資金調達における資金の一部を、かかる出資の資金全額
             に充当する予定であります。
           ②　既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金
             当社は、「＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、企業としてのフェーズの変革期にあるものと考えて
             おります。当社は重点施策の１つに『事業領域の拡大』を定め、基礎研究のみではなく非臨床試験以降
             の開発も行う研究・開発型へとシフトしております。これにより、自社創製品の臨床開発を進めるだけ
             ではなく、他社で創製された優れた新薬候補品を開発することにより、ライセンスアウト※１による収
             入の増加等、収益の最大化を目指してまいります。
             かかる観点から、今回の資金調達における資金の一部を、「DWR-2206」、「H-1337」等の既存の開発パ
             イプラインの開発資金に充当することを予定しております。再生医療用細胞製品「DWR-2206」は、アク
             チュアライズと共同で開発を進めますが、日本における製造販売承認までの開発費用を当社において負
             担いたします。その費用の大半は、銀行からの借入れにより充当いたしますが、残りの費用を今回の調
             達資金より充当する予定であります。
             また、緑内障治療剤「H-1337」は、2022年から2023年にかけて米国後期第Ⅱ相臨床試験（以下「PⅡb試
             験」といいます。）を行い、その後は、米国第Ⅲ相臨床試験（以下「PⅢ試験」といいます。）に進む
             予定です。スムーズなPⅢ試験の推進並びに早期上市に向けては、PⅡb試験終了前から準備を進める必
             要があり、今回の調達資金の一部を、PⅢ試験の費用又は準備費用として充当する予定であります。な
             お、PⅡb試験の開発費用につきましては、第10回新株予約権において調達が完了しております。
             また、「DWR-2206」及び「H-1337」のいずれについても、次に予定されている試験の状況次第では、一
             部の使用となる可能性があります。
           ③　AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等
             当社は、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いて早期に新薬候補品を創製できることが大きな強み
             であることから、この技術を基に、新薬候補品の創製を進めております。これまで過去の実績・知見に
             よる研究活動により成果を出してまいりましたが、新薬の成功確率は年々低下しており創薬研究の効率
             化も重要と考えております。効率化の取り組みの１つとして、AI創薬にも取り組んでおり、現在進行し
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             ているAI共同創薬においては、炎症系・中枢系疾患を対象にした新規のキナーゼ阻害剤の創製を行って
             おります。この取り組みでは、基盤技術の充実とともに、創薬活動スピードアップ効果の可能性がみえ
             て きております。今後も、このような流れは続くものと考えており、AIによる創薬プロセスを拡大し、
             既に公表しております「中期経営計画（2020-2024）（詳細は、2022年２月10日付「事業計画及び成長
             可能性に関する事項」をご参照ください）」の開発パイプラインの増加及びその目標本数を達成すべ
             く、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得及びその開発を
             推進するための費用として充当する予定であります。
             なお、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得及びその開発
             を推進するための費用は、進捗や開発状況に応じて変動する予定であります。
           ④　運転資金
             当社は、安定したロイヤリティ収入を計上しておりますが、依然として開発の先行投資段階にあるため
             赤字の計上が継続しており、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、2023
             年12月期以降の運転資金（人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等）の一部を今回の調達資金から
             充当する予定であります。なお、この費用は、②及び③の進捗状況を踏まえて充当する予定でありま
             す。
           ※１：ライセンスアウトとは、一定段階まで研究開発した新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等を
              他社に使用を許諾することをいいます。
         ４．調達資金の充当関係
           本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権付社債により調達する900百万円のうち130百万円
           については上記①アクチュアライズ株式会社への出資に、残額の770百万円については上記②既存パイプラ
           イン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金及び③AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規
           パイプライン獲得／開発推進に係る費用等に充当いたします。
           本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達する451百万円については、上記②既
           存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金及び③AIによる創薬研究活動（共同研究を含
           む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等に充当いたします。また、それぞれの残額を上記
           ④運転資金に充当いたします。
           充当の時期については、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使
           途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に
           達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
         ＜資金調達方法の概要及び選択理由＞

          (1）資金調達方法の概要
           　今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約５年５ヶ月間とする本新株予約権付社債（調
           達額900,000,003円）、及び行使期間を約５年５ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額451,210,200円）を
           第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において
           900,000,003円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなってお
           ります。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新
           株予約権の一部又は全部を取得することができます。
          (2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴

           ①　有償の株主割当は、既存株主に十分に配慮した上で、資金調達ができるという面において有効な調達方
            法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があり、また最終的に必要な資金が調達できな
            い可能性もあります。
           ②　公募増資又は第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了
            させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は
            新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債
            及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額
            が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響
            の軽減が期待されます。
           ③　新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当
            初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があ
            ります。
           ④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を
            行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
           ⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の場合、一般的に
            は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により
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            交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希
            薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ⑥　株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）の場合、潜在株式数は予め固
            定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達する
            ことができない可能性があり、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即時
            性には限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に４億円全額の資金調達が可能となるため、
            MSワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。
           ⑦　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
            商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
            の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
            シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
            金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
            想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経
            常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないた
            め、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ⑧　間接金融については、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的な状況から、本新株予約権付社債及び本
            新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金融機関からの借入れにより行うのは極めて難
            しい状況にあります。
          (3）本資金調達を選択した理由

           ①　株価への影響の軽減
            　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取
            締役会決議日の前取引日（2022年６月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に
            0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた185円に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決
            議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去
            １ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使
            価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の
            株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して転換価額及び行使価額を算定するのは、株主の
            皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場
            価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予
            約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間
            の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）209円に対し11.48％
            （小数点第３位を四捨五入、以下同様。）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の
            終値の平均株価209円に対し11.48％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の
            終値の平均株価207円に対し10.63％のディスカウントとなっております。当該転換価額及び行使価額につ
            いては、発行後に修正が行われない仕組みとなっており、その決定に際しては、割当予定先と当社株式の
            各期間における市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した上で、総
            合的に判断いたしました。
            　本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株式を発行するものではなく、本
            新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は株価の動向等を踏まえて行われるため、新株式発行の場
            合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影
            響を与える事態を回避できると考えております。
           ②　希薄化の抑制
            　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正
            されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありませ
            ん。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可
            能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
            　また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては、
            転換価額及び行使価額は株価に伴って上昇しないため、上昇によるメリットを完全に享受することはでき
            ませんが、円滑な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達が実
            現できると考えております。
           ③　資本政策の柔軟性
            　本新株予約権付社債については、一定の条件下（※１）において当社の判断によりその全部又は一部を
            償還することが可能であり、また本新株予約権についても、一定の条件下（※２）において当社の判断に
            よりその全部又は一部を取得することが可能であります。なお、当社が本新株予約権付社債を繰上償還す
            る場合、繰上償還以降、本社債権者としては本新株予約権付社債の転換ができず、本新株予約権付社債の
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            転換により取得する当社普通株式を売却するという将来期待される利益の機会が失われるリスクが存しま
            す。そのため、当該リスクを念頭において当社と本社債権者との間で協議した結果、本新株予約権付社債
            の 発行時点における当社資金調達のメリットも勘案の上、当社が繰上償還をする場合には繰上償還の金額
            を時の経過に従って上昇させるというプレミアムを付けることとした上で、当社の判断により本新株予約
            権付社債の繰上償還を行うことが時の経過に従ってより難しくなる結果、本社債権者の当該利益の機会が
            失われるリスクを一定程度軽減されることとなる水準のプレミアムを決定しました。さらに、本新株予約
            権付社債については、一定の条件下（※３）において当社の判断によりその一部の転換を指示することが
            可能であり、また本新株予約権についても、一定の条件下（※４）において当社の判断によりその一部の
            行使を指示することが可能であることから、資本政策の柔軟性を確保できると考えております。また、全
            額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバラン
            スを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債は、一
            定の条件下（※５）において割当予定先の判断によりその全部又は一部の償還を請求することが可能であ
            り、この場合には、上記「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な
            使途＞」に記載した資金使途に充当する資金が不足することとなりますので、その場合には、追加の資金
            調達を検討する可能性があります。
            ※１　本新株予約権付社債の繰上償還の条件
               「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
               債）　償還の方法」欄第２項第(2)号に記載
            ※２　本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
               「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容
               等　「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載
            ※３　本新株予約権付社債の転換指示の条件
               「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
               債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７」に記載
            ※４　本新株予約権の行使指示の条件
               「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容
               等　（注）４」に記載
            ※５　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
               債）　償還の方法」欄第２項第(3)号に記載
           ④　追加的な資金調達
            　本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の進
            捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。
           ⑤　本新株予約権付社債の特性
            　本新株予約権付社債は、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できま
            すが、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、本
            新株予約権付社債の償還が必要となります。また、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入
            されず、一時的に負債比率が上昇しますが、本新株予約権付社債は「第１　募集要項　１　新規発行新株
            予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　
            （注）７」に記載の条件下において当社が転換を指示することができるため、その場合には当社が転換を
            指示することにより段階的に、負債から資本へ算入することができる仕組みとなっております。なお、当
            社が当該転換指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。
           ⑥　本新株予約権の特性
            　新株予約権の特性上、新株予約権の行使が行われない場合、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払
            込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性がありま
            す。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、
            本新株予約権は、上記の通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企
            図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。また、
            本新株予約権は、「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約
            権の内容等　（注）４」に記載の条件下において当社が行使を指示することができるため、その場合には
            当社が行使を指示することにより段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。なお、
            当社が当該行使指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。
            　本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は１ヶ月前に通知又は公告をした上で、残存
            する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。
         　以上から、当社の置かれている現在の状況を踏まえ、他の選択肢と比較検討した結果、今回、本新株予約権付
         社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
         ＜2020年７月実施の資金調達により調達した資金の充当状況等＞

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         　当社が2020年７月22日に実施した第10回新株予約権の発行による資金調達により調達した資金の充当状況等は
         以下のとおりです。
     割当日                 2020年８月７日
     発行新株予約権数                 52,000個

     発行価額                 6,344,000円（第10回新株予約権１個当たり122円）

     発行時における調達予定資金の額                 2,132,344,000円（差引手取概算額）

     割当先                 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

     募集時における発行済株式数                 26,312,100株

     当該募集による潜在株式数                 5,200,000株

                      行使済株式数：2,993,200株
     現時点における行使状況
                      （残新株予約権数０個）（注）
     現時点における調達資金の額                 1,050百万円
                      ①　新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等：
                       1,000百万円
     発行時における当初の資金使途                 ②　「H-1337」の開発資金：600百万円
                      ③　創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金：266百万円
                      ④　運転資金：266百万円
                      ①　2021年１月～2022年12月
                      ②　2020年８月～2022年12月
     発行時における支出予定時期
                      ③　2020年８月～2022年12月
                      ④　2020年８月～2022年12月
                      調達額1,050百万円（注）による資金使途及び支出予定時期の変更、並びに現時
                      点における充当状況は以下のとおりであります。
                      ＜変更後の資金使途及び支出予定時期＞
                      ①　―
                      ②　「H-1337」の開発資金：600百万円（～2023年12月）
                      ③　創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金：266百万円（～2023年12月）
     現時点における充当状況
                      ④　運転資金：183百万円（～2023年12月）
                      現時点における充当状況は、②は米国PⅡb試験用の費用として29百万円、③は自

                      社創薬研究活動並びに共同研究活動として138百万円、④は運転資金として29百
                      万円を充当しております。残額は今後上記の資金使途で上記の支出予定時期まで
                      に充当予定であります。
    　（注）　第10回新株予約権は全て消却済みであり、調達額の変更に伴い、資金使途及び支出予定時期を変更しておりま
          す。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     ロックアップについて
     　本投資契約において、当社は、2022年６月30日から３年間が経過する日までの間、又は割当予定先が本新株予約権付
     社債及び本新株予約権に付された新株予約権を行使することによって取得した当社の普通株式の全部若しくは一部を保
     有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、第三者
     に対する株式又は新株予約権の発行を決定しようとする場合には、事前にウィズ・パートナーズとの間で協議し、か
     つ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならないものとします。
     ①　割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・
      パートナーズが当社に対し提案する当該追加投資の条件よりも、他社にとって有利な条件で投資を行う提案が他社か
      らあるとき
     ②　転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      ａ　割当予定先の概要
                                                （2022年６月30日現在）
     名称              ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合

                   東京都港区愛宕二丁目５番１号
     所在地
                   愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                   成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを
     組成目的
                   目的として本組合は組成されました。
     出資額の総額              2,565,000,000円
                   無限責任組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　3.51％
                   その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資
     主たる出資者及び出資比率
                   家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファン
                   ドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきます。
                   名称              株式会社ウィズ・パートナーズ
                                  東京都港区愛宕二丁目５番１号
                   本店の所在地
                                  愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                   代表者の役職・氏名              代表取締役社長CEO　　松村　淳
                                  １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）
                                   分野・IT（情報通信）分野等を中心とした企業に対す
                                   る投資・育成
                                  ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・
     業務執行組合員の概要
                   事業内容
                                   運用
                                  ３．経営全般に関するコンサルティング
                                  ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運
                                   用業
                   資本金              １億円
                                  １．12.81％　松村　淳
                   主たる出資者及び出資比率              ２．11.35％　安東　俊夫
                                  ３．75.84％　その他28名
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      ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係              該当事項なし。
     人事関係              該当事項なし。

     資金関係              該当事項なし。

     技術又は取引等の関係              該当事項なし。

      ｃ　提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

     出資関係              該当事項なし。
     人事関係              該当事項なし。

     資金関係              該当事項なし。

     技術又は取引等の関係              該当事項なし。

      ｄ　割当予定先の選定理由

        　当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象
        とする、第三者割当による新株式、新株予約権付社債、新株予約権等の発行等、あらゆる資金調達手段を検討して
        まいりました。
        　「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜資金調達方法の選択理由＞　(2）
        他の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3）本資金調達において配慮した点」に記載の理由、配慮に基づ
        き、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達すること、並びにその割当予定先をウィズ　AIoT　エボ
        リューション　ファンド投資事業有限責任組合とすることに決定いたしました。
        　割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業領域への投資経験があり、従来より当
        社の事業の将来性に注目しておりましたことから、ウィズ・パートナーズより、2021年11月頃、当社に対して面談
        の申し入れがありました。当時は、当社は、財務状況の改善のために資金調達の必要性を強く認識しはじめていた
        時期であり、2021年11月以降、同社と面談を複数回実施し、当社の事業計画やウィズ・パートナーズの投資計画に
        ついて意見交換を行いました。並行して他の複数の投資家とも面談・協議を実施いたしましたが、当社の資金調達
        の検討過程においては、デジタル領域において高い成長を見込める事業に投資するファンドであり、トラックレ
        コードを十分に持っているウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合より最良の調達ス
        キームを提案していただき、また、人的及びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経
        験と実績があるウィズ・パートナーズからの提案であることを勘案した結果、本件第三者割当の割当予定先として
        2022年４月頃に選定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額について
        は、割当予定先との協議を経て本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格
        として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、この10％のディスカウントについては、他社からの提案
        と比較した結果、これを受け入れることといたしました。
      ｅ　割り当てようとする株式の数

        　ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付さ
        れた新株予約権の目的となる株式の総数は4,864,864株、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,432,400株であ
        ります。
      ｆ　株券等の保有方針

        　ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、日本のテクノロジー関連企業を中心とし
        て、成長性の高い未公開企業及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成さ
        れ、当社に対する投資については、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜
        本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載の通りに使用される
        他、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企
        業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。
        　割当予定先からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権
        の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
        １．原則として、割当予定先の出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権付社債及び本新株予約
         権を中期保有する方針ではあるものの、長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投
         資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を
         行った上で、当社普通株式を売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却の他、当社と事業上のシナ
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         ジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通
         じて、株式市場における評価を高めていく目標であること。
        ２．当社の事業遂行及び資金需要、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本
         新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。
        ３．本件第三者割当に伴い、割当予定先は、当社大株主の日高有一が保有する当社普通株式について借株を行う旨
         を本投資契約へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量
         の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと。
        　但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借
        株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。ま
        た、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株
        は行わないこと。
        　但し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイ
        ダー取引規制等も考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。また、割当予定先
        の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の顧客や提携先の紹介等の事業に協力する過程において、
        当社の重要事実を得る機会が生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー
        取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
        　割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による
        当社の承認を要する旨の制限が付されております。
      ｇ　払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先の払込みに要する財産の存在については、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、割
        当予定先の2022年６月17日現在の預金残高照会帳票を入手し、本件第三者割当の引受に要する資金約13.5億円の組
        合財産を保有していることを確認しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額並びに本
        新株予約権の行使に係る払込金額のための資力は十分であると判断しております。
      ｈ　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合及びその主な出資
        者で業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と
        何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒
        区上目黒四丁目26番４号　代表取締役　中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等と
        は何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書
        類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。
        　また、ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合の出資者のうち東京証券取引所に上場
        する会社についてはコーポレートガバナンス報告書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人については、株式
        会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、同社より当該出資者が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査
        報告書を受領しました。
        　なお、当社は、割当予定先、当該割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の主な出資者
        が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
      社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の
      行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経
        て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年６月29日）の当社普通株式の普通取引の終値205円
        を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた185円といたしました。
        　本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
        準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平
        均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株
        式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映
        して転換価額及び行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日
        終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためで
        あります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を
        基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）209円
        に対し11.48％（小数点第３位を四捨五入、以下同様。）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通
        取引の終値の平均株価209円に対し11.48％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終
        値の平均株価207円に対し10.63％のディスカウントとなっております。
        　当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、
        独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表
        取締役社長　野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して価値算定を依頼しまし
        た。
        　本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間
        （約５年５ヶ月間）、無リスク利子率（0.096％）、株価変動性（51.85％）、発行会社及び割当予定先の行動、そ
        の他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション
        価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
        　その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティ
        ングの算定した公正価値（額面100円当たり約96円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正
        価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
        　本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約５年
        ５ヶ月間）、無リスク利子率（0.096％）、株価変動性（51.85％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先
        は、発行日以降、同時に発行される本新株予約権付社債が全て行使された後、かつ、株価が行使価格を上回ってい
        る場合、随時権利行使して、取得した株式を市場において売却するものとする。但し、売却にあたっては、１日当
        たり売買出来高平均値（約300,000株／日）の約10.00％（約30,000株／日）を目安に、日々売却するものとする。
        当社は、基本的には割当予定先の行使を待つものとする。但し、株価が発行時株価の250％を超過した場合、本新
        株予約権を取得するものとする。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条
        件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定
        しております。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、50
        円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債
        の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
        針」に準拠しております。
        　なお、当社監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員）から
        は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果
        を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利で
        なくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
        ・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役等による説
         明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則
         り適正に行われていること。
        ・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問
         題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
        ・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行ってお
         り、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
        ・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株
         予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
        ・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
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      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        　発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（120取引日）の売買高は7,899,500株、３ヶ月（62取引日）では
        2,193,600株、１ヶ月（23取引日）では1,096,400株に対し、本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予
        定の当社普通株式数は最大で4,864,864株、転換期間は約５年５ヶ月間、本新株予約権の行使により新たに発行さ
        れる予定の当社普通株式数は最大で2,432,400株、行使期間は約５年５ヶ月間、本件の対象となる合計株式数
        7,297,264株を約５年５ヶ月間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の
        8.53％、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の15.35％、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買
        高の10.24％となり、合理性があるものと考えております。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約
        権の行使価額はいずれも固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、ま
        た保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮した上で行う旨を口頭で確認していることから、割当予定先
        による過度な売り圧力とはならないと認識しております。
        　本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で4,864,864株であり、転換価
        額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
        　本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で2,432,400株であり、本新株予約権
        については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能
        となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
        　上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、最大で合計7,297,264株（議決権の数
        は72,972個）であり、2021年12月31日現在の発行済株式総数29,358,600株（総議決権数293,535個）に対して、合
        計24.86％（議決権比率24.86％）となります。
        　当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する
        必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及
        び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。
        　なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額がいずれも固定されていることから、株
        価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため、本資金調達による株価下落リスクは限
        定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう
        経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強さ
        れ、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
        　また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向
        上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくこと
        ができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えておりま
        す。
        　したがって、当社といたしましては、財務状況の強化及び事業構造の改革に係る資金を確保することを目的とす
        る今回の第三者割当による本新株予約権社債及び本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
        であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項なし。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ウィズ　AIoT　エボリューショ
     ン　ファンド投資事業有限責任               東京都港区愛宕二丁目５番１号                   －      －   7,297,264        19.91
     組合
     日高　弘義               愛知県名古屋市                3,128,800        10.66    3,128,800         8.54
     日高　有一               愛知県名古屋市                2,804,200         9.55    2,804,200         7.65

                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                872,818        2.97     872,818        2.38
                    号
                    東京都千代田区大手町一丁目３
     ａｕカブコム証券株式会社                                580,100        1.98     580,100        1.58
                    番２号
                    東京都港区南青山二丁目６番21
     楽天証券株式会社                                435,900        1.49     435,900        1.19
                    号
     日高　邦江               愛知県名古屋市                 300,000        1.02     300,000        0.82
     五十畑　輝夫               栃木県栃木市                 260,200        0.89     260,200        0.71

     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号                 252,381        0.86     252,381        0.69

                    東京都千代田区丸の内二丁目７
     ＪＰモルガン証券株式会社                                177,320        0.60     177,320        0.48
                    番３号
            計               －         8,811,719        30.02    16,108,983         43.95
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
           権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ４．割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式
           数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に取得する当
           社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｆ．株券等の保有方針」欄に記
           載の通り、割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により取得する当社株式を長
           期間保有する意思を有しておりません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項なし。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項なし。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項なし。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2022年３月29日）及び四半期報告書（第25期第１四半
      期、提出日2022年５月12日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日
      （2022年６月30日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び
      追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月30日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２　臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2022年３月29日）の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日（2022年６月30日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
      （2022年３月30日提出）
        １　提出理由
         　2022年３月29日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年３月29日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供制度が定められたことに伴い、
                 所要の変更を行うものであります。
           第２号議案　取締役４名選任の件

                 日高有一、川上哲也、山川善之、中村栄作を取締役に選任するものであります。
           第３号議案　監査役１名選任の件

                 岸澤修を監査役に選任するものであります。
           第４号議案　補欠監査役１名選任の件

                 山下   里奈を補欠監査役に選任するものであります。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                    170,639        5,548         －   （注）１       可決　96.51

     第２号議案

      日高　有一                   166,675        9,512         －           可決　94.27
      川上　哲也                   167,797        8,390         －   （注）２       可決　94.91

      山川　善之                   167,979        8,208         －           可決　95.01

      中村　栄作                   167,531        8,656         －           可決　94.75
     第３号議案

      岸澤　修                   169,226        6,961         －   （注）２       可決　95.71
     第４号議案

      山下　    里奈               169,001        7,316         －   （注）２       可決　95.52
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     ３　資本金の増減

      　下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第24期）の提出日（2022年３月29日）以後、本有価証券届出
      書提出日（2022年６月30日）までの間において、次の通り発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しておりま
      す。
              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
              増減数（株)        残高（株）         （千円）       （千円）      額（千円）        高（千円）
     2022年３月29日～
                  74,200      29,432,800          7,902      581,061         7,902     2,680,403
     2022年６月30日
    　（注）　2022年４月14日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年５月12日付で新株式を74,200
          株発行いたしました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が74,200株、資本金及び資本準備金がそれぞ
          れ7,902千円増加しております。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年１月１日           2022年３月29日
       有価証券報告書
                   （第24期）          至　2021年12月31日           東海財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年１月１日           2022年５月12日

       四半期報告書
                （第25期第１四半期）            至　2022年３月31日           東海財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項なし。
    第六部【特別情報】

     　該当事項なし。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年３月29日

    株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

      取締役会　御中

                          太陽有限責任監査法人

                          名古屋事務所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          高　　木　　勇　　　　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          古　　田　　賢　　司　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          花　　輪　　大　　資　　印
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務
    諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ロイヤリティ収入の収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の連結売上高は414,424千円であり、そのほとんど                            　当監査法人は、ロイヤリティ収入の収益認識が適切に行
     がロイヤリティ収入である。                            われていることを確かめるため、主に以下の監査手続を実
     　ロイヤリティ収入は、上市後の自社創製品及び導入品に                            施した。
     ついて、ライセンスアウト先の販売額の一定比率を受領す                            ・　収益認識プロセスに係る内部統制を理解し、その整備
     る収入であり、ライセンスアウト先との契約内容に基づい                             状況を評価し運用状況の有効性を検討した。
     て、ライセンスアウト先から報告される製品販売金額に                            ・　個々のロイヤリティ収入について、契約書を閲覧し、
     よって算定され、手作業により会計システムに売上高が計                             ロイヤリティ収入の計算の基礎となる一定比率を確か
     上される。また、一部のロイヤリティ収入において、ライ                             め、これがロイヤリティ収入の計算に適切に適用されて
     センスアウト先の販売額から諸経費を控除した金額に基づ                             いるかどうかを確かめた。
     いてロイヤリティ収入が算定されるが、ライセンスアウト                            ・　ライセンスアウト先からの販売額の報告を閲覧し、ロ
     先の諸経費の実績金額が適時に入手できないことから、過                             イヤリティ収入の算定に用いられた販売額と照合すると
     去の実績から算定した販売額に対する諸経費の割合を用い                             ともに、ライセンスアウト先の販売時期とロイヤリティ
     て見積り諸経費を算定し、ロイヤリティ収入を算定してい                             収入の計上時期が整合しているかどうかを確かめた。
     る。                            ・　個々のロイヤリティ収入の計上額を再計算した。外貨
     　ロイヤリティ収入は連結売上高に占める割合が高く、利                             換算がある場合は、適用された換算レートが適切かどう
     害関係者が会社の業績を判断する際に重要な影響を及ぼす                             かを確かめた。
     事項であるため、当監査法人は当該事項が監査上の主要な                            ・　入金の実績が確認できるロイヤリティ収入について、
     検討事項に該当すると判断した。                             入金証憑と照合した。
                                 ・　期末日を基準とした売掛金の残高確認を実施し、売掛
                                  金残高と顧客からの回答情報との整合性を検討した。
                                 ・　一部のロイヤリティ収入の算定に反映されている経費
                                  割合の見積りについて、ライセンスアウト先から報告さ
                                  れた過去の販売金額と経費の実績による割合と比較する
                                  ことにより、経営者の見積りプロセスの有効性を評価し
                                  た。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デ・ウエスタン・セ
    ラピテクス研究所の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月29日

    株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

      取締役会　御中

                          太陽有限責任監査法人

                          名古屋事務所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          高　　木　　勇　　　　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          古　　田　　賢　　司　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                          花　　輪　　大　　資　　印
                          業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の2021年１月１日から2021年12月31日までの第24期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ロイヤリティ収入の収益認識
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（ロイヤリティ収入の収益認識）と同一内容で
     あるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年５月12日

    株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

      取締役会　御中

                            太陽有限責任監査法人

                            名古屋事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             古　田　賢　司　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             花　輪　大　資　　印
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デ・ウ
    エスタン・セラピテクス研究所の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間
    （2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に
    係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注
    記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所及び連結子会社の2022
    年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記（新株予約権の取得及び消却）に記載されているとおり、会社は、2022年４月25日開催の
    取締役会において、2020年８月７日に発行した第10回新株予約権について、残存する全ての本新株予約権を取得するとと
    もに、取得後直ちに本新株予約権を消却することを決議し、2022年５月11日に実施している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る 年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社                                              ( 四半期報

         告書提出会社      ) が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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