AppBank株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 AppBank株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                    AppBank株式会社(E31817)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月30日

    【会社名】                       AppBank株式会社

    【英訳名】                       AppBank Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 村井            智建

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO 白石             充三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO 白石             充三

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第10回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         2,196,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  209,796,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                              社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数              12,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額              2,196,000円

    発行価格              新株予約権1個につき183円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.83円)

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              1個

    申込期間              2022年7月19日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  AppBank株式会社
    申込取扱場所
                  東京都新宿区新宿二丁目8番5号東弥鋼業ビル4階
    払込期日              2022年7月19日
    割当日              2022年7月19日

                  株式会社みずほ銀行 兜町支店
    払込取扱場所
                  東京都中央区日本橋兜町4-3
     (注)   1.第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年6月30日開催の当社取
         締役会決議によるものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新              1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記「新株

    株予約権付社債券等の特質                予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第2項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記
                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                    る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                    予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2 行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使
                    時の払込金額」欄第2項に定義する。)は、2022年6月30日開催の取締役会の
                    直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証
                    券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日
                    に終値がない場合には、その直前取引日の終値)と同額の173円である。当社
                    は、割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがある
                    ときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日
                    (2023年1月20日)以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正
                    を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議
                    が行われた日の直前取引日(株式会社東京証券取引所において売買立会が行わ
                    れる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して
                    何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があっ
                    た場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東
                    京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
                    には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた
                    金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時
                    価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使
                    価額とする。
                  3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の、行使価額の修正に該当
                    する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過してい
                    ない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                  4 行使価額の下限:当初104円(2022年6月30日開催の取締役会の直前取引日にお
                    ける当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60%を乗じた金額の1円未
                    満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるこ
                    とがある。)
                  5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株(2022
                    年6月30日現在の発行済株式総数7,862,500株に対する割合は15.26%)、割当
                    株式数は100株で確定している。
                  6 割当予定先は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許
                    可」といいます。)を行う前に行使することができる6,000個を除き、当社が本
                    新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲
                    内でのみ本新株予約権を行使することができる。本行使許可は、当社取締役会
                    の決議により、実施される。当社は、本行使許可を行う前に割当予定先が行使
                    することができる6,000個の行使が終了しない限り、本行使許可を行うことが
                    できない。
                  7 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことが
                    できる。①東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の
                    130%(224円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件
                    ①が成就した日の出来高の15%に最も近似する株式数となる個数を上限とし
                    て、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又
                    は②東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%
                    (259円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が
                    成就した日の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限として、10
                    取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
                  8 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の
                    行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
                    126,996,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  9 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                    及び取得の条件」欄を参照)。
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    新株予約権の目的となる株              AppBank株式会社 普通株式
    式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株              1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株
    式の数                (以下、「対象株式数」という。)とする(本新株予約権1個当たりの目的であ
                    る株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第
                    2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
                    である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第4項の規定に従って行使
                    価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                    かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につ
                    いてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
                    る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数  ×  調整前行使価額
                    調整後割当株式数         =
                                      調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                    時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
                    号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                    日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                    前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込              1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額                各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ず
                    る場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
                    て当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処
                    分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額
                    (以下、「行使価額」という。)は、173円(以下、「当初行使価額」という。)
                    とする。ただし、本欄第4項の規定に従って調整されるものとする。
                  3.行使価額の修正
                   (1)  当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額の修正
                     が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算し
                     て6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額
                     の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議
                     された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものと
                     し、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価
                     (当該決議が行われた日の直前取引日(株式会社東京証券取引所において売買
                     立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通
                     株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限
                     も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとす
                     る。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                     (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円
                     未満の端数を切り上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額
                     の修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行う
                     ことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額
                     修正をすることができないものとする。
                   (2)  前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合
                     には、行使価額は下限行使価額とする。
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                  4.行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の
                     発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
                     次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                     整する。
                                         交付      1株あたり
                                             ×
                                         株式数       払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                          1株あたりの時価
                     調整後      調整前
                          =      ×
                     行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       +  交付株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
                     時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                      たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
                      取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
                      使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
                      併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                      最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                      かる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 普通株式について株式の分割をする場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増
                      加する当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                      付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
                      予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当
                      社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするス
                      トック・オプションを発行する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株
                      予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を
                      適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又
                      は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割
                      当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                      社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を
                      与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                      あった日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                      より、当社普通株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                      株式数    =
                                      調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による
                      調整は行わない。
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                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                     使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                     使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                     し引いた額を使用する。
                   (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小
                       数第2位を切り捨てるものとする。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
                       日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京
                       証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
                       る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、
                       小数第2位を切り捨てるものとする。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                       を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                       場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当
                       社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
                       通株式を控除した数とする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                     には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
                     までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                     前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
                     通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
                     速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株               209,796,000       円
    式を発行する場合の株式の             (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を
    発行価額の総額                発行する場合の株式の発行価額の総額を合算した金額は増加又は減少する。
                     新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                     株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の株式の発行価額の総額を合算した金額は減少する。
    新株予約権の行使により株              1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
    発行価格及び資本組入額                にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
                    にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
                    目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                    る資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等
                    増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は
                    その端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資
                    本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間              2022年7月20日から2024年7月19日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場
                  合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う
                  新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約
                  権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立
                  つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。こ
                  の場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前
                  までに通知する。
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    新株予約権の行使請求の受              1.新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込                AppBank株式会社 管理本部
    取扱場所                東京都新宿区新宿二丁目8番5号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 兜町支店
                    東京都中央区日本橋兜町4-3
    新株予約権の行使の条件              1.本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社
                    株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の
                    10%(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号記載の行使価額
                    の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合
                    の、当該10%(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号記載の
                    行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分にか
                    かる新株予約権の行使はできない。
                  2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
                    株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
                    きない。
                  3.各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事              本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
    由及び取得の条件              り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」と
                  いう。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象と
                  なる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20
                  営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき
                  本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権
                  の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合に
                  は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関する              本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    事項
    代用払込みに関する事項              該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新株              当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収
    予約権の交付に関する事項              分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社とな
                  る株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と
                  総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
                  る本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
                  割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社
                  (以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかか
                  る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                  ① 新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                    案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
                  ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
                  ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数
                    は切り上げる。
                  ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数
                    は切り上げる。
                  ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により
                    株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社に
                    よる当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新
                    株予約権証券及び行使の条件
                    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                  ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
                    締役会の承認を要する。
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     (注)   1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
       (1)  資金調達の主な目的
         当社は、2012年の創業以来、『You                are  my  friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等
        を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社
        グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽し
        んだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツ
        に触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、
        当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、インターネッ
        ト産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だ
        からこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えてお
        ります。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引
        き、2016年12月期から2021年12月期まで、連続6連結会計年度にわたって赤字が継続しております。このよう
        な中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
         長引く業績低迷を受け、2020年1月に、当社グループの創業者である村井智建が5年ぶりに当社代表取締役
        に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを
        目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた「マックスむらい」と
        いう属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成長戦略を掲げ、村井個人に
        依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。村井の代表復帰以降、新たな経営メンバーの採用
        と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴う子会社の売却と企業買収等を行いまし
        た。具体的には、①現取締役である佐久間諒、白石充三の採用、②社内組織の再編とマネジメント層の人員交
        代、③独自設計のBLE          Beacon(注1)を用いた位置情報テクノロジーに強みを持つ3bitter株式会社(現100%子
        会社)の買収、④子会社であった株式会社AppBank                       Storeの売却、⑤売上拡大のためのコンテンツ・人材投資、
        ⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
         既存コア事業である「AppBank.net」を中心としたメディア事業の再成長を実現するために、記事カテゴリ
        の再編を行うと同時に、これまではライター業務中心だった自社編集チームの体制を変更し、社員は編集者と
        しての役割に集中し、世間のトレンドを踏まえた良質な記事の増産に取り組んでまいりました。併せて、SEO
        対策(Google等の検索エンジン最適化のための一連の施策)やページビュー当たり広告単価の向上を目的とした
        システム面での強化や、新たな広告事業の立ち上げにも取り組んでおります。その結果、「AppBank.net」の
        ページビュー数や売上高は増加傾向にありますが、経年により売上高が減少している事業分野もあり、メディ
        ア事業単体で本社コストを賄い、黒字化を達成するまでには至っておりません。そのため、当社が再び成長軌
        道に乗り、早期黒字化を達成するためには、新規事業の立ち上げが必要な状況となっております。これまでの
        事業立ち上げにあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなりに「メディア化して」、「コン
        テンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユーザーの熱狂や人流を事業化することに取り組んでまい
        りました。過去の事例として、「iPhone(並びにAndroid端末を含むスマートフォン全般)」×「アプリ紹介メ
        ディア」=「AppBank.net」、YouTubeやニコニコ動画等の「インターネット動画プラットフォーム」×「自社
        タレントが活躍する動画」=「マックスむらい」等が挙げられます。当社の事業創造手法に則り、今後の成長
        事業として、「特定の場所のメディア化」、「コンテンツ」、「テクノロジー」を組み合わせた事業展開を構
        想し、静岡県沼津市にある山を舞台にした動画企画、山での活動を通じて誕生した竹炭商品ブランド「友竹庵
        (ゆうりんあん)」の立ち上げと竹炭いちご大福等のフード販売の開始、旗艦店として原宿竹下通り沿いに実店
        舗を出店する等のチャレンジを行ってまいりました。また、子会社3bitter株式会社が提供する位置情報テク
        ノロジーを用いたイベント・ライブ運営や物販のDXサービス「SWAMP」についても、新型コロナウイルス感染
        症がまん延する状況におけるイベント・ライブのグッズ売上の強化、並びに人流コントロールを意識した運営
        をサポートできる点が評価され、有名アーティストのライブを中心にサービス導入が進んでおります。しかし
        ながら、上記取り組みを行う中でも赤字が継続しており、前事業年度(2021年12月期)において、連結売上高
        342,110千円、営業損失194,571千円、経常損失194,698千円及び当期純損失186,246千円を計上しており、事業
        成長による売上高の増加が必要な状況であります。
         その中で、2022年1月以降、これまで取り組んできたチャレンジの延長線上にある新事業として、「位置情
        報テクノロジーを用いた、独自の原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IP(Intellectual                                           Property)(以
        下、「IP」といいます。)とのコラボレーション企画」事業の立ち上げを行っております。これは、2021年12
        月に原宿竹下通り商店街にて開催された「ラブライブ!スーパースター!!                                  HAPPY   WINTER    2021   原宿竹下通
        り」において、「友竹庵」もコラボレーション展開店舗として参加したことがきっかけとなっています。イベ
        ントへの参加を通じて、IP(及びそのファン層)と地域のコラボレーションが生み出す膨大エネルギーを改めて
        認識し、当社グループもコンテンツ関連企業として、IPの盛り上げと、また、出店を通じてご縁を得た原宿と
        いう街の盛り上げに関わっていきたいとの想いから考案した事業であります。具体的には、「友竹庵」店舗並
        びに原宿のパートナー店舗を舞台に、店舗におけるIPとのコラボレーション商品の販売と、限定グッズがもら
        える位置情報テクノロジーを活用した有料オンラインくじの販売を行っております。事業の根底にある想いと
        独自テクノロジーを用いたユニークな事業モデルが評価され、営業状況は好調に推移しておりますが、増加す
        る案件と案件規模の大型化に伴い、主にシステム開発、コラボレーション及びグッズの交換所の舞台となる店
        舗運営、営業体制の強化及び拡充が急務となっております。
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         当社グループは、2022年度第1四半期末において208,845千円の現金及び預金を保有しており、当面の事業
        運営に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と財務基盤の維持を両立させるため、
        機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本件第10回新株予約権の発行
        を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益
        にもつながるものと判断しております。
         今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「2.新規発行による手取金の使途」に詳細を記載
        しております。
         当社は、今後、新規事業の立ち上げ等による早期黒字化の実現を図ることを目的としており、今回の取組み
        において、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
         なお、具体的な資金使途につきましては、「2.新規発行による手取金の使途 (2)                                       手取金の使途」をご参
        照ください。
        (注) BLE(Bluetooth          Low  Energy)機器の一種で、近距離無線通信を利用した小型の電波発信機です。省電力
           でスマートフォン等と連携でき、場所やモノ等に設置することで、対応アプリがその電波圏内に入った
           ことを検知できるため、アプリを利用した場所やシーンに対応した情報やクーポンの配信等に利用され
           ています。既存のBLE          Beaconは簡単にコピーが可能であるために、価値が高い情報・有用なクーポンと
           の連動が難しい現状があります。そこで、3bitter株式会社では、2015年から開発とテストを続け、独
           自技術によってBeaconのコピーを事実上不可能にする仕組みを提供しております。
       (2)  本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について

         本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や
        株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、具体的
        な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の
        特徴があります。
        ① 行使価額の修正
          行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに
         本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して
         6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行
         使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日(株式会社東京証券取引
         所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何
         らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引
         日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日
         に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されま
         す。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議に
         より行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとしま
         す。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額
         修正をすることができません。
          行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入れ
         つつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断しており
         ます。
          行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を
         高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価
         額の新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないため、当初6ヶ月間、株価水準によっては権
         利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価額が修正
         される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。また後述の
         「(4)本資金調達方法の主な特徴 ③資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から3ヵ月を経過
         した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考することも可能で
         あり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベースではなく、6ヵ
         月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしました。また、行使価額の
         新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券
         上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコスト
         を最小限に抑えることできます。
          なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行
         要項に従って調整されます。
          当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開
         示いたします。
        ② 行使許可条項

          当社が割当予定先との間で締結予定の本契約には、新株予約権の総数12,000個のうち6,000個は割当予定
         先の判断で行使可能となっておりますが、残る6,000個については当社が当該本新株予約権の行使を許可し
         た場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当予定先が本新株予約権を行使できる旨が定められる
         ことを予定しております。
          また、本割当契約には、当社取締役会の決議(以下「行使許可決議」といいます。)により本新株予約権者
         に本新株予約権の行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約権の行使がすべて終了
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         しない限り、当社は新たに当該新株予約権者に行使許可決議を行うことはできない旨定められることを予定
         しております。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに当該行使許可決議に基づき行使が可能
         と なった本新株予約権の個数を当該本新株予約権者に通知するものとします。
          当社は行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるた
         め、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生
         することを抑制しながら資金を調達することが可能となります。
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        ③ 行使指示条項
          割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といい、これと本新株予約権
         の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいま
         す。)においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
          すなわち当社は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通
         株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、
         「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高
         数に連動した一定個数を上限に当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)するこ
         とができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示にかかる本新株予約
         権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
          具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき当社の裁量により割当予定先に10日以
         内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
          各行使指示は、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株
         式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130%(224円)を超過した場合に、発行要項に従い
         定められる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が
         条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15%に最も近似する株式数となる個数を上限と
         して行われます。
          また、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
         取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%(259円)を超過した場合には、発行要項に従い定めら
         れる本新株予約権1個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が条件成
         就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20%に最も近似する株式数となる個数を上限として行
         われます。
          なお、本契約に基づく行使指示は2日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近7連続取引日
         (条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定先であ
         るマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)と当社
         の代表取締役社長CEOである村井               智建が締結した株式貸借契約の範囲内(600,000株)とし、直近7連続取引
         日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除することとし
         ております。また、当社が行使価額の修正にかかる取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引
         日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正にかかる通知を行った日の翌日までは
         本行使指示を行うことはできません。
        ④ 行使制限条項
          本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有するこ
         ととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2022年6月30日)時点における当社発行済株式総数
         (7,862,500株)の10%(786,250株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の
         行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
          かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止す
         ることができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
        ⑤ 取得条項
          本新株予約権には、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当
         社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を
         取得することができる旨の取得条項が付されております。
          かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより
         有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する
         本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保する
         ことができます。
        ⑥ 取得請求
          割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社
         の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若
         しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うこ
         とにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する
         本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社
         は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
        ⑦ 譲渡制限
          本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
         り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承
         諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記③記載の行使指示条項を含む本契
         約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
          また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメ
         リットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるもの
         と考えております。
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       (3)  本資金調達方法(本新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由
         当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
        た。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至り
        ました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
         当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたし
        ました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下
        を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達
        方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコス
        トが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行で調達することについて
        は、将来の1株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
        えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行により調達することを検討いたしまし
        たが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと
        判断いたしました。
         本資金調達方法は、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可(本行使許可の前に行使することができる
        6,000個を除きます。)及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株
        主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みる
        と、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金
        調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と
        実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有し
        ないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取
        引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合
        に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同
        社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。
        結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判
        断しております。
       (4)  本資金調達方法の主な特徴
       (当社のニーズに応じた主な特徴)
        ① 株式価値希薄化への配慮
          本行使許可の前に行使することができる6,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行っ
         た場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使でき、行使された場合、実際
         に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定
         先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予
         約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、
         本行使許可の前に行使することができる6,000個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判
         断で本新株予約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予約権については本行使許可の範囲内
         で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決
         議日(2022年6月30日)時点における当社発行済株式総数(7,862,500株)の10%(786,250株)を超えることとな
         る場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一
         方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項
         を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考え
         ております。
        ② 流動性の向上
          本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の15.26%(1,200,000株)であり、割当予
         定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見
         込まれます。
        ③ 資金調達の柔軟性
          本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつで
         も、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と
         同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
          また、本行使許可の前に行使することができる6,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可
         を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
          これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに
         切り替えることが可能となります。
        ④ 行使の促進性
          本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されてい
         る本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の「(2)                                       本新株予約権(エクイ
         ティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
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          本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段
         の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を
         捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復
         を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋が
         るものと考えております。
       (本新株予約権の主な留意事項)
        本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)                                        本資金調達の主な特徴
       (当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能と
       なること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
        ① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、104円に設定されてい
          るため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
        ② 本新株予約権の行使価額は株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回
          る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は
          下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
          の行使価額は下限行使価額となります。
        ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
        ④ 割当予定先は、後述の「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有
          方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございま
          すが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はございません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決め内容
         本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
         行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
         せん。
       4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はございません。
       5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役社長CEOである村井                                    智建との間で、2022年6月30
         日から2024年7月19日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率:
         0.1%)を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通
         株式の利用目的を同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う
         売付けに限る旨合意しております。
       6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はございません。
       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
          を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予
          約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
          つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
          します。
       8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
       9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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       10.その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じるものとする。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
          る。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               209,796,000                   4,670,000                 205,126,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,196,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべ
         き金額の合計額(207,600,000円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用30万円、新株予約権評価費用300万円、登記関連費用19万円、及
         びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)118万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定
         される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数
         料は減少します。
       4.行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
         むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
         い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
         使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
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     (2)  【手取金の使途】
                               金額

            具体的な使途                                 支出予定時期
                              (百万円)
    ① 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域
                                 180百万円         2022年7月~2024年7月
      コラボレーション事業」等の運営資金
    ② IPコラボレーションの限定グッズ製造代金                              25百万円        2022年7月~2022年12月
     (注)   1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
         す。
       2.行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
         むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
         い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
         使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資
         金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
       3.上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当す
         る予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余
         剰となった投資資金は、上記①の不足している使途に充当いたします。
      (具体的な使途について)

      当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
       ① 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金
         支出金額:180百万円
         支出予定時期:2022年7月~2024年7月
         当社グループは、独自設計のDynamic                  Beacon等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供し

        ております。具体的には、子会社3bitter株式会社において、「イベント・ライブの運営や物販のDX支援サー
        ビス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社の位置
        情報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは会場限定
        の有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ライブ物販の
        デジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を可能とする
        サービスです。
         また、子会社テーマ株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域
        コラボレーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いた
        いIPと当社グループが連携し、IPのファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IPとコラボレーションした食品
        等を購入できる他、その場所限定で有料のオンラインくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスで
        す。これらの事業の受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コストとして合計180百万円を充当
        いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
        (A)  システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金

          支出金額:67百万円
          支出予定時期:2022年7月~2024年7月
          人員採用数:2022年12月期中に、アルバイトを含め19名採用予定(うち、14名採用済)
          「イベント・ライブの運営や物販のDX支援サービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の運営に

         あたり、当社グループは、有料のオンラインくじを引くためのアプリ開発やこれらのサービスの商品引換時
         に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の開発・提供を行っております。これらのシステム・
         アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場におけるシステム利用サポートは、自社システム部門
         を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状況を鑑み、エンジニアの採用ならびにディレクター
         の育成が急務となっております。その採用及び増員に伴うオフィス増床等の各種コストとして、67百万円を
         充当いたします。
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        (B)  サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金
          支出金額:83百万円
          支出予定時期:2022年7月~2024年7月
          2022年12月期中に、アルバイトを含め18名採用予定(うち、8名採用済)
          「IP×地域コラボレーション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、IPのファン

         の皆様にスムーズに商品をお渡しするために、当社「友竹庵」店舗をはじめとする商品引換所の拡充が急務
         となっております。具体的には、原宿竹下通りにおける限定グッズの保管倉庫の確保、商品引換所の増設、
         それに伴う店舗スタッフの採用と教育を行う必要があり、そのためのコストとして、83百万円を充当いたし
         ます。
        (C)  営業チームの拡充

          支出金額:30百万円
          支出予定時期:2022年7月~2024年7月
          2022年12月期中に、3名採用予定
          「イベント・ライブの運営や物販のDX支援サービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」案件の受注

         及び引き合いが増加しておりますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少
         数のメンバーで行っている状況であり、営業全般のリソース拡充が必要となっています。そこで、営業担当
         者の人件費等として、30百万円を充当いたします。
       ② IPコラボレーションの限定グッズ製造代金

         支出金額:25百万円
         支出予定時期:2022年7月~2022年12月
         「IP×地域コラボレーション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、多額のグッズ

        製造代金が必要となってまいります。想定される場所限定デジタル物販の売上の一部によって製造代金を賄え
        る見込みであり、今後、当社業績が伸長した際には、銀行借入等の間接金融によって製造代金を賄っていく予
        定ですが、当面の案件実施に係るグッズ製造代金として、25百万円を充当いたします。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第10回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社

    の取締役に対して、第三者割当の方式による第9回新株予約権(ストック・オプション)の発行を行うことを決議してお
    ります。
     第9回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
    新株予約権の割当日                            2022年7月19日

    新株予約権の数(個)                            6,300個

    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数                            630,000株

    新株予約権の行使時発行総額(円)                            未定

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            未定

    新株予約権の行使期間                            2022年7月19日から2027年7月18日

                                本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する
                                場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
                                第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加
    新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の
                                限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の
    発行価格及び資本組み入れ額
                                端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                                る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                                の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使の条件                            (注1)
                                新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                るものとする。
                                当社取締役 3名
    新株予約権の割当対象者
                                当社従業員 1名
     (注1)    ① 新株予約権者の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2026年12
          月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が1億円を超過した場合、各新株予約権者に
          割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合を100%を限度として行使することができる。
          なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
          益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。また、
          本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株
          式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべ
          き指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定める
          ものとする。
        ② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取
          引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場
          合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないも
          のとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
         (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
         (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
           判明した場合
         (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
           大きな変更が生じた場合
         (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
        ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

    本店の所在地                 東京都千代田区大手町一丁目6番1号

                     代表取締役 浦谷         元彦

    代表者の役職及び氏名
    資本金                 10百万円

    事業の内容                 投資事業

    主たる出資者及びその出資比率                 浦谷 元彦 100%

                                              (2022年6月30日現在)
     b.提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                 該当事項はありません。

    人事関係                 該当事項はありません。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係                 該当事項はありません。

    取引関係                 該当事項はありません。

                                              (2022年6月30日現在)
     c.  割当予定先の選定理由
      マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
      当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最
     良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的と
     して、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で
     売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が
     確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2021年12月から資金調達を検討し、複数の割当予定先
     となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、
     当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。このような検討を経て、当社は、マイルストー
     ン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
      マイルストーン社は、2009年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目
     的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行ってお
     ります。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業50社以上に対して、第三
     者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
      マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であ
     り、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社
     の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストー
     ン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
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      したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の
     発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証
     券(第10回新株予約権証券) (2)               新株予約権の内容等 (注)             1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社
     債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                          本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概
     要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待で
     き、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判
     断いたしました。
      上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつ
     つ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がない
     ことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
     d.割り当てようとする株式の数

      割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株であります。
     e.株券等の保有方針

      マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値
     向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社
     の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予
     定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しなが
     ら売却する方針と伺っております。
     f.払込みに要する資金等の状況

      当社は、2021年2月1日から2022年1月31日に係るマイルストーン社の第10期事業報告書を受領し、その損益計算
     書により、当該期間の売上高5,311百万円、営業利益が980百万円、経常利益が977百万円、当期純利益が400百万円で
     あることを確認し、また、貸借対照表により、2022年1月31日現在の純資産が2,651百万円、総資産が3,448百万円で
     あることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2022年6月10
     日現在の預金残高が1,038百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マ
     イルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といた
     しましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及
     び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
      なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借
     契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが
     予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締
     役社長CEOである村井智建との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新
     株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により
     取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である
     旨を聴取により確認しております。
      以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判
     断いたしました。
     g.割当予定先の実態

      当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。
     当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関
     係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社企業サービス、大阪府北区)に調査を依頼いたしまし
     た。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法につい
     て確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を
     得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は
     主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出してい
     ます。
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    2  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権は、割当予定先であるマイルストーン社に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限
     が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当
     予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、
     反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行いま
     す。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第1 募集要
     項 1 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2)                              新株予約権の内容等 (注)             1.本新株予約権(行使
     価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                                         本新株予約権(エクイティ・
     コミットメント・ライン)の概要について」に記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継
     されることとなっております。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
      社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プ
      ルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」と
      いいます。)を取得しております。
       プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリ
      ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・
      シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正
      に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動と
      しては株価が行使価額を上回っているときは随時、1回あたり240個の本新株予約権を行使し、行使により取得した
      全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権
      を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしてお
      ります。
       そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
      能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
      的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
      し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を該算出結果と同額の183円(1株当たり1.83円)といたしました。
       本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022年6月29日)の
      東京証券取引所における普通取引の終値173円を参考として終値と同額の1株173円に決定いたしました。なお、本
      新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均163円に対する乖離率は6.13%、当該直前営業日
      までの3か月間の終値平均165円に対する乖離率は4.85%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均152円に対す
      る乖離率は13.82%となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終
      値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去1か月平均、3
      か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の
      当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価
      を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に
      形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであり
      ます。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これに
      より算定した発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと
      判断しております。
       当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものでは
      なく、適法である旨の意見を受けております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本新株予約権の行使による発行株式数は1,200,000株であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数
      7,862,500株に対し約15.26%(2021年12月31日現在の当社議決権個数78,443個に対しては15.30%)の割合の希薄化が
      生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分比率及び議決権比率が低下いたします。また、1株当
      たり純資産額などの1株当たり指標が低下するおそれがあります。
       しかしながら、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2)                                             新株予約権の内
      容等 (注)      1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理
      由 (2)    本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は
      一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定
      条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希
      薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場
      合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防
      止することが可能です。
       また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2019年12月期-9.08円、2020年12月期-22.63円、2021年12月期
      -23.73円となっております。1株当たり純資産額は、2021年12月期41.47円となっております。本件の資金調達によ
      り選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
      と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
      ると考えております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                    総議決権数に              割当後の総議

                                            割当後の
                             所有株式数       対する所有議              決権数に対す
      氏名又は名称              住所                        所有株式数
                               (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                             (株)
                                      (%)            数の割合(%)
    村井 智建          東京都渋谷区                1,563,000         19.93     1,563,000         17.28
    マイルストーン・
              東京都千代田区大手町一丁
    キャピタル・マネ                              ―       ―    1,200,000         13.27
              目6番1号
    ジメント株式会社
    株式会社SBI証券          港区六本木1丁目6番1号                 284,926         3.63      284,926         3.15
              港区南青山2丁目6番21
    楽天証券株式会社                           235,500         3.00      235,500         2.60
              号
              渋谷区渋谷3丁目
    サイブリッジ合同
              1-9YAZAWAビル4                 132,100         1.68      132,100         1.46
    会社
              階
    松浦 貴美子          大阪府大阪市淀川区                 130,200         1.66      130,200         1.44
    株式会社DMM.com証          中央区日本橋2丁目7番1
                               112,400         1.43      112,400         1.24
    券          号
    SMBC日興証券株式          千代田区丸の内3丁目3番
                                79,400        1.01      79,400        0.88
    会社          1号
    功刀 文宏          山梨県甲府市                 70,500        0.90      70,500        0.78
    森 亮太          東京都渋谷区                 70,000        0.89      70,000        0.77

        計            ―          2,678,026         34.13     3,878,026         42.88

     (注)   1.2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の発行済
         株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,200,000株(議決権12,000
         個)を加えて算定しております。
       3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
         後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
         変動いたします。
       5.マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
         す。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本
         新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超
         える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1.事業等のリスクについて

     後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期)及び四半期報告書(第11期第1四半期)(以下、「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年6月30日)までの間に
     生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
     変更の必要はないものと判断しております。
    2.臨時報告書の提出について

     組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2022年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年6月30日)ま
     での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
     (2022年3月30日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
      1.提出理由
        当社は、2022年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      2.報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2022年3月29日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 定款一部変更の件
         第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

        件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                     賛成数      反対数      棄権数
         決議事項                               可決要件        賛成(反対)割合
                     (個)      (個)      (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                      33,001       1,755         0   (注)1       可決      93.03
    定款一部変更の件
    第2号議案
    取締役(監査等委員である取締
    役を除く。)4名選任の件
    村井 智建                  33,537       1,547         0           可決      93.68
                                        (注)2
    佐久間 諒                  33,491       1,593         0           可決      93.55
    白石 充三                  33,516       1,568         0           可決      93.62

    上田 祐司                  33,483       1,601         0           可決      93.53

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
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       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2022年6月30日提出の臨時報告書)

      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく
      1  【提出理由】

         当社は、2022年6月30日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
       社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集
       をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
       府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
      2  【報告内容】

    イ 銘柄 AppBank株式会社 第9回新株予約権
    ロ 新株予約権の内容
    (1)発行数
       6,300個(新株予約権1個につき100株)
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式630,000株と
      し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
      を乗じた数とする。
    (2)発行価格

       本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルー
      タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
      ロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
    (3)発行価額の総額

       未定
    (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
      に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
      るものとする。
    (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
        う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値(当日に終値が
        ない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様。)とす
        る。
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         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
        整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
        調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                            分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
        式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
        交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行株式数         ×   1株あたり払込金額

                     既発行
                         +
                     株式数
                               新規発行前の1株あたりの時価
        調整後      調整前
            =      ×
        行使価額      行使価額
                           既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
        場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
        使価額の調整を行うことができるものとする。
    (6)新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2022年7月19日から2027年7
        月18日までとする。
    (7)新株予約権の行使の条件

         ① 新株予約権者の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2026年
        12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が1億円を超過した場合、各新株予約権者に割
        り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合を100%を限度として行使することができる。
         なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益
        計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)における営業利益を参照する。また、本新株
        予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用
        控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更ま
        たは修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。
         ② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券
        取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場
        合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものと
        する。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
         (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
         (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
           判明した場合
         (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
           大きな変更が生じた場合
         (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
        ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
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        1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
        は、その端数を切り上げるものとする。
         ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
        金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    (9)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役 3名 6,200個(620,000株)
         当社従業員 1名 100個(10,000株)
    ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会

      社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         該当事項はありません。
    ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

      取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書             事業年度             自 2021年1月1日             2022年3月30日

                  (第10期)             至 2021年12月31日             関東財務局長に提出
    四半期報告書             事業年度             自 2022年1月1日             2022年5月16日
                  (第11期第1四半期)             至 2022年3月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年3月29日

    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷   田  修       一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片   岡      嘉    徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAppBank株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、A
    ppBank株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

     会社は、当連結会計年度において、6期連続して営業                            当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による

    損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要                           対応策の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してい                           を実施した。
    る。
                                ・経営者への質問により、会社の策定した対応策の効
                                果及び実行可能性について検討した。
     しかしながら、経営者は、事業収益の改善や営業費用
    の適正化を中心とした対応策の実行により当該事象の解
                                ・会社の期末日後1年間の対応策について取締役会に
    消が可能であり、また、当連結会計年度末における現金
                                より承認された事業計画及び資金計画との整合性を確
    及び現金同等物は242,618千円であることから、当面の
                                かめた。
    事業資金を確保している状況であるため、継続企業の前
    提に関する重要な不確実性は認められないと判断してい
                                ・過年度の事業計画及び資金計画と実績との差異分析
    る。
                                により、事業計画及び資金計画の信頼性を検討した。
     重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
                                ・事業計画及び資金計画の検討に基づき、期末日後1
    び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
                                年間において事業の継続に十分な資金を確保できてい
    りの前提となる将来の事業計画には不確実性が伴い、経
                                るかについて検討した。
    営者による重要な判断が含まれる。
     そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する経

    営者による対応策の評価について、監査上の主要な検討
    事項に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、AppBank株式会社の
    2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    当監査法人は、AppBank株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
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    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷   田  修       一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片   岡      嘉    徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAppBank株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、App
    Bank株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(継続企業の前提に関する経営者による対
    応策の評価)と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年5月13日

    AppBank株式会社
     取締役会      御中
                       UHY東京監査法人

                       東京都品川区
                        指定社員

                                   公認会計士       谷田 修一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       片岡 嘉徳
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAppBank
    株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から
    2022年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AppBank株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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