株式会社デジタルハーツホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルハーツホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年6月30日
【会社名】 株式会社デジタルハーツホールディングス
【英訳名】 DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 二宮 康真
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
【電話番号】 03(3373)0081
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 CFO 筑紫 敏矢
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
【電話番号】 03(3373)0081
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 CFO 筑紫 敏矢
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第7回新株予約権）
その他の者に対する割当 9,913,782円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,130,457,782円
（第8回新株予約権）
その他の者に対する割当 1,554,588円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,122,098,588円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）】
（1）【募集の条件】
発行数 1,194個
発行価額の総額 9,913,782円
発行価格 8,303円（本新株予約権の目的である株式1株当たり8.303円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2022年7月19日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社デジタルハーツホールディングス IR広報室
払込期日 2022年7月19日
割当日 2022年7月19日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 笹塚支店
（注）1．株式会社デジタルハーツホールディングス第7回新株予約権（以下「第7回新株予約権」といい、文脈に応じ
て個別に又は株式会社デジタルハーツホールディングス第8回新株予約権（以下「第8回新株予約権」といい
ます。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、2022年6月30日付の当社取締役会決議にて発行を決
議しております。
2．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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（2）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,194,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄第1項に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又
特質 は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義
する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終
値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額
（1円未満の端数を切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以
上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4 行使価額の下限：当初1,776円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
の規定を準用して調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額には上限
が設定されていない。
5 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,194,000株（2022年3月31
日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00％、割当株式数は1,000株で確定してい
る。）
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第4項に記載の行使価額の
下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,130,457,782円（但し、
本新株予約権は行使されない可能性がある。）
7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄を参照）。
8 本新株予約権については、本第三者割当て契約（以下に定義する。）において、本新株
予約権の行使の指定、行使の停止、取得に係る請求等に関する定めが規定されている
（詳細は、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第2項第(1)号を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる 1 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする（本新株予約権1個当たり
株式の数 の目的たる株式の数（以下、本「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証
券）」において「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、本欄第2項乃至
第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
4 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第8回新株予約権
を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下、本
「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
う。）は、当初1,776円とする。
2 行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日（以下、本「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）」
において「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値）の92％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（以下、本「1
新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）」において「修正日価額」という。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使
価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後
の行使価額が1,776円（以下、本「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証
券）」において「下限行使価額」といい、本欄第3項の規定を準用して調整される。）を
下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
3 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、本「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）」において「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストック
オプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要
とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値
のない日数を除く。）の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,130,457,782円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整
式の発行価額の総額 された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により 1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予
入額 約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
の株式の数で除した額とする。
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、
計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年7月20日から2024年7月19日（別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予
約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日）までとする。
新株予約権の行使請求の 1 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 2 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 笹塚支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当
たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
部を取得する。
3 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承
認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上
で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払
込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取
得する。
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4 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である場合には、その翌
営業日とする。）又は8営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関す
る業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。）後の日
のいずれか後に到来する日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）1．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決め内容 (2）資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募
増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、BofA証券株式会社（以下
「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事
項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム
（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
いて割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2）資金調達方法の選択理由 ＜本スキームのメリッ
ト・特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事
項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2）資金調達方法の選択理由 ＜本スキームの
デメリット・留意点＞」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社の
資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修正条項付新
株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、ゲームの不具合検出を行うデバッグを中心とするエンターテインメント事業（2022年3月
期実績：売上高17,687百万円、営業利益3,668百万円）を祖業に、Webシステムや業務システムの不具合検
出を行うシステムテストを中心とするエンタープライズ事業（2022年3月期実績：売上高11,491百万円、営
業利益649百万円）の2つの事業を展開しております。昨今、日本では、慢性的なIT人材不足等を背景に、
顧客企業において、競争力の高いサービス・製品を創造するための開発工程に経営リソースを集中させる
一方、テスト工程はアウトソースする傾向が高まっています。このため、当社グループではエンタープラ
イズ事業の拡大に注力しており、これまでエンジニアの増強やサービス拡充、オペレーション体制の構築
といったエンタープライズ事業の基盤構築に努めることで増加する需要を着実に獲得して参りました。こ
れらの事業基盤を構築するにあたり、当社では積極的にM&Aも活用しております。具体的には、テストエン
ジニアの獲得やエンジニア人材プールの拡大を目的に、2018年8月に株式会社エイネットを、2021年6月に
株式会社アイデンティティーをそれぞれ子会社化いたしました。また、テスト自動化技術及びベトナムの
テストエンジニアの獲得を目的に、2019年8月にLOGIGEAR CORPORATIONを子会社化するとともに、Oracle・
SAPといったERP（※1）やCRM（※2）領域における知見の獲得を目的に、2022年1月にDEVELOPING WORLD
SYSTEMS LIMITEDを、2022年3月に株式会社CEGBを、2021年3月にMK Partners, Inc.をそれぞれ子会社化い
たしました。今後も、人材・技術強化のスピードを向上させ、事業を拡大するために、積極的にM&Aを活用
して参ります。
また、昨今では、IoTやDXの進展等により、ソフトウェアはますます複雑化するとともに、アジャイル開発
（※3）の普及が進むなど、開発手法も変化していることから、テストに求められる専門性が年々高まって
います。このため、当社グループでは、単なるテストの実行だけではなく、テスト自動化ツール等のテク
ノロジーを活用したテストソリューションの提供や、専門家としての開発上流工程からのコンサルティン
グ、アジャイル開発やAI製品・サービスといったテスト技法が未だ十分に確立されていない領域（※4）に
おけるテストの実施等まで幅広く対応できるようになるため、積極的に新しい取り組みを推進していま
す。具体的には、世界トップクラスのソフトウェアテストの権威や業界有識者（※5）と連携することで、
新しいテスト技法や最新技術の活用に向けた研究開発を進めるとともに、2022年4月には、独自のエンジニ
アトレーニングプログラムを提供する社内教育機関“AGEST Academy”を設立し、これらの新たなテスト技
法や最新技術に対応できるエンジニアの育成に注力しています。また、テストの国際規格である“ISO／
IEC／IEEE 29119”にいち早く準拠し、テストの精度の向上及びテスト品質の標準化を図るなど、日本よ
りテスト技術が進んでいる米国をはじめとする海外の動向への迅速な対応に努めています。
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当社は、このような取り組みを通じ、多様化する顧客ニーズに最適なテストソリューションを高い水準で
提供できる企業への進化を目指しており、その実現には人材や技術に投資するための資金調達が必要であ
る という結論に至りました。特に、M&Aや資本業務提携については、取り組みの実施時期、候補企業、個別
投資金額は定まっておりませんが、一方で短期間に多額の投資が必要となることから、機会を逃さないた
めにも当該資金を確保できる手段をできる限り早めに確保すべきと考えました。当社の自己資本比率
（2022年3月期末時点で39.9％）や負債資本倍率（2022年3月期末時点で0.8倍）等、財務の健全性を考慮
し、自己資金及び銀行借入に過度に依存することがないよう様々な資金調達方法を検討した結果、本新株
予約権の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。本新株予約権は、下記「2．本新株予約権に
表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2）資金調
達方法の選択理由」に記載のとおり、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロール
することができ、さらに一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であること等
から、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択である
と判断いたしました。
なお、現時点で調達を予定している金額とその使途については、下記「3 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」をご参照ください。
※1 ERPとは、Enterprise Resources Planningの略であり、統合基幹システムのことをいいます。以下同
じです。
※2 CRMとは、Customer Relationship Managementの略であり、顧客管理システムのことをいいます。以
下同じです。
※3 アジャイル開発とは、開発したいシステムのスタイルを大まかに定義し、計画・設計・実装・テスト
といった開発工程を機能単位の小規模なサイクルで繰り返し開発を進めていく手法のことをいいま
す。以下同じです。
※4 アジャイル開発においては様々なツールやプラクティスでテストが行われていますが、プロダクト品
質への影響や有効性、制限は明確にはなっていません。またAI製品においては、従来の演繹法的な開
発とは異なり、機械学習技術を用いた帰納的開発特有のテスト技法が必要となります。
※5 世界トップクラスのソフトウェアテストの権威とは、国際的なソフトウェアテスト技術者資格認定機
関であるISTQBの代表を務めたBlack氏や“ISO／IEC／IEEE 29119”を開発したISO Working Group26
の議長を務めるReid博士等を指し、業界有識者とは、電気通信大学の講師兼NPO法人ソフトウェアテ
スト技術振興協会の理事長を務める西氏、早稲田大学の教授である鷲崎氏、長崎県立大学の教授であ
る加藤氏等を指しています。以下同じです。
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2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を2年間とする第7回新株予約権及び第8回新株
予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資
本が増加する仕組みとなっています。なお、第7回新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通
株式には当社の保有する自己株式が充当される予定です。第7回新株予約権及び第8回新株予約権の概要は
以下のとおりです。
（ⅰ）コミットメント条項付新株予約権（第7回新株予約権）
コミットメント条項付新株予約権（第7回新株予約権）は、行使価額修正条項に基づき発行当初から
株価状況に応じて効率的に資金調達を行い（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第2項に記載されています。）、加えて、下記に記載するコミットメント条項（行
使指定条項）を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株
価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコント
ロールすることも可能です。
（ⅱ）行使価額将来設定型新株予約権（第8回新株予約権）
行使価額将来設定型新株予約権（第8回新株予約権）は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜
在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の終値の100％に相当
する金額に設定して（行使価額の将来設定）、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約
権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価
へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上
昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額
は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として、株価が一定程度上
昇するまでは停止指定を行うことを予定しており、また、行使価額の将来設定を行うこと及び資金
調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当
該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、社外取締役の意見も踏まえて当社取締役会決議によ
り当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価
額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に
記載する停止指定により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。
当社は、第7回新株予約権及び第8回新株予約権に関して、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付第三者割当て契約（以下「本第三者割当て
契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約には、以下
の内容が含まれます。
＜本新株予約権の行使の指定（第7回新株予約権）＞
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本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付第7回新株予約権（行使価額修正条項の
内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載されています。）を割当予定先に付与し
た上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び
行 使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割
当予定先は、行使指定を受けた場合、指定された数の第7回新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が
下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から第7回新株予約権の取得に関する通知を
受け取った場合や行使指定時に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充
足されなくなった場合には指定された数の第7回新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当
て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを
活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる第7回新株予約権の数には一定の限度があり、第7回新株予約権の行使に
より交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間における当
社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要があり
ます。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による
行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が第7回新株予約権の下限行使
価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又
は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等、本第三者割当て契約に定める一定の条件が充
足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当予定先は行使の義務を負いませ
ん。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
＜本新株予約権の行使の停止（第7回新株予約権及び第8回新株予約権）＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定
（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定する
ことができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第7回新株
予約権に関しては、上記の第7回新株予約権の行使指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予
約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得に係る請求（第7回新株予約権及び第8回新株予約権）＞
割当予定先は、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間をいい、以下同じです。）の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦
月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額
を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請
求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄第1項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の各発行要項において、行使請求期間の末日において残存す
る本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されてい
ます。
＜本新株予約権の譲渡（第7回新株予約権及び第8回新株予約権）＞
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本
新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第7回新株予約権の行使指定並びに第7回
新株予約権及び第8回新株予約権の停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対し
て本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2）資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることがで
きるという特徴をもっています。
すなわち、コミットメント条項付本新株予約権（第7回新株予約権）については、当社に資金需要が発生
し、第7回新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき第7回新株予約権の数を指定
することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が第7回新株予約権の行使を希望しない場合には、第
7回新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメント
ライン）です。なお、第7回新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、当社の保有
する自己株式を充当する予定です。
また、行使価額将来設定型新株予約権（第8回新株予約権）については、当初の行使価額による行使を前提
としておらず、原則として、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、
本新株予約権の発行後株価が上昇するまでの間、また、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当
社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、停止指定により行使をコントロール
でき、また行使価額を将来設定する場合には当該時点の終値の100％に修正されるため、株式価値の不必要
な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の
希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えることができるものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約
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権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定す
ることができます。
そのため、第7回新株予約権の行使価額が（下限行使価額を上回っている場合）日々の株価に連動するのに
対し、第8回新株予約権の行使価額は当社の取締役会決議にて設定する形となり、自動的に日々の株価には
連動しない点が大きく異なるものの、いずれの本新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能
であるとともに、株価に対する一時的な影響を小さくすることができるものと考えられます。
当社は、上記「1．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金
ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付本新株予約権によって必要金額を一定期間のう
ちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現
状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。
当社は、これらの点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した
結果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に
大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社
の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
＜本スキームのメリット・特徴＞
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 第7回新株予約権の目的である当社普通株式数は1,194,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、当初最大増加株式数は限定されていること（2022年3月31日の総議決権数216,219個（発行済株
式総数23,890,800株）に対する最大希薄化率は、5.5％）。さらに第8回新株予約権で増加する株式
数も、1,194,000株（2022年3月31日の総議決権数216,219個（発行済株式数23,890,800株）に対する
最大希薄化率は、5.5％）で一定である上、株価が上昇するまでは停止指定を行い株価が上昇したと
きに行使価額が修正されて行使されることが想定されるため、さらに実質的な希薄化を抑えること
ができること。また、第7回新株予約権の行使の際に自己株式を充当することが可能であること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第7
回新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る
場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあ
るが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大
するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又
は一部を取得することができること。
⑤ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約
を締結する予定はないこと。
⑦ 割当予定先に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
＜本スキームのデメリット・留意点＞
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
③ 第7回新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める
一定の条件及び制限に服すること。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）について
は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
りますが、本スキームのうち第7回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株
予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。
④ 新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権（ターゲット・イシュー・プロ
グラム等）については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対
して、第7回新株予約権及び第8回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環
境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価
へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。
⑤ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
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⑥ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時
点 では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑦ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
3．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との
間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありませ
ん。
5．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
6．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
7．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
8．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
（3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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2【新規発行新株予約権証券（第8回新株予約権証券）】
（1）【募集の条件】
発行数 1,194個
発行価額の総額 1,554,588円
発行価格 1,302円（本新株予約権の目的である株式1株当たり1.302円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2022年7月19日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社デジタルハーツホールディングス IR広報室
払込期日 2022年7月19日
割当日 2022年7月19日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 笹塚支店
（注）1．第8回新株予約権は、2022年6月30日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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（2）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,194,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄第1項に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又
特質 は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義
する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2 行使価額の修正基準：当社は、2022年7月20日以降2024年7月18日まで（同日を含む。）
の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により
行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正が決議された場合、
当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知
が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4 行使価額の下限：当初1,776円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
の規定を準用して調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額には上限
が設定されていない。
5 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,194,000株（2022年3月31
日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00％、割当株式数は1,000株で確定してい
る。）
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第4項に記載の行使価額の
下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,122,098,588円（但し、
本新株予約権は行使されない可能性がある。）
7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄を参照）。
8 本新株予約権については、本第三者割当て契約において、本新株予約権の行使の停止、
取得に係る請求等に関する定めが規定されている（詳細は、別記「1 新規発行新株予約
権証券（第7回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等（注）」欄第2項第(1)号を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる 1 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする（本新株予約権1個当たり
株式の数 の目的たる株式の数（以下、本「2 新規発行新株予約権証券（第8回新株予約権証
券）」において「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、本欄第2項乃至
第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2 当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
4 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下、本
「2 新規発行新株予約権証券（第8回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
う。）は、当初1,776円とする。
2 行使価額の修正
(1）当社は、2022年7月20日以降2024年7月18日まで（同日を含む。）の期間において、当
社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を
行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日
の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。
(2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の行使価額が1,776円（以下、
本「2 新規発行新株予約権証券（第8回新株予約権証券）」において「下限行使価
額」といい、本欄第3項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合に
は、行使価額は下限行使価額とする。
(3）上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作
成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの
会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影
響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定め
る事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記第(1)号に基
づく行使価額の修正を行うことができない。
3 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、本「2 新規発行新株予約権証券（第8回新株予約権証券）」において「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストック
オプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要
とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値
のない日数を除く。）の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第2項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,122,098,588円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整
式の発行価額の総額 された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により 1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予
入額 約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
の株式の数で除した額とする。
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、
計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年7月20日から2024年7月19日（別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予
約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日）までとする。
新株予約権の行使請求の 1 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 2 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 笹塚支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当
たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
部を取得する。
3 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承
認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上
で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払
込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取
得する。
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4 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である場合には、その翌
営業日とする。）又は8営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関す
る業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。）後の日
のいずれか後に到来する日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）1．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
別記「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する（注）1．を
ご参照下さい。
2．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
別記「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する（注）2．を
ご参照下さい。
3．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
5．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
6．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
7．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
8．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
（3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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3【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,252,556,370 8,000,000 4,244,556,370
（注）1．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
4．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
（2）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 将来のM&Aのための待機資金 2,944 2022年7月～2024年7月
② 過去のM&A資金の返済 1,000 2022年7月～2023年7月
③ 技術研究費及びエンジニア確保・育成費 300 2022年7月～2023年7月
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
当社グループでは、“SAVE the DIGITAL WORLD”を企業ミッションとして掲げております。この企業ミッ
ションのもと、ゲームの不具合検出を行うデバッグを中心とするエンターテインメント事業及びWebシステム
や業務システムの不具合検出を行うシステムテストを中心とするエンタープライズ事業を展開することで、増
加するデジタルサービスの品質・安全性向上への貢献を目指しております。
特に、エンタープライズ事業においては、慢性的なIT人材不足やDXの加速等を背景に、システムテストのア
ウトソースニーズが急速に拡大していることから、当社では成長を支える注力事業として同事業を位置付けて
おります。かかる事業において、財務の健全性を確保しつつも、スピード感ある成長を実現するためには、主
に下記3つに対する投資が必要不可欠であると考えています。
① 将来のM&Aのための待機資金
上記「「1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等（注）」欄第1
項「＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、当社では今後も、日本において増加するソフトウェアテストを
はじめとする需要に対応できる体制を迅速に構築するため、人材・技術力強化を目的とするM&Aを積極的に
実施する予定です。具体的には、ソフトウェアテスト会社やオープン系の開発エンジニアを有する会社等、
エンジニアを多数有している企業又はERPやCRM等特定の領域における高い専門性を有する企業を対象として
おり、年間2-3件程度のクロージングを想定しています。現時点において具体的に計画されているM&Aの案件
はありませんが、上記の対象企業の時価総額や過去において具体的に提案を受け検討した案件等を勘案し、
これらの将来のM&Aの資金として、本新株予約権による調達資金のうち2,944百万円を充当する予定です。な
お、2024年7月までの期間において、企業価値の向上に資するM&Aの適切な対象がない等の理由によりM&Aへ
の投資が実現しない場合には、下記②過去のM&A資金の返済に充当する予定です。
② 過去のM&A資金の返済
当社はこれまで、エンタープライズ事業を中心に、多数のM&Aを実行して参りました。これらのM&Aに係る
費用として、自己資金のみならず、銀行借入も行ってきたことから、本新株予約権による調達資金のうち
1,000百万円を返済に充当する予定です。
③ 技術研究費及びエンジニア確保・育成費
当社は、新しい領域におけるテスト技法の確立やテスト自動化といった最新技術の活用に向けた研究開発
を業界有識者とともに行っています。また、独自の社内教育機関である“AGEST Academy”を設立し、これ
らの新しいテスト技法や最新技術に対応したエンジニアの確保・育成に努めることで、競争優位性を向上さ
せ、さらなる売上の拡大を目指しております。これらの技術研究費及びエンジニアの確保・育成費に、本新
株予約権による調達資金のうち300百万円を充当する予定です。
（注）1 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理について
は、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
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2 上記資金使途は、2024年7月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は
本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変
更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い事項か
ら 充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当
できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上
記資金使途への充当又は事業計画の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場合には
上記①の使途で調整する予定です。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②の使途
に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、第7回新株予約権に関して、当
社による行使指定条項が定められておりますが、株価の動向等によっては、行使指定を行うことも
できず、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株
予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の
実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実
施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
第2【売出要項】
該当事項なし
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
2022年6月29日現在
名称 BofA証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 日本橋一丁目三井ビルディング
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
資本金 83,140百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
2022年6月29日現在
当社が保有している割当予定
なし
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
なし
社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株
式を含めておりません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討して参りましたが、割当予定先より提案を受けた本スキーム
による資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新
株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増資、MSCB、
借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となります
が、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる
こと、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造
上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
られること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、
当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の提案も受け
ました。その中で、割当予定先から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、
割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定してい
ることや、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容
等（注）」欄第2項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本スキームのメリット・特徴＞」に記載した商品性や割当
予定先の過去の実績等を総合的に勘案して、BofA証券株式会社を割当予定先として選定いたしました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,388,000株です（但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約
権証券（第7回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」及び「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券
（第8回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとお
り、調整されることがあります。）。
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ｅ．株券等の保有方針
本第三者割当て契約において、いずれの回号の本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められる予定です。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預
託に関する取り決めはありません。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項か
ら第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月
中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の
払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよ
う措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合で
あっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する
旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コー
ポレーションの2022年5月27日提出の有価証券報告書及び割当予定先の2021年12月期の事業概要（金融商品取引法
第46条の4に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における本新株予約権
の払込金額（発行価額）及び行使に要する資金を上回る十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社として
かかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株
予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している
旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるBofA証券株式会社は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの株
式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。BofA証券株式会社は金融商品取引
業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとす
る日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム（コンプライアンス内）を設置する等、
反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
を有していないものと判断しております。
2【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
おいて、いずれの回号の本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められて
います。
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EDINET提出書類
株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
有価証券届出書（参照方式）
3【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるBofA証券株式会社との間で締結する予定の本第三者割当
て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目1番8号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しま
した。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるBofA証券株式会社との間で締結する予定の
本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コス
ト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（1,776
円）、当社株式のボラティリティ（47.5％）、予定配当額（15円/株）、無リスク利子率（0.0％）、当社が継続的
に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて
市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使す
る際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコス
トが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（第7回新株予約権につき8,148円～8,303
円、第8回新株予約権につき1,250円～1,302円）を参考として、本新株予約権1個の払込金額を第7回新株予約権は
金8,303円、第8回新株予約権は金1,302円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年6月29日）の終値
に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の
92％に相当する金額に修正、又は行使価額の修正に係る取締役会の決議に関する通知が行われた日の直前取引日の
終値の100％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である1,776円を下回ることはありませ
ん。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低
い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えてお
ります。また、第7回新株予約権の行使価額の修正におけるディスカウント率8％は、割当予定先の投資家としての
立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」において第三者割当てによる株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に
0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の払込
金額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしま
した。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約
権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデー
タ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際
会計によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でないとする取締役の
判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の目的である株式の総数は、第7回新株予約権1,194,000株及び第8回新株予約権1,194,000株であ
り、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,388,000株（議決権数23,880個）であります。さ
らに、2022年3月31日現在の当社発行済株式総数23,890,800株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に
係る議決権数216,219個）を分母とする希薄化率は10.00％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る
議決権の総数に対する割合は11.04％。小数第3位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。しかしながら、
今回の資金調達により、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券） (2）新株
予約権の内容等（注）」欄第1項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことと
しており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、
発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。なお、第7回新株予約権の行使の結果交
付されることとなる当社普通株式には、当社の保有する自己株式が充当される予定です。
また、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計2,388,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間にお
ける1日当たり平均出来高は139,665株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること
から、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しま
した。
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有価証券届出書（参照方式）
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
5【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
宮澤 栄一 東京都港区 9,184,714 42.47 9,184,714 38.25
東京都中央区日本橋一丁目4番1
BofA証券株式会社 号 日本橋一丁目三井ビルディ － － 2,388,000 9.95
ング
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 50 BANK STREET CANARY WHARF
FIDELITY FUNDS LONDON E 14 5NT, UK
1,882,156 8.70 1,882,156 7.84
（常任代理人 香港上海銀行東 （東京都中央区日本橋三丁目11
京支店） 番3号）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番3
1,837,900 8.50 1,837,900 7.65
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目8番12
1,383,400 6.39 1,383,400 5.76
（信託口） 号
A-1合同会社 東京都新宿区細工町一丁目19番 1,324,900 6.12 1,324,900 5.52
FIDELITY INVESTMENT TRUST : 245 SUMMER STREET, BOSTON,
FIDELITY JAPAN FUND MA 02210, USA
307,692 1.42 307,692 1.28
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505103 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
231,000 1.06 231,000 0.96
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番1
銀行決済営業部） 号）
UBS AG LONDON A/C IPB BAHNHOFSTRASSE 45, 8001
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT ZURICH, SWITZERLAND
220,300 1.01 220,300 0.92
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
FIDELITY INVESTMENT TRUST : 245 SUMMER STREET, BOSTON,
FIDELITY PACIFIC BASIN FUND MA 02210, USA
193,000 0.89 193,000 0.80
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
計 ― 16,565,062 76.61 18,953,062 78.94
（注）1．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年3月31日現在の株主名簿上の株式
数によって算出しております。
2．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を切り捨てて算出しております。「割当後
の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（216,219個）に本新株予約権の目的
である株式に係る議決権の数（23,880個）を加えた数（240,099個）で除して算出しております。
4．割当予定先であるBofA証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
り取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方
針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を
有しておりません。
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株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
有価証券届出書（参照方式）
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
8【その他参考になる事項】
該当事項なし
第4【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第2【統合財務情報】
該当事項なし
第3【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子
会社との重要な契約）】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照
下さい。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日）2022年6月29日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本届出書提出日（2022年6月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2022年6月30
日）現在において変更の必要はないと判断しております。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社デジタルハーツホールディングス
（東京都新宿区西新宿三丁目20番2号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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