株式会社フェローテックホールディングス 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社フェローテックホールディングス
提出先 株式会社大泉製作所
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年6月29日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社フェローテックホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋二丁目3番4号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋二丁目3番4号
     【電話番号】                   03-3281-8808
     【事務連絡者氏名】                   執行役員社長室長  佐藤 昭広
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社フェローテックホールディングス
                         (東京都中央区日本橋二丁目3番4号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フェローテックホールディングスをいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年6月13日付で提出した公開買付届出書につきまして、対象者が2022年6月29日付で事業年度第108期(自 
     2021年4月1日 至 2022年3月31日)に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したこと、公正取引委員会から
     2022年6月29日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2022年6月29日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年
     6月29日に受領したこと、並びに記載事項の一部に誤記があったことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これ
     を訂正するため、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引
             後の経営方針
          6 株券等の取得に関する許可等
           (2)根拠法令
           (3)許可等の日付及び番号
          11 その他買付け等の条件及び方法
           (2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
            ① 有価証券報告書及びその添付書類
            ② 四半期報告書又は半期報告書
          6 その他
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営
        方針
        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
         (注) ご参考:公開買付者が対象者の議決権の51%を取得して対象者を連結子会社化する方法として、第三者
             割当増資のみにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付けのみにより取得する方
             法により取得する場合のそれぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金の総額は、以下のとお
             りです。
                                   希釈化率         買付予定数         必要資金総額
             第三者割当増資のみで51%取得する場合                        45.39%            ―     4,004百万円

             本取引                        9.07%       1,510,900株         2,764百万円

             公開買付けのみで51%取得する場合                           ―     1,888,182株         2,455百万円

             ※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数                          を 対象者決算短信に記載された2022年3月31日
              現在の対象者の発行済株式総数(8,488,968株)から、対象者決算短信に記載された対象者が所有す
              る同日現在の自己株式数(178株)を控除した株式数(8,488,790株)に対する割合をいいます。な
              お、希釈化が生じる取引形態は、希釈化が生じない取引形態と比較して、相対的に市場株価に対して
              価格下落圧力が働く可能性があるという見解もあります。
             ※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、対象者の株主が売却できる株式数の上限をいいます。
             ※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額(1株当たりの発行価額1,039円に発行株
              式数を乗じた金額)及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額
              の合計額を記載しています。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
         (注) ご参考:公開買付者が対象者の議決権の51%を取得して対象者を連結子会社化する方法として、第三者
             割当増資のみにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付けのみにより取得する方
             法により取得する場合のそれぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金の総額は、以下のとお
             りです。
                                   希釈化率         買付予定数         必要資金総額
             第三者割当増資のみで51%取得する場合                        45.39%            ―     4,004百万円

             本取引                        9.07%       1,510,900株         2,764百万円

             公開買付けのみで51%取得する場合                           ―     1,888,182株         2,455百万円

             ※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数                          の、  対象者決算短信に記載された2022年3月31
              日現在の対象者の発行済株式総数(8,488,968株)から、対象者決算短信に記載された対象者が所有
              する同日現在の自己株式数(178株)を控除した株式数(8,488,790株)に対する割合をいいます。な
              お、希釈化が生じる取引形態は、希釈化が生じない取引形態と比較して、相対的に市場株価に対して
              価格下落圧力が働く可能性があるという見解もあります。
             ※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、対象者の株主が売却できる株式数の上限をいいます。
             ※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額(1株当たりの発行価額1,039円に発行株
              式数を乗じた金額)及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額
              の合計額を記載しています。
                              <後略>
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     6【株券等の取得に関する許可等】
      (2)【根拠法令】
      (訂正前)
           公開買付者は、2022年6月6日付で東洋刄物公開買付けにかかる公開買付届出書を提出しており、本公開買
          付けの決済の開始前に、東洋刄物及びその子会社が公開買付者の企業結合集団に含まれることになる予定で
          す。そのため、公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その
          後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本
          公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を
          あらかじめ届け出なければならず、同条第8項により当該事前届出が受理された日から30日(短縮される場合
          もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該
          期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
          しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に
          係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日か
          ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うことと
          されております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
          す(同法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委
          員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2022年6月1日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
           したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2022年7月
          1日の経過をもって満了する予定です。
           公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命
          令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者とし
          て裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公
          開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第1項第4号に定める事情が
          生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事
          前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正
          取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基
          づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
           公開買付者は、2022年6月6日付で東洋刄物公開買付けにかかる公開買付届出書を提出しており、本公開買
          付けの決済の開始前に、東洋刄物及びその子会社が公開買付者の企業結合集団に含まれることになる予定で
          す。そのため、公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その
          後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本
          公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を
          あらかじめ届け出なければならず、同条第8項により当該事前届出が受理された日から30日(短縮される場合
          もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該
          期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
          しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に
          係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日か
          ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うことと
          されております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
          す(同法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委
          員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2022年6月1日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
           その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年6月29日付「排除措置命令を行わ
          ない旨の通知書」を2022年6月29日付で受領したため、2022年6月29日をもって措置期間は終了しています。
          また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から28日間に短縮する旨の2022年6月29日付
          「禁止期間の短縮の通知書」を2022年6月29日付で受理したため、2022年6月29日の経過をもって取得禁止期
          間は終了しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

      (訂正前)
           該当事項はありません。
      (訂正後)

           許可等の日付 2022年6月29日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第500号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
           許可等の日付 2022年6月29日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第501号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
      (訂正前)
           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ                                 、第4号    、並びに同条第2項第3号乃
          至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象
          者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交
          付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(226
          百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な
          剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定し
          た場合を含みます。)若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合
          に、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本
          公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる
          事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載が
          あり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同
          号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
           また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長
          した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対す
          る公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の
          処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、
          (ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある
          行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を
          得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
                              <後略>
      (訂正後)

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務
          執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される
          金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(226百万円
          (注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金
          の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合
          を含みます。)若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第
          14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付
          けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準
          ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又
          は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至
          トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
                              <後略>
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    第5【対象者の状況】
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
      (訂正前)
          事業年度 第106期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          2020年6月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第107期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          2021年6月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第108期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
          2022年6月29日 関東財務局長に提出                  予定
      (訂正後)

          事業年度 第106期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          2020年6月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第107期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          2021年6月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第108期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
          2022年6月29日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

      (訂正前)
          事業年度 第108期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
          2022年2月10日 関東財務局長に提出
      (訂正後)

          該当事項はありません。
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     6【その他】
      (訂正前)
        対象者は、2022年5月13日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対
      象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監
      査法人の監査証明を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋
      したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきまして
      は、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
      ① 損益の状況(連結)

                会計年度                           2022年3月期
      売上高                                            11,882百万円

      営業利益                                             598百万円

      経常利益                                             536百万円

      親会社株主に帰属する当期純利益                                             427百万円

      ② 1株当たりの状況(連結)

                会計年度                           2022年3月期
      1株当たりの当期純利益                                              50.73円

      1株当たりの純資産                                              409.66円

      1株当たりの配当額                                               8.00円

      (訂正後)

        該当事項はありません。
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    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     1 府令第13条第1項第12号の規定による添付書類
       対象者が2022年6月29日付で事業年度第108期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)に係る有価証券報告
      書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
     2 2022年6月13日付公開買付開始公告

      2.公開買付けの内容
        (11)その他買付け等の条件及び方法
         ② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
       (訂正前)
           金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14
          条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める
          事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決
          定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その
          他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(226百万円(注))未
          満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額
          を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みま
          す。)若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1
          項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回
          等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
          すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲
          げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
           また、本公開買付けに係る公開買付届出書の「第1 公開買付要項」の「6 株券等の取得に関する許可
          等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日まで
          に、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買
          付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準
          じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公
          開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の
          申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの
          撤回等を行うことがあります。
                              <後略>
       (訂正後)

           金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14
          条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める
          事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決
          定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その
          他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(226百万円(注))未
          満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額
          を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みま
          す。)若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1
          項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回
          等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
          すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲
          げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
                              <後略>
                                 9/9




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