株式会社リージョナルプラスウイングス 訂正有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リージョナルプラスウイングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
EDINET提出書類
株式会社リージョナルプラスウイングス(E37829)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月30日
【会社名】 株式会社リージョナルプラスウイングス
【英訳名】 RegionalPlus Wings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 草野 晋 (注)１
代表取締役社長 髙橋 宏輔 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都大田区 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社ＡＩＲＤＯ
執行役員 総務部長 池田 直樹
株式会社ソラシドエア
取締役 添田 重行
【最寄りの連絡場所】 株式会社ＡＩＲＤＯ 総務部総務グループ
北海道札幌市中央区北一条西二丁目９番地 オーク札幌ビルディング
株式会社ソラシドエア
宮崎県宮崎市大字赤江 宮崎空港内
【電話番号】 株式会社ＡＩＲＤＯ 総務部総務グループ
011-252-5533（代表）
株式会社ソラシドエア
0985－89－0123（代表）
【事務連絡者氏名】 株式会社ＡＩＲＤＯ
執行役員 総務部長 池田 直樹
株式会社ソラシドエア
取締役 添田 重行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 10,738,292,997円 (注)２
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、 株式会社リージョナルプラスウイングス （以下「当社」といいます。）は未
設立であり、2022年10月３日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
つきましては、現時点での予定を記載しております。また、本届出書提出日現在において、本店の所在の場
所の地番は決定しておりません。
２ 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社ＡＩＲＤＯ（以下「ＡＩＲＤＯ」といいます。）及び
株式会社ソラシドエア（以下「ソラシドエア」といい、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアを総称して「両社」と
いいます。）の最終事業年度末日（2022年３月31日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額を
記載しております。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月10日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、2022年６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年
６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された定時株主総会並びにそれぞれ同日に開催された普通株式の株主によ
る種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会の特別決議において株式移転計画が承認されたこと、2022年６
月29日付でＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの有価証券報告書がそれぞれ提出されたことに伴い、一部訂正すべき事項が
ありますので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
なお、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアそれぞれの定時株主総会議事録並びに普通株式の株主による種類株主総会に係
る株主総会議事録及び甲種優先株主による種類株主総会に係る株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたしま
す。また、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの定時株主総会において定款の一部変更が決議されているため、両社の変更
後の定款も添付書類として追加いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
５ 組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）さ
れる有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有
価証券との相違）
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
３ 組織再編成対象会社
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
第５ 経理の状況
第六部 組織再編成対象会社又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
(添付書類の追加)
ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの定時株主総会議事録並びに普通株式の株主による種類株主総会に係る株主総会議事録
及び甲種優先株主による種類株主総会に係る株主総会議事録の写し
ＡＩＲＤＯ 及びソラシドエアの定款の写し
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
普通株式は、全て譲渡制限株式です。当該株式を譲渡
により取得する場合、当社取締役会の承認を要しま
す。
843,637株 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
普通株式
(注) １、２ その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式であり、単元株制度は採用しておりませ
ん。
(注) ３、４
(注) １ 普通株式は、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された取締
役会の決議（共同持株会社設立に係る契約締結及び株式移転計画作成の承認、株主総会への付議）、2022年
６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催予定の 定時株主総会並びにそれ
ぞれ同日に 開催予定の 普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会の特別決議
（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定で
す。
２ （省略）
３ （省略）
４ （省略）
(訂正後)
種類 発行数 内容
普通株式は、全て譲渡制限株式です。当該株式を譲渡
により取得する場合、当社取締役会の承認を要しま
す。
843,637株 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
普通株式
(注) １、２ その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式であり、単元株制度は採用しておりませ
ん。
(注) ３、４
(注) １ 普通株式は、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された取締
役会の決議（共同持株会社設立に係る契約締結及び株式移転計画作成の承認、株主総会への付議）、2022年
６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催された 定時株主総会並びにそれ
ぞれ同日に 開催された 普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会の特別決議
（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定で
す。
２ （省略）
３ （省略）
４ （省略）
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(訂正前)
(1) 株式移転の目的
(省略）
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
株式会社リージョナルプラスウイングス
(1) 商号
（英文表記）RegionalPlus Wings Corp.
航空運送事業等及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する
(2) 事業内容
業務
(3) 本店所在地 東京都大田区
代表取締役会長 草野 晋 現：ＡＩＲＤＯ 代表取締役社長
代表取締役社長 髙橋 宏輔 現：ソラシドエア 代表取締役社長
取締役 峯尾 隆史 現：ソラシドエア 取締役副社長
取締役 手嶋 通晴 現：ＡＩＲＤＯ 取締役副社長
現：新むつ小川原株式会社 代表取締役社長
取締役 福田 健吉
（注１）
代表者及び
現：ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
(4)
役員の就任予定
戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
取締役 北川 知弘 株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
ＡＩＲＤＯ 取締役
ソラシドエア 取締役
現：ＡＩＲＤＯ 参与
監査役 平尾 清之
（注２）
監査役 磯根 周二 現： 株式会社日本政策投資銀行 監査部参事
監査役 日髙 雄一郎 現：ソラシドエア 監査役
(5) 資本金 100百万円
(6) 純資産(連結) 未定
(7) 総資産(連結) 未定
(8) 決算期 ３月31日
（注）１ 2022年６月28日開催予定のソラシドエアの株主総会及び2022年６月29日開催予定のＡＩＲＤＯの株主総
会において、福田健吉氏は両社の社外取締役に就任予定です。
２ 2022年６月29日開催予定のＡＩＲＤＯの株主総会において、平尾清之氏はＡＩＲＤＯの監査役に就任予
定です。
イ 提出会社の企業集団の概要
(前略）
両社は、各社の定時株主総会並びに普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会
に よる承認を前提として 、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社
を設立することについて合意しております。
（後略）
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
（省略）
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(訂正後)
(1) 株式移転の目的
(省略）
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
株式会社リージョナルプラスウイングス
(1) 商号
（英文表記）RegionalPlus Wings Corp.
航空運送事業等及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する
(2) 事業内容
業務
(3) 本店所在地 東京都大田区
代表取締役会長 草野 晋 現：ＡＩＲＤＯ 代表取締役社長
代表取締役社長 髙橋 宏輔 現：ソラシドエア 代表取締役社長
取締役 峯尾 隆史 現：ソラシドエア 取締役副社長
取締役 手嶋 通晴 現：ＡＩＲＤＯ 取締役副社長
現：新むつ小川原株式会社 代表取締役社長
ＡＩＲＤＯ 取締役
取締役 福田 健吉
ソラシドエア 取締役
代表者及び
(4)
役員の就任予定
現：ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
取締役 北川 知弘 株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
ＡＩＲＤＯ 取締役
ソラシドエア 取締役
監査役 平尾 清之
現：ＡＩＲＤＯ 監査役
監査役 磯根 周二
現： ＤＢＪ リアルエステート株式会社 監査役
監査役 日髙 雄一郎 現：ソラシドエア 監査役
(5) 資本金 100百万円
(6) 純資産(連結) 未定
(7) 総資産(連結) 未定
(8) 決算期 ３月31日
イ 提出会社の企業集団の概要
(前略）
両社は、各社の定時株主総会並びに普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会
に おいて承認された株式移転計画に基づき 、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完
全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
（後略）
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
（省略）
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
(1) 株式移転計画の内容の概要
両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2022年10月３日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全
親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計
画」といいます。）を、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された
取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、ＡＩＲＤＯの普通株式１株に対して当社の普通株式９株、ソラシドエアの普通株式１
株に対して当社の普通株式２株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画 においては 、2022年６月29日（ＡＩ
ＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催予定の 定時株主総会において、 本株式移転計画の承認
及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、本株式移転計画においては、当
社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきま
しては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2) 株式移転計画の内容
（省略）
(訂正後)
(1) 株式移転計画の内容の概要
両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2022年10月３日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全
親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計
画」といいます。）を、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された
取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、ＡＩＲＤＯの普通株式１株に対して当社の普通株式９株、ソラシドエアの普通株式１
株に対して当社の普通株式２株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画 は 、2022年６月29日（ＡＩＲＤ
Ｏ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催された 定時株主総会において、 承認可決されて おります。
その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、剰余金の配当等
につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2) 株式移転計画の内容
（省略）
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５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行
（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
発行（交付）される有価証券との相違）】
(訂正前)
(1) 株券の不発行
当社の定款には、株券を発行しない規定がありますが、ソラシドエアの定款には株券を発行する規定となってお
ります。（注：ソラシドエアは、2022年６月28日 開催予定 の定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定め
を廃止する定款の変更を 付議 する予定です。）
（後略）
(訂正後)
(1) 株券の不発行
当社の定款には、株券を発行しない規定がありますが、ソラシドエアの定款には株券を発行する規定となってお
ります。（注：ソラシドエアは、2022年６月28日 開催 の定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃
止する定款の変更を 決議しており、かかる定款変更の効力は2022年７月14日に発生 する 予定です。）
（後略）
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ＡＩＲＤＯ
ＡＩＲＤＯの普通株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの普通株式につき、ＡＩＲＤＯに対して会社法第806条
に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日 に開催予定 の定時株主総会及び普通株式
の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＡＩＲＤＯに対して通知し、かつ、上記定時株主
総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯが、上記定時株主総会及び種類株主総会の決議の
日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求
に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
ＡＩＲＤＯの甲種優先株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの甲種優先株式につき、ＡＩＲＤＯに対して会社法
第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日 に開催予定 のＡＩＲＤＯの甲種
優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＡＩＲＤＯに対して通知し、かつ、上記
種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯが、上記種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法
第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優先株式の数を
明らかにして行う必要があります。
ソラシドエア
ソラシドエアの普通株式の株主が、その有するソラシドエアの普通株式につき、ソラシドエアに対して会社法第
806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月28日 に開催予定 の定時株主総会及び普
通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、かつ、上記
定時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記定時株主総会及び種類株主総
会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株
式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
ソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するソラシドエアの甲種優先株式につき、ソラシドエアに対して
会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月28日 に開催予定 のソラシドエ
アの甲種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、
かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記種類株主総会の決議の日から２週間
以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優
先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ＡＩＲＤＯ
ＡＩＲＤＯの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月29日 開催予定 の定時株主総会及び
普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ＡＩＲＤＯの議
決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理
人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をＡＩＲＤ
Ｏに提出する必要があります。）。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の３日前までに、ＡＩＲＤＯに対してそ
の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ＡＩＲＤＯは、当該株
主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒む
ことがあります。
ＡＩＲＤＯの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の
招集の決定において定めるところによることとなります。
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ソラシドエア
ソラシドエアの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月28日 開催予定 の定時株主総会及
び普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ソラシドエア
の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は
代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をソラ
シドエアに提出する必要があります。）。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月27日午後５時30分までに議決権を行
使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議
決権行使書用紙に賛否を表示し、ソラシドエアに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となり
ます。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の３日前までに、ソラシドエアに対して
その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ソラシドエアは、当
該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを
拒むことがあります。
ソラシドエアの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会
の招集の決定において定めるところによることとなります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、当社の成立日の直前の両社の株主に割り当てられます。なお、当社は株
券を発行しませんので、特段の手続を経ることなく、株式を受け取ることができます。
なお、本届出書提出日現在においてソラシドエアは株券発行会社ですが、ソラシドエアは2022年６月28日 開催予
定 の定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更を 行う予定であり、かつ 、かかる
定款変更の効力 発生を 2022年７月14日 と する予定であるため、ソラシドエアの株主が本株式移転に際して株券の提
出を行う必要はなくなることが予定されています。
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(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ＡＩＲＤＯ
ＡＩＲＤＯの普通株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの普通株式につき、ＡＩＲＤＯに対して会社法第806条
に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日 開催 の定時株主総会及び普通株式の株主
による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＡＩＲＤＯに対して通知し、かつ、上記定時株主総会及
び種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯが、上記定時株主総会及び種類株主総会の決議の日から
２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る
株式の数を明らかにして行う必要があります。
ＡＩＲＤＯの甲種優先株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの甲種優先株式につき、ＡＩＲＤＯに対して会社法
第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日 開催 のＡＩＲＤＯの甲種優先株
式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＡＩＲＤＯに対して通知し、かつ、上記種類株
主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯが、上記種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806
条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優先株式の数を明らか
にして行う必要があります。
ソラシドエア
ソラシドエアの普通株式の株主が、その有するソラシドエアの普通株式につき、ソラシドエアに対して会社法第
806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月28日 開催 の定時株主総会及び普通株式
の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、かつ、上記定時株
主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記定時株主総会及び種類株主総会の決
議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取
請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
ソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するソラシドエアの甲種優先株式につき、ソラシドエアに対して
会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月28日 開催 のソラシドエアの甲
種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、かつ、
上記種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記種類株主総会の決議の日から２週間以内の
会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優先株式
の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ＡＩＲＤＯ
ＡＩＲＤＯの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月29日 開催 の定時株主総会及び普通
株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ＡＩＲＤＯの議決権
を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人
は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をＡＩＲＤＯ
に提出する必要があります。）。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の３日前までに、ＡＩＲＤＯに対してそ
の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ＡＩＲＤＯは、当該株
主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒む
ことがあります。
ＡＩＲＤＯの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の
招集の決定において定めるところによることとなります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
ソラシドエア
ソラシドエアの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月28日 開催 の定時株主総会及び普
通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ソラシドエアの議
決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理
人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をソラシド
エアに提出する必要があります。）。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月27日午後５時30分までに議決権を行
使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議
決権行使書用紙に賛否を表示し、ソラシドエアに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となり
ます。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の３日前までに、ソラシドエアに対して
その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ソラシドエアは、当
該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを
拒むことがあります。
ソラシドエアの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会
の招集の決定において定めるところによることとなります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、当社の成立日の直前の両社の株主に割り当てられます。なお、当社は株
券を発行しませんので、特段の手続を経ることなく、株式を受け取ることができます。
なお、本届出書提出日現在においてソラシドエアは株券発行会社ですが、ソラシドエアは2022年６月28日 開催 の
定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更を 決議しており 、かかる定款変更の効
力 は 2022年７月14日 に発生 する予定であるため、ソラシドエアの株主が本株式移転に際して株券の提出を行う必要
はなくなることが予定されています。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ ＡＩＲＤＯ においては
ソラシドエアの、ソラシドエアにおいては ＡＩＲＤＯ の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、
両社の本店に2022年６月13日よりそれぞれ 備え置く予定です 。その他に、④ ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の最終事
業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備
え置くことといたします。
①の書類は、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された両社の取
締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転
比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であること
を説明した書類です。③の書類は、 ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエアの 2022年３月期の計算書類等に関する書類です。
④の書類は、 ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象
が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変
更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。
これらの書類は、それぞれ ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の本店で閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
2022年３月31日（木） 定時株主総会及び種類株主総会の基準日（両社）
2022年５月26日（木） 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
係る取締役会（ソラシドエア）
2022年５月27日（金） 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
係る取締役会（ＡＩＲＤＯ）
2022年５月30日（月） 共同持株会社設立に係る契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)
2022年６月28日（火） (予定) 本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
総会及び甲種優先株主による種類株主総会（ソラシドエア）
2022年６月29日（水） (予定) 本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
総会及び甲種優先株主による種類株主総会（ＡＩＲＤＯ）
2022年10月３日（月） (予定) 当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が誠実に
協議し、合意の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアの普通株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの普通株式又はソラシドエアの普通株
式につき、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するた
めには、2022年６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催予定 の定時株主総会及
び普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれＡＩＲＤＯ又はソラシドエア
に対して通知し、かつ、上記株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエ
アが、それぞれ上記株主総会及び種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条
第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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② 優先株式について
ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの甲種優先株式又はソラシドエア
の甲種優先株式につき、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権
を行使するためには、2022年６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催予定 の甲
種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれＡＩＲＤＯ又はソラシドエア
に対して通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアが、それぞ
れ上記種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から
20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（後略）
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ ＡＩＲＤＯ においては
ソラシドエアの、ソラシドエアにおいては ＡＩＲＤＯ の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、
両社の本店に2022年６月13日よりそれぞれ 備え置いております 。その他に、④ ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の最終
事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で
備え置くことといたします。
①の書類は、2022年５月27日（ＡＩＲＤＯ）、2022年５月26日（ソラシドエア）にそれぞれ開催された両社の取
締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転
比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であること
を説明した書類です。③の書類は、 ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエアの 2022年３月期の計算書類等に関する書類です。
④の書類は、 ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象
が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変
更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。
これらの書類は、それぞれ ＡＩＲＤＯ 又は ソラシドエア の本店で閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
2022年３月31日（木） 定時株主総会及び種類株主総会の基準日（両社）
2022年５月26日（木） 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
係る取締役会（ソラシドエア）
2022年５月27日（金） 共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
係る取締役会（ＡＩＲＤＯ）
2022年５月30日（月） 共同持株会社設立に係る契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)
2022年６月28日（火） 本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
総会及び甲種優先株主による種類株主総会（ソラシドエア）
2022年６月29日（水） 本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
総会及び甲種優先株主による種類株主総会（ＡＩＲＤＯ）
2022年10月３日（月） (予定) 当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が誠実に
協議し、合意の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアの普通株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの普通株式又はソラシドエアの普通株
式につき、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するた
めには、2022年６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催 の定時株主総会及び普
通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対
して通知し、かつ、上記株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエア
が、それぞれ上記株主総会及び種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第
４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
② 優先株式について
ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するＡＩＲＤＯの甲種優先株式又はソラシドエア
の甲種優先株式につき、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権
を行使するためには、2022年６月29日（ＡＩＲＤＯ）、2022年６月28日（ソラシドエア）にそれぞれ 開催 の甲種優
先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれＡＩＲＤＯ又はソラシドエアに対
して通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、ＡＩＲＤＯ又はソラシドエアが、それぞれ上
記種類株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日
以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（後略）
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第２ 【統合財務情報】
３ 組織再編成対象会社
(訂正前)
当社の完全子会社となる ＡＩＲＤＯ 及びソラシドエアの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりでありま
す。
ＡＩＲＤＯ
＜表省略＞
(注) １ ＡＩＲＤＯ は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関係会社がないため記載しておりませ
ん。
３ 第22期の１株当たり配当額には、就航20周年記念配当1,000円を含んでおります。
４ 第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失で
あり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 株価収益率については、 ＡＩＲＤＯ 株式が非上場であるため記載しておりません。
６ 株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、 ＡＩＲＤＯ 株式は非上場でありますので記載
しておりません。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
り、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８ 第26期につきましては、金融商品取引法に基づく監査終了前の数値を記載しております。
ソラシドエア
＜表省略＞
(注) １ ソラシドエアは、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
ついては記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３ 第21期及び第22期の１株当たり配当額650円には、特別配当150円を含んでおります。
４ 第23期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
５ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
が存在しないため、記載しておりません。
６ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
７ 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用してお
り、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９ 第25期につきましては、金融商品取引法に基づく監査終了前の数値を記載しております。
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(訂正後)
当社の完全子会社となる ＡＩＲＤＯ 及びソラシドエアの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりでありま
す。
ＡＩＲＤＯ
＜表省略＞
(注) １ ＡＩＲＤＯ は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関係会社がないため記載しておりませ
ん。
３ 第22期の１株当たり配当額には、就航20周年記念配当1,000円を含んでおります。
４ 第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失で
あり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 株価収益率については、 ＡＩＲＤＯ 株式が非上場であるため記載しておりません。
６ 株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、 ＡＩＲＤＯ 株式は非上場でありますので記載
しておりません。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
り、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
ソラシドエア
＜表省略＞
(注) １ ソラシドエアは、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
ついては記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３ 第21期及び第22期の１株当たり配当額650円には、特別配当150円を含んでおります。
４ 第23期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
５ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
が存在しないため、記載しておりません。
６ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
７ 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用してお
り、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2022年５月26日 ソラシドエアは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取
締役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたし
ました。
2022年５月27日 ＡＩＲＤＯは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取締
役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたしま
した。
2022年６月28日 ソラシドエアの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種
（予定） 類株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子
会社となることについて決議 する予定です 。
2022年６月29日 ＡＩＲＤＯの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類
（予定） 株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会
社となることについて決議 する予定です 。
2022年10月３日 両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。
（予定）
なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書 （2021年６月29日提出） に記載のとおりです。
(訂正後)
2022年５月26日 ソラシドエアは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取
締役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたし
ました。
2022年５月27日 ＡＩＲＤＯは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取締
役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたしま
した。
2022年６月28日 ソラシドエアの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種
類株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子
会社となることについて決議 いたしました 。
2022年６月29日 ＡＩＲＤＯの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類
株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会
社となることについて決議 いたしました 。
2022年10月３日 両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。
（予定）
なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書 （2022年６月29日提出） に記載のとおりです。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
書 （2021年６月29日提出）及び半期報告書（ ＡＩＲＤＯ においては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては
2021年12月10日提出） をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
書 （2022年６月29日提出） をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書 （2021年６月29日提出）及び半期報告書（ ＡＩＲＤＯ においては2021年12月23日提
出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出） をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書 （2022年６月29日提出） をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（ 2021年６月29日
提出）及び半期報告書（ ＡＩＲＤＯ においては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出）
をご参照ください。
また、本株式移転の目的、本株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編
成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照くださ
い。
(訂正後)
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（ 2022年６月29日
提出） をご参照ください。
また、本株式移転の目的、本株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編
成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照くださ
い。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書 （2021年６月29日提出） を
ご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書 （2022年６月29日提出） を
ご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書 （2021年６月29日提出）及
び半期報告書（ＡＩＲＤＯにおいては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出） をご参
照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書 （2022年６月29日提出） を
ご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
2022年10月３日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性９名 女性０名 (役員のうち女性の比率０％)
所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1983年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
1999年10月 日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資
銀行）審査部課長
(1)
－株
2007年４月 同行プロジェクトファイナンス部長
(2)
代表取締役会長 草野 晋 1960年10月15日 (注)3 －株
2009年６月 株式会社日本政策投資銀行都市開発部長
2011年６月 同行常務執行役員
(3)
－株
2013年６月 同行取締役常務執行役員
2015年３月 ＡＩＲＤＯ顧問
2015年６月 同社代表取締役副社長
2019年６月 同社代表取締役社長(現任)
1984年４月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)
入行
2008年３月 日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀
行)経営企画部審議役
(1)
－株
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行金融法人部長
(2)
代表取締役社長 髙橋 宏輔 1961年７月12日 (注)3 20株
2009年６月 同行秘書室長
(3)
40株
2011年６月 同行都市開発部長
2013年６月 同行常勤監査役
2015年２月 同行常務執行役員
2017年６月 ソラシドエア代表取締役社長(現任)
1981年４月 全日本空輸株式会社入社
2002年４月 同社東日本販売カンパニー第二販売部部長
2003年４月 同社大阪空港支店客室部部長
2006年４月 同社総務部主席部員
2009年４月 同社オペレーション統括本部旅客サービス部部
長
2011年６月 同社オペレーション統括本部副本部長兼オペ
レーション統括本部オペレーションマネジメン
(1)
－株
トセンター長
(2)
取締役 峯尾 隆史 1958年10月21日 2012年４月 同社執行役員オペレーション統括本部副本部長 (注)3 20株
兼オペレーションマネジメントセンター長
(3)
40株
2013年４月 同社執行役員オペレーションマネジメントセン
ター長
2014年４月 同社上席執行役員オペレーションマネジメント
センター長
2015年４月 同社上席執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエア
ポートサービス株式会社社長
2017年４月 ソラシドエア顧問
2017年６月 同社取締役副社長(現任)
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所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1990年８月 全日本空輸株式会社入社
2009年４月 同社運航本部業務推進室グループリソース企画
部稼働企画チームリーダー
2011年４月 同社運航本部グループ運営推進室
リソース計画・開発部長
2012年４月 同社総務部副部長
(1)
－株
2014年４月 ＡＮＡ成田エアポートサービス株式会社取締役
(2)
取締役 手嶋 通晴 1962年10月３日 (注)3 －株
旅客サービス部長
(3)
－株
2016年４月 全日空商事株式会社執行役員
2018年４月 全日本空輸株式会社福岡空港支店副支店長
2019年４月 同社福岡空港支店長
2020年４月 ＡＩＲＤＯ顧問
2020年６月 同社専務取締役
2021年６月 同社取締役副社長(現任)
1983年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
2007年４月 日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資
銀行）総務部審議役
(1)
－株
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行管理部長
(2)
取締役 福田 健吉 1960年11月10日 (注)3 －株
2009年６月 同行中国支店長
(3)
－株
2012年６月 同行執行役員人事部長
2014年６月 同行常務執行役員関西支店長
2016年６月 同行取締役常務執行役員
2021年６月 新むつ小川原株式会社代表取締役社長(現任)
1995年４月 全日本空輸株式会社入社
2015年４月 同社フライトオペレーションセンター業務推進
部企画チームリーダー
2019年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
戦略室経営企画部経営戦略チームリーダー兼株
式会社ＡＮＡ総合研究所兼全日本空輸株式会社
企画室企画部マネジャー
2020年４月 同社グループ経営戦略室経営企画部担当部長兼
(1)
－株
エアラインマネジメントチームリーダー
(2)
取締役 北川 知弘 1971年５月８日 2020年６月 ソラシドエア取締役(現任) (注)3 －株
2021年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
(3)
－株
戦略室経営企画部担当部長兼エアラインマネジ
メントチームリーダー兼全日本空輸株式会社企
画室企画部担当部長
2021年６月 ＡＩＲＤＯ取締役(現任)
2022年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
(現任)
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所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1986年４月 全日本空輸株式会社入社
2006年11月 エアーニッポン株式会社整備本部整備部業務課
長
2011年４月 同社整備本部整備部長
2012年４月 全日本空輸株式会社整備本部機体計画部副部長
2012年10月 同社整備本部機体事業室整備計画部長
2013年４月 ＡＮＡシステムズ株式会社事業推進部長
2014年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社
(1)
－株
取締役
(2)
監査役 平尾 清之 1961年12月20日 (注)4 －株
2015年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社
(3)
－株
取締役兼ＡＮＡウィングフェローズ・ヴイ王子
株式会社取締役
2017年４月 ＡＮＡエアロサプライシステム株式会社取締役
兼ＡＮＡウィングフェローズ・ヴイ王子株式会
社取締役
2018年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社
代表取締役社長
2022年４月 ＡＩＲＤＯ参与 (現任)
1990年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
2010年６月 株式会社日本政策投資銀行ストラクチャード
ファイナンスグループ次長
2012年５月 同行審査部次長
2014年３月 同行企業金融第３部次長
(1)
－株
2014年10月 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構事業
(2)
監査役 磯根 周二 1966年７月30日 (注)4 －株
推進部ダイレクター
(3)
－株
2016年６月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
常勤監査役
2020年６月 株式会社日本経済研究所総務本部執行役員総務
部長
2021年７月 株式会社ケイ・エス・システム総務部総務部長
2022年３月 株式会社日本政策投資銀行監査部参事 (現任)
1989年４月 宮崎交通株式会社入社
(1)
－株
2007年１月 株式会社宮崎観光ホテル経理部長
(2)
監査役 日髙 雄一郎 1967年３月24日 (注)4 －株
2009年４月 宮交ホールディングス株式会社財務部長
(3)
－株
2017年６月 ソラシドエア監査役(現任)
(1)
－株
(2)
計 40株
(3)
80株
(注省略)
② 社外役員の状況
（省略）
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(訂正後)
① 役員一覧
2022年10月３日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性９名 女性０名 (役員のうち女性の比率０％)
所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1983年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
1999年10月 日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資
銀行）審査部課長
(1)
－株
2007年４月 同行プロジェクトファイナンス部長
(2)
代表取締役会長 草野 晋 1960年10月15日 (注)3 －株
2009年６月 株式会社日本政策投資銀行都市開発部長
2011年６月 同行常務執行役員
(3)
－株
2013年６月 同行取締役常務執行役員
2015年３月 ＡＩＲＤＯ顧問
2015年６月 同社代表取締役副社長
2019年６月 同社代表取締役社長(現任)
1984年４月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)
入行
2008年３月 日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀
行)経営企画部審議役
(1)
－株
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行金融法人部長
(2)
代表取締役社長 髙橋 宏輔 1961年７月12日 (注)3 20株
2009年６月 同行秘書室長
(3)
40株
2011年６月 同行都市開発部長
2013年６月 同行常勤監査役
2015年２月 同行常務執行役員
2017年６月 ソラシドエア代表取締役社長(現任)
1981年４月 全日本空輸株式会社入社
2002年４月 同社東日本販売カンパニー第二販売部部長
2003年４月 同社大阪空港支店客室部部長
2006年４月 同社総務部主席部員
2009年４月 同社オペレーション統括本部旅客サービス部部
長
2011年６月 同社オペレーション統括本部副本部長兼オペ
レーション統括本部オペレーションマネジメン
(1)
－株
トセンター長
(2)
取締役 峯尾 隆史 1958年10月21日 2012年４月 同社執行役員オペレーション統括本部副本部長 (注)3 20株
兼オペレーションマネジメントセンター長
(3)
40株
2013年４月 同社執行役員オペレーションマネジメントセン
ター長
2014年４月 同社上席執行役員オペレーションマネジメント
センター長
2015年４月 同社上席執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエア
ポートサービス株式会社社長
2017年４月 ソラシドエア顧問
2017年６月 同社取締役副社長(現任)
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所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1990年８月 全日本空輸株式会社入社
2009年４月 同社運航本部業務推進室グループリソース企画
部稼働企画チームリーダー
2011年４月 同社運航本部グループ運営推進室
リソース計画・開発部長
2012年４月 同社総務部副部長
(1)
－株
2014年４月 ＡＮＡ成田エアポートサービス株式会社取締役
(2)
取締役 手嶋 通晴 1962年10月３日 (注)3 －株
旅客サービス部長
(3)
－株
2016年４月 全日空商事株式会社執行役員
2018年４月 全日本空輸株式会社福岡空港支店副支店長
2019年４月 同社福岡空港支店長
2020年４月 ＡＩＲＤＯ顧問
2020年６月 同社専務取締役
2021年６月 同社取締役副社長(現任)
1983年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
2007年４月 日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資
銀行）総務部審議役
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行管理部長
(1)
－株
2009年６月 同行中国支店長
(2)
取締役 福田 健吉 1960年11月10日 (注)3 －株
2012年６月 同行執行役員人事部長
(3)
－株
2014年６月 同行常務執行役員関西支店長
2016年６月 同行取締役常務執行役員
2021年６月 新むつ小川原株式会社代表取締役社長(現任)
2022年６月 ＡＩＲＤＯ取締役(現任)
ソラシドエア取締役(現任)
1995年４月 全日本空輸株式会社入社
2015年４月 同社フライトオペレーションセンター業務推進
部企画チームリーダー
2019年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
戦略室経営企画部経営戦略チームリーダー兼株
式会社ＡＮＡ総合研究所兼全日本空輸株式会社
企画室企画部マネジャー
2020年４月 同社グループ経営戦略室経営企画部担当部長兼
(1)
－株
エアラインマネジメントチームリーダー
(2)
取締役 北川 知弘 1971年５月８日 2020年６月 ソラシドエア取締役(現任) (注)3 －株
2021年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
(3)
－株
戦略室経営企画部担当部長兼エアラインマネジ
メントチームリーダー兼全日本空輸株式会社企
画室企画部担当部長
2021年６月 ＡＩＲＤＯ取締役(現任)
2022年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営
戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
所有するＡＩ
(1)
ＲＤＯの普通
株式数
所有するソラ
(2)
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 シドエアの普
通株式数
割り当てられ
(3)
る当社の普通
株式数
1986年４月 全日本空輸株式会社入社
2006年11月 エアーニッポン株式会社整備本部整備部業務課
長
2011年４月 同社整備本部整備部長
2012年４月 全日本空輸株式会社整備本部機体計画部副部長
2012年10月 同社整備本部機体事業室整備計画部長
2013年４月 ＡＮＡシステムズ株式会社事業推進部長
2014年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社
(1)
－株
取締役
(2)
監査役 平尾 清之 1961年12月20日 2015年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社 (注)4 －株
取締役兼ＡＮＡウィングフェローズ・ヴイ王子
(3)
－株
株式会社取締役
2017年４月 ＡＮＡエアロサプライシステム株式会社取締役
兼ＡＮＡウィングフェローズ・ヴイ王子株式会
社取締役
2018年４月 ＡＮＡラインメンテナンステクニクス株式会社
代表取締役社長
2022年４月 ＡＩＲＤＯ参与
2022年６月 ＡＩＲＤＯ監査役(現任)
1990年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀
行）入行
2010年６月 株式会社日本政策投資銀行ストラクチャード
ファイナンスグループ次長
2012年５月 同行審査部次長
2014年３月 同行企業金融第３部次長
(1)
－株
2014年10月 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構事業
(2)
監査役 磯根 周二 1966年７月30日 (注)4 －株
推進部ダイレクター
2016年６月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
(3)
－株
常勤監査役
2020年６月 株式会社日本経済研究所総務本部執行役員総務
部長
2021年７月 株式会社ケイ・エス・システム総務部総務部長
2022年３月 株式会社日本政策投資銀行監査部参事
2022年６月 ＤＢＪリアルエステート株式会社監査役(現任)
1989年４月 宮崎交通株式会社入社
(1)
－株
2007年１月 株式会社宮崎観光ホテル経理部長
(2)
監査役 日髙 雄一郎 1967年３月24日 (注)4 －株
2009年４月 宮交ホールディングス株式会社財務部長
(3)
－株
2017年６月 ソラシドエア監査役(現任)
(1)
－株
(2)
計 40株
(3)
80株
(注省略)
② 社外役員の状況
（省略）
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経理の状況については、各社の有価証券報告書 （2021年６月29日提出）及び
半期報告書（ＡＩＲＤＯにおいては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出） をご参照く
ださい。
(訂正後)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経理の状況については、各社の有価証券報告書 （2022年６月29日提出） をご
参照ください。
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第六部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
(訂正前)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
ア ＡＩＲＤＯ
事業年度 第25期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日 北海道財務局長に提出
イ ソラシドエア
事業年度 第24期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日 九州財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
ア ＡＩＲＤＯ
事業年度 第26期中(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) 2021年12月23日 北海道財務局長に提出
イ ソラシドエア
事業年度 第25期中(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) 2021年12月10日 九州財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
ア ＡＩＲＤＯ
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年６月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転による持株会社の設立）の規定に基
づく臨時報告書2022年５月30日 北海道財務局長に提出
イ ソラシドエア
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年６月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転による持株会社の設立）の規定に基
づく臨時報告書2022年５月30日 九州財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
（省略）
29/30
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(訂正後)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
ア ＡＩＲＤＯ
事業年度 第26期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日 北海道財務局長に提出
イ ソラシドエア
事業年度 第25期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日 九州財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
ア ＡＩＲＤＯ
該当事項はありません。
イ ソラシドエア
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
ア ＡＩＲＤＯ
該当事項はありません。
イ ソラシドエア
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
（省略）
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