日産自動車株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日産自動車株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
日産自動車株式会社(E02142)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ４－関東２
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 日産自動車株式会社
【英訳名】 NISSAN MOTOR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長兼最高経営責任者 内田 誠
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区宝町２番地
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ担当部長 深津 尚
【最寄りの連絡場所】 横浜市西区高島一丁目１番１号
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ担当部長 深津 尚
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
（注）2020年度RSUに係る株式であり、発行登録番号４－
関東３の発行登録書が対象とする2022年度RSUに係る株式
とは処分の目的を異にしております。
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2022年
７月７日)から２年を経過する日(2024年７月６日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,800,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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発行登録書（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種 類 発行数 内 容
完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社
普通株式 未定 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の理由及び概要
当社は、2020年度より譲渡制限付株式ユニット（以下、「RSU」という。）制度（以下、「本制度」という。）
を導入しております。本制度は、当社により選定された当社及び当社グループ会社の執行役、執行役員及び一
部の使用人、並びに当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）（以下、総称して「対象者」とい
う。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、当社普通株式を割り当てることを目的として導入するもので
す。
2020年度は、下記のとおり、対象者にRSUを付与することとなりました。
① RSUの概要
当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者（以下、当社報酬
委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。）が、当社の事後交付型株式報酬規程
及び当社の提案権限者による付与数の提案に基づき、対象者に対し、対象者毎に予め定める数の当社普通株
式(以下、「本交付株式」という。)の割当てを受ける権利であるRSUを付与します。このRSUを、対象期間中
の勤務継続その他の要件に従って、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させ、本交付株式を支給
します。
② RSUの仕組み
・ 対象期間
対象期間は３年間とします。
・ 対象者に付与するRSU数の決定
RSUのポイント数を、対象者の基本給や役位に基づき算出し、RSU決定権限者にて決定します。RSU１ポ
イントは当社普通株式１株に対応します 。
・ RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのポイントを譲渡することはできません。
・ RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させます。具体
的には、本発行登録書が対象とするRSU（以下、「2020年度RSU」という。）について、対象期間の初日
（以下、「基準日」という。）は2020年７月28日であり、基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日
である2021年７月28日、2022年７月28日及び2023年７月28日を権利確定日として、それぞれ３分の１ず
つ権利確定させることを予定しています。予定通り、2021年７月28日に３分の１は権利確定しました。
・ 当社普通株式の割当て
対象者に割り当てる当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのポイント数及び下記③から⑤に記載
する条件を含む事後交付型株式報酬規程の定めに従い、決定されます。2020年度RSUについては、当社
普通株式は、自己株式処分の方法により割り当てます。本発行登録書の対象とした募集は、会社法（平
成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分に
より行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定め
る売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
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③ RSUの権利確定要件
基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日を権利確定日とし、各権利確定日までの間、対象者と当社又は
当社グループ会社との間において雇用関係又は委任関係が継続していた場合、対象者に付与されたRSUを権
利確定させ、当社普通株式を支給します。ただし、対象期間中に、(i)定年退職又はRSU決定権限者が認める
その他の事由が生じた場合、及び(ii)事後交付型株式報酬規程に定める当社の支配権の変動が生じた場合
は、当社の判断で、当該事由が生じた時点までの期間按分により、その一部を権利確定させ、確定しなかっ
たものを失効させることがあります。
④ RSUの権利喪失事由
対象期間中、(i)対象者が事後交付型株式報酬規程に定める一定の権利喪失事由（重大な法令違反、重大な
社内規定違反、不正行為、信任義務違反等）に該当した場合、又は(ii)RSU決定権限者が対象者の権利喪失
を正当かつ合理的であると判断した場合は、対象者は、その時点で、当社普通株式の割当てを受ける権利を
喪失します。
⑤ マルス(減額・没収)・クローバック(返還)ポリシー
当社は、(i)対象者の不正行為・違法行為が判明した場合、又は(ii)RSU決定権限者が相当と判断した場合に
は、本制度に基づき対象者に割り当てた当社普通株式の無償返還又はこれに代わる合理的な措置を請求する
ことができます。
当社は、権利確定日から原則として１か月以内に、確定したRSUのポイント数に応じて当社普通株式の割当
てを行うために会社法上必要となる募集事項の決定を行います。ただし、対象者によっては、現地の法規制
等の理由により、当社の選択により、RSUのポイントを、当社普通株式に代えて現金で決済する場合もあり
ます。
RSUのポイント付与日時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできないた
め、有価証券届出書に代え発行登録書を提出することといたしました。会社法上の募集事項の決定後に発行
登録追補書類を提出いたします。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区 分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 未定 未定 未定
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、当社普通株式
を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
未定 未定 １株 未定 ― 未定
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給
される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、
金銭による払込みはありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
（２）【手取金の使途】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
2020年度RSUについて、当社は、本邦及び本邦以外の地域（欧州、米州等）において当社普通株式を募集することを
予定しております。本邦以外の地域において募集される当社普通株式についても、本発行登録書の各項目に記載した
内容があてはまります。当社普通株式が上場されている金融商品取引所は、東京証券取引所であります。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第122期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月29日関東財務局長に提出
事業年度 第123期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第124期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第125期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第123期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年７月30日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
事業年度 第124期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第124期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第124期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第125期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第125期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第125期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2022年６月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関東財
務局長に提出
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発行登録書（株券､社債券等）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（ 2022 年６月 29 日）ま
での間において、以下の事項が追加されています。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、本発
行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該
将来に関する事項については、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するもので
はありません。
・ ロシア・ウクライナ情勢による不安定な世界情勢など事業進出した先で予想しないあるいは想定を超えるリス
クが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
・ また、2022年３月に当社グループの主要サプライヤーであるマレリホールディングス株式会社及びマレリ株式
会社を含むその子会社の一部が、日本の裁判外紛争処理手続きの一種である事業再生ADR(Alternative
dispute resolution)制度の利用を申請し、銀行団を中心とする債権者との間で事業再生計画の議論が開始さ
れましたが、2022年６月24日に開催された債権者集会で、提案された事業再生計画にすべての債権者の合意を
得ることができず、代わって民事再生法に基づく簡易再生への移行を想定した再生手続が開始されました。簡
易再生は、債務者が事業を継続しながら再生を目指す法的整理手続きであることから、現時点までの議論の状
況に鑑みれば当社グループに与える影響は限定的と想定される一方、簡易再生における事業再生計画が想定通
りに進捗しない場合などには、かかるサプライヤーの債務不履行など信用リスクが顕在化するなどにより、か
かるサプライヤーからの供給の停止、遅延又は不足による当社グループの操業の停止、生産の遅延又は減少、
もしくは財務的負担の増加やコストの上昇が生じる可能性があり、当社グループの業績と財務状況に大きな負
の影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日産自動車株式会社 本店
（横浜市神奈川区宝町２番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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