株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス 臨時報告書

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                                              株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年６月29日
     【会社名】                   株式会社三井E&Sホールディングス
     【英訳名】                   Mitsui    E&S  Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　高橋　岳之
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区築地五丁目６番４号
     【電話番号】                   03(3544)3142
     【事務連絡者氏名】                   監査法務部長　　赤瀬　雅之
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区築地五丁目６番４号
     【電話番号】                   03(3544)3142
     【事務連絡者氏名】                   監査法務部長　　赤瀬　雅之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　2022年６月28日開催の当社第119回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
     の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
     ものであります。
    ２【報告内容】

     (1）当該株主総会が開催された年月日
        2022年６月28日
     (2）当該決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件(１)
              第２号議案に係るＡ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類株式としてＡ種優先株式を追
              加し、Ａ種優先株式に関する定款規定を新設する。
        第２号議案　第三者割当によるＡ種優先株式の発行の件

              舶用推進システム事業と港湾物流システム事業のグリーン化及びデジタル・トランスフォーメーショ
              ン化等の成長機会の確実な取り込みに必要な資金を調達するとともに、自己資本を増強し財務健全性
              の向上を図るため、会社法第199条の規定に基づき、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に対
              し、第三者割当によりＡ種優先株式18,000,000株を発行する。
        第３号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

              配当原資（分配可能額）の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、第２号議案に
              係るＡ種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを条件として、資本金の額及び資本準備金
              の額を減少し、その他資本剰余金に振り替える。
              １．資本金の額の減少の要領
               (1）減少する資本金の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,884,954,321円
               (2）増加するその他資本剰余金の額　　　　　　　　　　　　　46,884,954,321円
               (3）資本金の額の減少がその効力を生ずる日　　　　　　　　　　2022年６月30日
              ２．資本準備金の額の減少の要領
               (1）減少する資本準備金の額　　　　　　　　　　　　　　　　22,154,033,402円
               (2）増加するその他資本剰余金の額　　　　　　　　　　　　　22,154,033,402円
               (3）資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日　　　　　　　　2022年６月30日
        第４号議案　剰余金の処分の件

              第３号議案に係る資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力が発生することを条件として、
              会社法第452条の規定に基づき、かかる資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により増加する
              その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当する。
               (1）減少する剰余金の項目及びその額　　　その他資本剰余金　60,015,597,395円
               (2）増加する剰余金の項目及びその額　　　繰越利益剰余金　　60,015,597,395円
               (3）剰余金の処分がその効力を生ずる日　　　　　　　　　　　　2022年６月30日
        第５号議案　定款一部変更の件(２)

              2023年４月１日付（予定）で、純粋持株会社体制から事業持株会社体制へ移行し、100％子会社２社
              （株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービス）を当社に吸収合併することに
              伴い、当社の商号及び事業目的を変更するため、当該吸収合併の効力発生を条件として、定款第１条
              （商号）及び第２条（目的）を変更する。
        第６号議案　定款一部変更の件(３)

              １．第５号議案に記載の純粋持株会社体制の解消後を見据え、より機動的かつ柔軟な経営体制を構築
                するため、定款第15条、第23条及び第24条を変更する。
              ２．「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正
                規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されること
                となるため、必要な変更を行う。
        第７号議案　取締役７名選任の件

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              取締役として、岡　良一、高橋岳之、松村竹実、松原圭吾、田中稔一、芳賀義雄及び永田晴之を選任
              する。
     (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

      並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                    491,899        8,925         －   （注）１       可決　98.07

     第２号議案                    491,792        9,033         －   （注）１       可決　98.05

     第３号議案                    490,298        10,527         －   （注）２       可決　97.75

     第４号議案                    492,693        8,110         －   （注）２       可決　98.23

     第５号議案                    494,764        6,056         －   （注）１       可決　98.64

     第６号議案                    494,304        6,514         －   （注）１       可決　98.55

     第７号議案

      岡　　良一                   335,310       165,524          －   （注）３       可決　66.85
      高橋　岳之                   460,264        40,570         －           可決　91.76

      松村　竹実                   472,822        28,012         －           可決　94.27

      松原　圭吾                   395,443       105,391          －           可決　78.84

      田中　稔一                   423,479        77,355         －           可決　84.43

      芳賀　義雄                   492,370        8,464         －           可決　98.16

      永田　晴之                   461,097        39,737         －           可決　91.93
     （注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
     (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

      　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したこと
      により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反
      対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

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