株式会社ブレインパッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ブレインパッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ブレインパッド(E25817)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年6月29日
【会社名】 株式会社ブレインパッド
【英訳名】 BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 草野 隆史（戸籍名：高橋 隆史）
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目1番1号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目1番1号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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EDINET提出書類
株式会社ブレインパッド(E25817)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年6月28日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
① 商号 ：株式会社TimeTechnologies
② 本店の所在地：東京都千代田区神田錦町 2-2-1 WeWork KANDA SQUARE
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 波戸﨑 駿
④ 資本金の額 ： 17,077千円（2022年 4月15日時点）
⑤ 純資産の額 ： 97,035千円（2021年12月31日時点）
⑥ 総資産の額 ：154,362千円（2021年12月31日時点）
⑦ 事業の内容 ：ビジネスオートメーションSaaSの開発と運営
（2）取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：千円）
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 29,338 200,682 332,647
営業利益 9,956 63,995 55,946
経常利益 9,956 63,878 55,785
当期純利益 7,278 40,964 38,991
（3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ブレインパッドは、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを
高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス（プロダクト事業）を展開してまいりました。
現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster
（アールトースター）」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティ
ングオートメーション「Probance（プロバンス）」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール
「Brandwatch（ブランドウォッチ）」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支
援しております。
また、現在進行中のブレインパッドの中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）においては、自社の経
営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資（M&Aを含む）による成長加速を、事
業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。
ブレインパッドは、このたびのTimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型の
マーケティングオートメーション「Ligla（リグラ）」（仮称、現「AutoLine（オートライン）」からサービス名を
変更予定）を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。
（5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社TimeTechnologiesの普通株式 1,047百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 3百万円
合計（概算額） 1,050百万円
以上
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