株式会社フェニックスバイオ 有価証券報告書 第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出日
提出者 株式会社フェニックスバイオ
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2022年6月29日
     【事業年度】                   第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
     【会社名】                   株式会社フェニックスバイオ
     【英訳名】                   PhoenixBio      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  島田 卓
     【本店の所在の場所】                   広島県東広島市鏡山三丁目4番1号
     【電話番号】                   (082)431-0016(代表)
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役管理部長  田村 康弘
     【最寄りの連絡場所】                   広島県東広島市鏡山三丁目4番1号
     【電話番号】                   (082)431-0016(代表)
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役管理部長  田村 康弘
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/100













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
             決算年月              2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                             902,366      1,228,363       1,310,861       1,013,543       1,324,817
     売上高                 (千円)
     経常損失(△)                 (千円)      △ 267,227      △ 279,684      △ 125,346      △ 223,875      △ 127,965

     親会社株主に帰属する当期純損失
                      (千円)      △ 270,791      △ 297,499      △ 415,715      △ 238,002      △ 387,970
     (△)
     包括利益                 (千円)      △ 278,512      △ 331,940      △ 392,510      △ 265,423      △ 361,958
                            1,857,379       1,542,655       1,161,844       1,093,990        828,151
     純資産額                 (千円)
                            2,169,304       1,905,299       2,784,325       2,516,324       2,280,467
     総資産額                 (千円)
                             639.26       527.82       395.69       332.47       249.05
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり当期純損失(△)                  (円)      △ 93.36     △ 101.96      △ 141.84      △ 73.60     △ 117.50

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -       -       -       -
     益
                              85.62       80.97       41.70       43.45       36.12
     自己資本比率                  (%)
     自己資本利益率                  (%)         -       -       -       -       -

     株価収益率                  (倍)         -       -       -       -       -

                                                        16,398
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      △ 187,197      △ 159,534      △ 12,617     △ 101,909
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      △ 451,611      △ 64,625      △ 15,754     △ 184,775       △ 6,975

                                         1,146,053
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      △ 62,995      △ 64,743            △ 160,194      △ 34,658
                             932,937       656,689      1,775,429       1,327,813       1,325,507
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)
                                63       72       71       69       66

     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( -)      ( 8 )     ( 8 )     ( 10 )     ( 13 )
     (注)1.第17期から第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         2.第17期から第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
         3.第17期から第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりませ
           ん。
         4.第17期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省
           略しております。
         5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
                                  2/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
             決算年月              2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

                            902,366      1,235,388       1,310,861       1,013,543       1,324,817
     売上高                 (千円)
     経常損失(△)                 (千円)     △ 261,326      △ 130,853      △ 131,726      △ 262,032      △ 160,882

     当期純損失(△)                 (千円)     △ 263,752      △ 148,162      △ 616,793      △ 264,349      △ 163,208

                           2,245,242       2,253,851       2,259,264       2,358,126       2,363,956
     資本金                 (千円)
                           2,905,500       2,922,700       2,934,000       3,288,212       3,307,112
     発行済株式総数                  (株)
                           1,940,971       1,810,026       1,204,931       1,138,151       1,071,062
     純資産額                 (千円)
                           2,277,807       2,208,657       2,774,152       2,520,273       2,507,968
     総資産額                 (千円)
                             668.03       619.30       410.37       345.90       322.50
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純損失(△)                  (円)      △ 90.93      △ 50.78     △ 210.45      △ 81.74      △ 49.43
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                             85.21       81.95       43.40       45.13       42.53
     自己資本比率                  (%)
     自己資本利益率                  (%)        -       -       -       -       -

     株価収益率                  (倍)        -       -       -       -       -

     配当性向                  (%)        -       -       -       -       -

                               42       44       44       44       41

     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( -)      ( 8 )     ( 8 )     ( 8 )     ( 12 )
                              63.7       44.4       34.8       38.2       32.5

     株主総利回り                  (%)
     (比較指標:東証マザーズ指数)                  (%)      ( 112.6   )    ( 89.3  )    ( 57.9  )    ( 112.4   )    ( 73.8  )
     最高株価                  (円)       1,990       1,180       1,490       1,014        757

     最低株価                  (円)        982       572       465       551       448

     (注)1.第17期から第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         2.第17期から第21期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
         3.第17期から第21期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
         4.第17期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省
           略しております。
         5.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         6.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
                                  3/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     2【沿革】
        2002年3月        毛髪再生療法の事業化を目的として株式会社エピフェニックスを資本金1,000万円で東京都文京
                区に設立
        2003年3月        商号を株式会社フェニックスバイオに変更
        2003年5月        本店を広島県東広島市に移転
        2003年7月        本社を広島大学インキュベーションセンター(現 広島大学産学連携センターインキュベーショ
                ンオフィス)に移転
        2003年10月        キメラマウス実験室を広島テクノプラザ(東広島市)に開設しPXBマウス事業を開始
        2006年12月        株式会社ワイエス研究所の株式を100%取得し完全子会社化
        2007年3月        本社を広島県東広島市鏡山三丁目4番1号に移転
                株式会社ワイエス研究所を吸収合併し、宇都宮事業所の開設及び遺伝子改変動物事業を開始
        2007年8月        本店を広島県東広島市鏡山三丁目4番1号に移転
        2009年5月        米国ニューヨーク州にニューヨーク支店を開設
        2010年8月        ニューヨーク支店を閉鎖し、完全子会社PhoenixBio                        USA  Corporation(現 連結子会社)を米国
                ニューヨーク州に設立
        2014年3月        遺伝子改変動物事業を会社分割により株式会社特殊免疫研究所へ承継
        2016年1月        完全子会社CMHL        Consortium      LLC(現 連結子会社)を米国デラウェア州に設立
        2016年3月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2017年11月        KMT  Hepatech,Inc.(現 連結子会社)の株式取得
        2022年4月
                東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行
                                  4/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     3【事業の内容】
      (1)事業の概要
         当社グループは、当社と連結子会社3社により構成されており、PXBマウス(ヒト肝細胞を持つキメラマウス)
        を用いた医薬品開発の受託試験サービスを主たる業務としております。
         当社の事業の系統図は以下のとおりであります。なお、当社のセグメントはPXBマウス事業のみの単一セグメン
        トであります。
         [事業系統図]

        ・PXBマウス事業






          当社は、マウスの肝臓の70%以上がヒトの肝細胞に置き換えられた「PXBマウス=ヒト肝細胞キメラマウス」
         を作製する技術を持ち、このヒト肝細胞キメラマウス(製品名:PXBマウス)を用いて、医薬品開発における創
         薬過程のうち、主に前臨床過程において様々なサービスを展開しております。
          医薬品の安全性、有効性を確保するためには、臨床試験においてヒトでの代謝を確認することが必要ですが、
         「PXBマウス」では薬を代謝するのに重要な臓器である肝臓の大部分がヒト肝細胞に置き換わっていることか
         ら、ヒトの代謝を予測することができると考えられ、当社は製薬会社に対し「PXBマウス」を用いた医薬候補物
         質の投与の受託試験サービスを提供しております。
          また、「PXBマウス」は、B型肝炎ウイルス、C型肝炎ウイルスなど、ヒトの肝細胞にしか感染しないウイル
         スを研究するツールとなることも実証されており、抗ウイルス薬の開発にも利用されております。
                                  5/100









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          PXBマウスを用いた主なサービスは以下のとおりです。
         ① DMPK/Tox試験(薬物動態関連試験、安全性試験)
           DMPK(Drug       Metabolism      and  Pharmacokinetics)とは、薬物がヒトの体内に取り込まれて薬効を発揮する過
          程で酵素的酸化反応や抱合反応、あるいは加水分解などの代謝作用によって速やか、かつ安全に体外に排出す
          る薬物の体内動態に関する評価・解析のことです。薬物が薬効を発揮するためには一定の時間、適切な有効濃
          度で体内にとどまる必要がありますが、同時に、ヒトにとって薬物は異物であるので代謝機構で速やかに排出
          されなければなりません。また、Tox(Toxicology)とは、肝臓を始めヒト体内の種々の組織や細胞に与える毒
          性の評価・解析のことであります。薬物は常に薬効と毒性が表裏一体の関係であるため、毒性が現れる臓器や
          症状、毒性を示す薬の量などを臨床試験に入る前に、十分予測しておく必要があります。特に肝臓は薬物代謝
          の主担当臓器であるため、毒性を示すことが多いとされています。
           新薬候補のヒト臨床での開発が中止される理由のうちDMPK/Toxはおよそ30%を占めると報告があり、また、
          ヒトでの毒性の多くは肝毒性であるとの報告もあります。
           PXBマウスは肝臓の70%以上は移植したヒト肝細胞によって形成されていることから、ヒト肝臓での薬物動
          態や肝毒性反応を擬似予想することができるモデル動物だと考えられます。当社では、創薬の前臨床試験にお
          いて有用なデータを取得することができると考え、PXBマウスを用いた薬物動態関連試験及び安全性試験の受
          託試験サービスを提供しております。
         ② 肝炎試験(薬効評価)
           新薬候補化合物の有効性について評価することが薬効試験の目的ですが、PXBマウスは、ヒト肝細胞を有す
          ることで、ヒト肝臓疾患モデル動物としての高い利用価値を持っています。特に、適切な疾患モデル動物の利
          用が困難となっていたC型肝炎ウイルスやB型肝炎ウイルス研究については、PXBマウスを利用することで大
          規模な薬効評価試験を速やかに実施することが可能となりました。これまでに国内外の多くの製薬企業や研究
          機関がPXBマウスを利用して新薬候補化合物の有効性を検証しており、当社グループは主に抗肝炎薬の薬効評
          価の受託試験サービスを提供しております。
         ③ PXB-cellsの販売(PXBマウスから得られる新鮮ヒト肝細胞)
           新薬候補の探索や最適化の過程では、短時間で大量の候補物質を評価するために、ロボットを用いた自動的
          解析手法であるin         vitro   ハイスループットスクリーニングが採用されています。このスクリーニングでは、
          主にヒト由来の細胞が用いられており、特に代謝に関連する評価ではヒト肝細胞が一般的に使用されていま
          す。しかし、供給をドナーに依存する新鮮ヒト肝細胞は、元々の入手量自体が潤沢ではない上に供給時期も不
          定期であり、さらに、多くのケースにおいて利便性を優先し冷凍保管されています。一旦冷凍されたヒト肝細
          胞は、細胞の機能がある程度低下しますが、創薬研究者は、凍結ヒト肝細胞を用いた評価に頼らざるを得ない
          状況にあります。これに対し、当社が提供するPXB-cellsは、PXBマウスから随時灌流採取した肝細胞を、非凍
          結のまま新鮮な状態で提供が可能です。PXB-cellsを利用することにより、創薬研究者は、肝細胞本来の機能
          を保持した状態で実験・評価することが可能となり、また、PXBマウスの安定生産を背景に、創薬研究者の都
          合に応じて実験を実施することが可能です。
                                                  8
           PXBマウスの肝臓から、コラゲナーゼ灌流法によりヒト肝細胞を分離すると、約1.5×10                                         個のヒト肝細胞が
          得られます。このヒト肝細胞の生存率は約85%、マウス肝細胞の混入率は5%程度です。このようにして得ら
          れたヒト肝細胞は、新鮮であるためシャーレへの接着率は非常に高く、新鮮ヒト肝細胞としての高い薬物代謝
          能を持ち、B型肝炎ウイルスの長期培養系としても有効です。
      (2)PXBマウスについて

        ① PXBマウス
          PXBマウスは、マウス肝臓に含まれる肝細胞の70%以上がヒト肝細胞で置換されたマウスとして日本、米国、
         英国、仏国、独国、中国及び韓国で商標登録(PXBマウス及びPXB-mouse)されています。
        ② PXBマウスの生産方法
          PXBマウスの生産には、cDNA-uPA/SCIDマウスと凍結ヒト肝細胞を利用します。始めに3週齢(6~9g)のcDNA-
         uPA/SCIDマウスの脾臓より、ヒト肝細胞を注入移植します。移植後3週目よりマウスの尾より採血し、マウス血
         中のヒトアルブミン(ヒト肝細胞から分泌されるタンパク質の一種)濃度を測定します。ヒトアルブミン濃度と
         ヒト肝細胞数はほぼ相関していることから、ヒトアルブミン濃度を測定することによってマウス肝臓の中でヒト
         肝細胞によるマウス肝細胞の置換の程度を推定することができます。移植後11週目には、被移植マウスのうち約
         80%以上が推定置換率70%以上となります。
          当社グループでは、年間4,000匹以上のPXBマウスをコンスタントに生産しています。また、PXBマウスの生産
         に用いるヒト肝細胞として、単一ドナーから得られた肝細胞を大量に購入して凍結保管しておりますので、生産
         を継続することが可能です。
                                  6/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ③ PXBマウスの特徴
          PXBマウスの特徴は、マウスの生命維持に不可欠な器官の一つである肝臓において、異種であるヒトの肝細胞
         がマウス本来の肝細胞と70%以上入れ替わった状態を維持しつつ、実験動物として利用可能であることです。
         PXBマウスの肝臓の中にあるヒト肝細胞は、ヒト体内にある状態に極めて近いことを裏付けるデータが得られて
         いますので、PXBマウスを利用することによって、ヒト肝細胞に関連する様々な実験を、同じドナーの肝細胞を
         持つPXBマウスを用いて繰り返し実施することが可能です。
                                  7/100



















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
       《用語解説》
       [(ヒト肝細胞)キメラマウス]

        キメラとは、同一の個体内に異なる遺伝情報を持つ個体であります。当社のキメラマウス(当社製品名:PXBマウ
        ス)はマウスにヒトの肝細胞を移植し、マウス肝臓がヒトの肝細胞に置換していることから、マウスとヒトの遺
        伝情報を有しております。
       [前臨床、臨床試験]

        臨床試験とは、新薬候補化合物の有効性や安全性を実際にヒトに投与し確認することであり、前臨床(または非
        臨床)とは、臨床試験に先立ち、動物等を用いてこれらを確認することであります。
       [代謝]

        生命の維持のために生物が行う、外界から取り入れた様々な物質を素材として行う一連の合成や化学反応のこと
        であります。
       [酵素的酸化反応]

        生物における代謝反応の一つで、酸素原子を付加することを補助する酵素により、酸素分子を物質と結合させる
        反応のことであります。
       [抱合反応]

        生物における代謝反応の一つで、薬物などの異物や体内由来の物質(ホルモン、胆汁酸、ビリルビンなど)に他
        の親水性分子(硫酸、グルクロン酸、グルタチオンなど)が付加される反応であります。
       [加水分解]

        ある一つの物質が二つの物質に分解する際、水を必要とする反応のことをいいます。
       [体内動態]

        ある物質を対象として、生物の体内への取り込みから、体内への分布、代謝を経て排出までの過程のことをいい
        ます。
       [ハイスループットスクリーニング]

        創薬工程の初期において、膨大な化合物ライブラリーの中から、有効性のある化合物を選抜する手法のことであ
        り、一般的にロボットを用いて自動的かつ高速で評価されています。
       [コラゲナーゼ灌流法]

        コラーゲンを分解する酵素であるコラゲナーゼ溶液を動物の肝臓へ血脈から流し、肝臓外へ放出させる過程を継
        続させ、肝臓内のコラーゲンを分解することにより肝細胞を分散させ単離する方法であります。
       [cDNA]

        細胞内での蛋白質合成においてDNAの遺伝子として働く部分(情報)を人工的に合成したDNAであり、
        complementary       DNA  (相補的DNA,      cDNA)と呼ばれています。
       [uPA]

        ウロキナーゼ型プラスミノゲン活性化因子(uPA)は様々な蛋白質を溶かすことができる酵素の一つです。体内で
        凝固した血餅を溶解し除去する線溶系としての働きがよく知られています。
       [SCID]

        severe    combined     immune    deficiency(重度複合型免疫不全)の略称です。免疫反応を司るリンパ球(T細胞、B細
        胞)を持たない病態のことをいいます。このことから、SCIDマウスは異種の細胞などを移植してもリンパ球や抗
        体などによる免疫反応が起こらず、異種細胞が生着することができます。
                                  8/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
       [ホスト動物]
        移植における、臓器を提供する側をドナー動物といい、提供を受ける側をホスト動物、またはレシピエント動物
        といいます。
       [トランスジェニックマウス]

        遺伝子工学の手法を用いて、遺伝情報を変化させた遺伝子改変マウスのことをいいます。この手法により、通常
        のマウスが持っていない蛋白質をマウス体内で作らせたり、通常よりもある蛋白質を多く作らせたりすることに
        より、病態モデルマウスを作製したり、あるいは、ある特定の蛋白質の性質を調べるために利用されています。
       [cDNA-uPA/SCIDマウス]

        cDNA-uPA/SCIDマウスは、urokinase-type                   plasminogen      activator     cDNAトランスジェニックマウスであり肝障害
        を有し、さらにはSCIDマウスであるため免疫不全動物という特徴を持ちます。当社では、キメラマウス研究で一
        般的に利用されているThe            Jackson    Laboratory(米国)のuPAトランスジェニックマウスに代わり、cDNA-uPAマウ
        スを、公益財団法人東京都医学総合研究所、中外製薬株式会社との共同研究で開発し(国際特許取得済み)、こ
        れをホスト動物としてPXBマウスを生産しています。このホスト動物を利用することにより、PXBマウスは、より
        長期間、安定的にヒト化状態を維持できるという特徴があります。
       [CRO]

        Contract     Research     Organization(受託試験実施機関)とは、前臨床及び臨床試験等を製薬企業に代わり、受託
        する機関であります。
                                  9/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     4【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称          住所        資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                           (%)
     (連結子会社)
                                  米国における              当社のPXBマウスを用い
     PhoenixBio      USA
                 米国                PXBマウスを用         所有     た受託試験サービスの仲
                             US$3.00
                 ニューヨーク州                いた受託試験         100.00     介。
     Corporation
                                  サービスの提供              役員の兼任等あり。
                                  製薬企業と共同

                 米国                でPXBマウスの         所有
     CMHL   Consortium      LLC
                          US$250,000.00                      PXBマウスの提供。
                 デラウェア州                有用性に関する         100.00
                                  研究
                 カナダ                          所有     PXBマウスの生産。

     KMT  Hepatech,Inc.
                          CA$843,749.22        PXBマウス生産
                 アルバータ州                         100.00     役員の兼任等あり。
     (その他の関係会社)

                                           被所有
                                                取引関係及び役員の兼任
     三和商事株式会社            奈良県橿原市          10,000千円      砂糖卸売業         30.49
                                                等なし。
                                          [15.31]
                                           被所有

                                  澱粉及び澱粉加              転換社債型新株予約権付
     三和澱粉工業株式会社            奈良県橿原市          500,000千円                 -
                                  工品の製造販売              社債の発行。
                                          [49.70]
      (注)議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
                                 10/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2022年3月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
      PXBマウス事業                                            51  (11)
       報告セグメント計                                           51  (11)
      全社(共通)                                            15  (2)
                                                 66
                 合計                                  ( 13 )
      (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
            出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)
            は、年間の平均人員を(            )外数で記載しております。
          2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年3月31日現在
         従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              41             45.2             11.5             5,103
                 ( 12 )
              セグメントの名称                            従業員数(人)

      PXBマウス事業                                            31  (10)
       報告セグメント計                                           31  (10)
      全社(共通)                                            10  (2)
                                                 41
                 合計                                  ( 12 )
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時
            雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を(                                              )外
            数で記載しております。
          2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
                                 11/100









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

         当社は、事業を通じて21世紀の医療に貢献する企業となることを目指しております。
         当社は、生物が元来持っている機能を利用することで、これまでにない医療技術及び医薬品開発技術の実用化が
        期待される中、ヒト細胞の機能に着目し、この機能を維持したまま対外で大量に増殖させる細胞技術を開発してき
        ました。この技術を応用し、さらに、増殖したヒト細胞を実験動物に移植する技術により、ヒト細胞の機能を様々
        な用途に提供していく所存であります。
     (2)経営戦略等

         当社は、海外でのPXBマウス事業のさらなる拡大を図るため、2010年8月に完全子会社PhoenixBio                                              USA
        Corporationを設立し、2017年11月にKMT                   Hepatech,Inc.の株式を取得しました。また、北米製薬企業やCROとのパ
        イプを持つコンサル会社との提携等によって北米を中心とした海外展開に注力してまいりました。今後、当該子会
        社を海外における事業拠点として、PXBマウスの現地生産・受託サービス提供に関して協力企業との折衝を進めて
        まいります。
     (3)経営環境

         最近のトレンドとして、従来、医薬品の主流であった低分子化合物に代わる、タンパク質、核酸、細胞といっ
        た新しい形態の新薬開発が世界的に注目を集めており、ヒト細胞で構成された臓器をもつ実験動物として世界で
        唯一であるヒト肝細胞キメラマウスや、その動物から単離された新鮮ヒト肝細胞が、ヒト特異的なタンパク質や
        核酸に対する有効性、安全性を評価するうえで非常に有用なツールであるという認識が高まりつつあります。当
        社グループの製品であるPXBマウス、PXB-cellsはこのニーズに応えることができる素材であることから、北米の
        コンソーシアム(CMHL           Consortium)や、国内外の大学、製薬企業との共同研究、さらに、業務提携先の非臨床試
        験受託機関との連携によって、新しい知見を積み重ね、プロモーションに利用して、認知度向上に務めておりま
        す。また、薬効薬理分野においても、非アルコール性肝炎や脂質代謝などの新しい分野への応用を目指したモデ
        ル開発を進めております。併せて、当社製品の普及のため、自社施設での受託試験サービスに加えて、国内外の
        非臨床試験受託機関との連携を一層強化し、PXBマウス及びPXB-cells等の製品販売を国内外で拡大していく計画
        であります。
         なお、当社グループの主要顧客である国内外の製薬企業の研究開発活動は、新型コロナウイルス感染症の拡大
        による停滞から立ち直り、PXBマウスの需要は増加しております。当社グループでは、供給体制の整備を進めると
        ともに、提携先CROも含めた受託試験のキャパシティ確保に努めております。
     (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      a.市場開拓
         当社グループがこれまで実績をあげてまいりました肝炎治療薬の薬効評価試験は、現在も活発に研究開発が進ん
        でいる市場でありますが、規模が限定されていることに加え、新薬の開発状況によっては収束していく可能性があ
        ります。一方、急速に拡大しているバイオ医薬領域では、抗体医薬や細胞治療医薬、核酸医薬など新しいモダリ
        ティ(治療薬の形態)が新薬開発の主流となるなかで、評価ツールとしてのヒト化動物の重要性はますます高まっ
        ております。
         今後、PXBマウスが新薬開発トレンドにおけるニーズを掴んで事業を拡大成長させるためには、PXBマウスの利用
        が既存の創薬手法と比較して費用対効果に優れていることに加え、ヒトの細胞・タンパク・遺伝子の活動が臓器レ
        ベルで維持されていることによる、ヒト化動物としての完成度の高さを顧客に周知する必要があります。しかしな
        がら、巨大な市場の中で熾烈な研究開発競争を繰り広げている製薬企業群を相手にPXBマウスの有用性を認識させ
        るには、当社グループだけの活動では限界があります。
         このような状況において、当社グループでは、これまでにPXBマウスの市場開拓のためにコンソーシアムの活用
        と国内外のCROとの連携強化を進めてまいりました。米国に設立したコンソーシアムは、PXBマウスの有用性につい
        て製薬企業と共に研究する場として2022年3月期現在で10機関が参加しております。その研究成果については学会
        や学術雑誌に順次発表することで、プロモーション活動として販路拡大につなげてまいります。また、これらの研
        究成果によって用途拡大を図る一方、顧客である製薬企業等の様々な要望に対応するため豊富な経験を持つCROと
        の業務提携を積極的に進めることでサービス拡充を推進してまいります。
                                 12/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      b.米国での供給体制の確立
         世界の製薬業界では総売上高の多くはメガファーマによって占められており、これらメガファーマは全て、主要
        な研究開発拠点を米国に有しています。さらに米国の西海岸、東海岸では、バイオ医薬領域で研究開発を進めるス
        タートアップ企業も多数活動していることから、当社グループが事業拡大を図る上では、北米での供給体制確立が
        不可避であると考えております。このため、当社は2017年11月に当社と同様にヒト肝細胞キメラマウスを生産し、
        受託試験サービスを行ってきたカナダのKMT                    Hepatech,     Inc.の株式を取得し、完全子会社化しました。2020年8月
        には、増加するPXBマウス及びPXB-cellsの需要に対応するために行った設備投資を実施いたしましたが、未だ収益
        化に至るまでの十分な生産実績をあげておらず、現在の旺盛な需要に対応するためには、同社での生産体制確立が
        喫緊の課題であると認識しております。2023年3月期の早期に生産確立を果たして収益への寄与を目指します。
      c.AAALAC認証の取得

         現在、医薬品の創薬工程では、薬効及び安全性等の確認に多くの実験動物が用いられております。世界的には動
        物実験を削減する方向に進んでいくことが予想されますが、臨床試験における安全性、有効性を担保するために
        は、前臨床試験における実験動物の必要性は今後も変わらないと考えております。
         当社におきましては、PXBマウスをはじめとする実験動物の生産・飼育及びこれを用いた試験を実施しています
        が、動物実験に対して動物愛護が強く求められる環境を鑑みて、実験動物倫理委員会を設置し、飼育及び試験時の
        苦痛の軽減の取り組みや飼育環境の整備を行ってまいりました。
         今後、当社がグローバルな事業展開を行う上で、動物福祉についての整備もより一層、製薬企業から求められる
        ことが予想されることから、客観的な外部機関による評価が必要だと認識しております。このため、国際的に動物
        管理及び使用に関する評価を行っているAAALAC                      International       (国際実験動物ケア評価認証協会)の認証を取得
        をするため、これまでに飼育環境の改善や人員の教育に努めており、早期認証取得を目指します。
     (5)目標とする経営指標

         当社グループは経営指標として、事業規模を示す売上高を採用しております。サービス分野別に「薬効薬理分
        野」と「安全性等分野」に区分しており、特に市場規模が大きい「安全性等分野」の売上高を重要な経営指標とし
        て、事業拡大を目指してまいります。
                                 13/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     2【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)PXBマウス事業への依存について

          当社グループの売上高は単一事業であるPXBマウス事業のみとなっており、同事業に依存した収益構造となっ
         ております。経営資源を集中させることにより収益規模を拡大させることを目指しておりますが、今後、他社と
         の競争によりPXBマウス事業の売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
      (2)抗肝炎ウイルス薬の新薬開発動向と安全性等領域の市場開拓について

          2022年3月期において当社グループの売上高の約4割を占める抗B型肝炎ウイルス薬の薬効評価試験等につき
         ましては、限定された市場であり開発を行っている製薬企業数も限られていることから、当社グループの業績も
         当該製薬企業の開発状況に依存しております。従いまして、当該製薬企業の開発状況によって当社グループの業
         績に影響を与える可能性があります。
          また、今後これらの製薬企業において研究開発が進み、有力なB型肝炎ウイルス薬が上市されますと、同領域
         の市場は収束していくと予測しております。このため、当社グループでは、本来ターゲットとしている安全性等
         領域での市場開拓を進めており、戦略的にプロモーション活動等の施策を実施する計画であります。しかしなが
         ら、これらの施策に対して期待される効果を得られなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性が
         あります。
      (3)大学等の公的研究機関との関係

          当社グループの主要な販売先である大学及び公的研究機関は、その研究資金の大部分を科学研究費補助金など
         公的な補助金及び助成金に依存しております。現在、海外製薬企業を中心に民間企業への販路が拡大しているも
         のの、今後の計画も大学及び公的研究機関に対する売上を見込んでおり、科学研究費補助金等の削減又は制度の
         変更により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (4)国立大学法人広島大学との共同研究について

          当社グループは、自社での研究活動の他、国立大学法人広島大学と共同研究を実施しております。
          また、同大学は主要な顧客でもあり、2022年3月期において当社グループの売上高の3.0%を同大学が占めて
         おります。当社グループは、今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありま
         すが、当該契約の更新が困難となった場合又は解除その他の理由により取引が困難となった場合、当社グループ
         の事業に悪影響を与える可能性があります。
      (5)大規模試験の実施について

          当社グループで行う受託試験サービスのうち、肝炎関連試験は長期間の試験となるため、総売上高の5%を超
         えるような大規模試験となる場合があります。受託試験サービスは、クライアントと試験計画を協議した上で、
         試験計画書に基づき実施しておりますが、予期せぬトラブル又は不可抗力により試験期間が遅延することがあ
         り、これらが生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (6)生産設備の事故、故障、感染症の発生について

          当社グループの事業は、マウス、ラットなど動物を扱う事業であり、これらは当社グループの研究施設及び生
         産施設内のクリーンルームで外部の病原菌からの感染を防止するなど、厳重な管理体制のもと飼育し、また不測
         の事態を考慮して複数の施設に分散する等リスク軽減のための処置を施しております。しかしながら、予期せぬ
         天災、環境設備の故障及び事故等で施設が損傷を受けた場合、又は動物に感染症等が発生した場合、当社グルー
         プの事業に重大な影響を与える可能性があります。
                                 14/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (7)ヒト肝細胞の入手について
          当社グループの主要な製品であるPXBマウスはヒトの肝細胞を移植しております。移植に使われるヒト肝細胞
         は、国内での入手は行えず、代理店を通じて国外業者から輸入しております。今後、仕入価格の高騰、法規制等
         でヒト肝細胞の入手が困難になった場合PXBマウスの生産に制約を受け、当社グループの事業展開及び業績に影
         響を与える可能性があります。
      (8)小規模組織であることについて

          当社グループの組織は2022年3月31日現在で取締役7名、監査役3名、従業員66名と小規模であり、内部管理
         体制も当該規模に応じたものであります。今後の事業拡大に伴い、計画的な人員の増強と内部管理体制の充実を
         図る方針でありますが、必要な人員を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
      (9)技術者の確保、育成について

          当社グループの事業は特殊性が高く、かつ専門性が高いため、技術育成に期間を要します。また、技術の個人
         依存度が高いため急な増員が難しく、技術者が大幅に流出した場合には当社グループの事業展開に影響を与える
         可能性があります。
      (10)税務上の繰越欠損金について

          当社グループは2022年3月31日現在、912,726千円の税務上の繰越欠損金を有しております。従いまして、当
         社グループの業績が順調に推移し当期純利益が計上された場合でも、当該繰越欠損金が解消されるまで課税され
         る税金負担が繰越控除の限度内にて軽減されると考えております。しかしながら、当該繰越欠損金が解消された
         以降は税負担が増加し、当期純利益に影響を与えることが予想されます。
      (11)調達資金の使途

          当社グループは2020年3月に第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新
         株予約権の発行により資金調達を行っております。調達した資金は、主にPXBマウス及びPXB-cellsの用途拡大や
         顧客獲得のためのコンソーシアム活動、CROとの業務提携資金、生産設備の整備、改修費、外注委託費に充当し
         てまいります。しかしながら、これらの投資に対して収益が直ちに結びつく保証はなく、結果、期待される利益
         に結びつかない可能性があります。
      (12)研究開発について

          当社グループは、開発競争の激しいバイオ産業のなかで収益力を維持するためには、技術の独自性及び先進性
         を保ち、顧客のニーズにあったサービスを提供できるよう技術開発を行う事が重要だと認識しております。
          当社グループにおいて研究開発費は大きなウエイトを占めており、将来を見据えながら先行して研究開発及び
         設備投資を実施しております。しかしながら、研究開発が期待通りの結果を得られない場合は、先行して投資し
         た研究開発費及び設備投資費を回収できない可能性があります。
      (13)知的財産権について

          当社グループの属するバイオ産業は、技術進歩は著しく速く、日々新しい技術開発が進んでおります。当社グ
         ループの技術に関して第三者の知的財産権の侵害は存在しないと認識しておりますが、今後、知的財産権の侵害
         を理由とする当社グループへの訴訟が発生しないとは限らず、このような事態が発生した場合、当社グループの
         事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
      (14)配当政策について

          当社は創業以来、累積損失を計上しており利益配当を実施しておりません。
          当社は、事業の確立に向けて研究開発及び設備投資を実施している段階であり、投資した研究開発及び設備投
         資費用を回収するまでには至っておりません。さらに今後、生産体制を強化するため設備投資を実施する計画で
         あります。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、事業の確立、経営
         基盤の安定及び累積損失の一掃後に、内部留保を勘案しながら還元していく方針であります。
                                 15/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (15)為替相場の変動について
          当社グループは販路拡大を目的に、米国を中心に海外製薬会社に対し積極的にPXBマウスを用いた受託試験
         サービスを展開しております。海外製薬企業と受託試験サービスの契約を締結する場合は、外貨建取引によって
         おります。通常、これらの受託試験サービスは、契約の締結から試験終了後の決済までに数ヶ月を要するため、
         為替リスクを有しております。このため、為替相場が円高傾向になりますと、当社グループの業績に悪影響を与
         える可能性があります。当社グループは、為替リスクの低減に努める所存でありますが、為替相場の変動リスク
         を完全に排除することは困難であり、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (16)技術革新について

          当社グループの属するバイオ産業は、開発競争が激しく、技術革新が急速に進んでおります。当社グループの
         主要な製品であるPXBマウスは、ヒト肝細胞の置換率が70%以上という高置換率を誇っており、医薬品開発にお
         いて有効な技術であると認識しております。しかしながら、今後これに代わる優れた技術、又は価格競争力に優
         れている技術が開発され、当社グループ技術の優位性を失った場合、技術の陳腐化、又は価格競争にさらされる
         恐れがあります。
      (17)競合について

          PXBマウス事業の基幹技術である「ヒト肝細胞を持つキメラマウス」を安定生産するには、高い技術力と生産
         に係る経験を基礎とするノウハウを要するため、参入障壁が高いと考えておりますが、市場拡大が期待されるこ
         とから、今後、他社が参入する可能性があります。競合他社が参入し当社の優位性が低下した場合、価格競争に
         さらされて、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (18)法的規制について

          当社グループでは、PXBマウスの生産で遺伝子組換え生物等を取り扱っており、国内においては遺伝子組換え
         生物等を用いる際の規制措置を定めた「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する
         法律」に則り、事業を行っております。製品(PXB-cells)の販売につきましては、経済産業省から第二種使用等
         拡散防止措置確認を取得して産業利用を行っております。また、米国での生産につきましても、現地法令等に則
         り事業を行っております。
          当社グループでは、施設の保全、リスク管理並びに従業員への教育訓練等を実施し、法令等を遵守していく所
         存でありますが、事故による拡散及び法規制の強化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える
         可能性があります。
      (19)大株主との関係について

          当社のその他の関係会社である三和商事株式会社は、2022年3月31日時点で当社発行済株式総数の30.48%
         (1,008,000株)を所有し、三和商事株式会社の緊密な者である森本俊一氏は、当社発行済株式総数の15.30%
         (506,000株)を所有しております。また、同氏は、当社のその他の関係会社である三和澱粉工業株式会社の緊
         密な者でもあります。
          現在、これら大株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、大株主との関係
         に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
      (20)新株予約権による株式価値の希薄化

          当社は、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。2022年5月31日現在における新株
         予約権の目的となる株式の数は2,462,808株であり、発行済株式総数の74.5%に相当します。
          また、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付
         与している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、1株当たりの株式価値が希薄
         化する可能性があります。
                                 16/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (21)継続企業の前提に関する重要事象等
          当社グループは、継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
         存在しております。
          このような状況の解消を図るべく、当社グループでは北米を中心とした海外市場での事業拡大と生産体制の確
         立に努め、収益の改善に取り組んでまいります。海外売上高については、新型コロナウイルス感染症の影響によ
         る顧客の研究開発活動の停滞から一時的な落ち込みはあったものの、当連結会計年度は対前期比で増加し、受注
         環境は堅調であります。今後さらに売上を伸ばすため、コンソーシアム活動やCROとの業務提携により新規顧客
         開拓やPXBマウス及びPXB-cellsの用途拡大を進めてまいります。同時に従来の受託試験サービスからPXBマウス
         販売へのシフトを進めることで、経営資源をマウス生産に集中し、収益基盤の安定化を目指してまいります。そ
         のための体制として、海外生産拠点であるKMT                     Hepatech,Inc.において設備投資を行い、PXBマウスの供給能力を
         増強しております。今後は同社でのPXBマウス生産の安定化を目指すとともに、効率化によるコストの低減に取
         り組んでまいります。
          資金面につきましては、当連結会計年度末において、1,325,507千円の現金及び預金を保有しており、翌連結
         会計年度の資金繰りを考慮した結果、当面の事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な
         懸念はありません。
          以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は
         記載しておりません。
      (22)新型コロナウイルス感染症の拡大について

          新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの主要顧客である製薬企業において新薬開発が停滞し
         た場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは感染予防策として出張
         や来訪者の制限、在宅勤務、アクリルパーテーションの設置を行うとともに、従業員に対しては体調チェック、
         マスク着用、手洗い及びアルコール消毒等を徹底しております。しかしながら、従業員間で新型コロナウイルス
         感染症が拡大した場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。
                                 17/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要

         当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        (以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
         なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用
        しております。
         そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、売上高については前連結会計年度と比較しての増
        減額及び前年同期比(%)を記載せずに説明しております。
         詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に
        記載のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのワクチン接種の進展や各種政策の効果により、持
        ち直しの動きが見られるものの、原材料価格の高騰やウクライナ情勢に起因する地政学リスクの高まりが懸念され
        るなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。
         当社グループの顧客が属する医薬品業界では、世界人口の増加と新興国の所得水準の向上を背景として市場は成
        長しておりますが、特許切れによる後発薬の台頭、新薬開発の長期化等により製薬企業の収益性は厳しさを増して
        おります。一方で、潤沢な資金を持つ大手製薬企業は、新たな収益源を求めて有望なパイプラインには積極的に投
        資する等、M&Aによる業界再編が進んでおります。このような状況を背景に、製薬企業では新薬開発を迅速かつ効
        率的に実施するために、臨床試験等の開発業務を外部のCRO(開発業務受託機関)へ委託するケースが増えており
        ます。また、新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワークの広がりによって、製薬企業の外部委託は一層増
        加しております。
         このような状況のもと、当社グループでは感染予防策を講じながら営業及び生産活動を行っており、世界の大手
        製薬企業が研究開発拠点を置く米国を中心に、マウスの肝臓の70%以上がヒトの肝細胞に置き換えられたヒト肝細
        胞キメラマウス(当社製品名:PXBマウス)を用いた受託試験サービスを提供しております。
         当社グループの主要顧客である製薬企業や研究機関における研究開発活動はコロナ禍による影響から復調してお
        り、海外製薬企業の抗B型肝炎ウイルス薬の開発も活発な状況にあることから、売上高は国内市場、海外市場とも
        に堅調に推移いたしました。しかしながら、国内生産施設での生産工程の不具合によるPXBマウスの一時的な生産
        数減少や海外生産施設での生産の遅れに伴う供給不足は、売上高を押し下げる要因となりました。費用面につきま
        しては、売上高の増加に加えて、使用したPXBマウスに一部状態不良が含まれていたことによる大型案件の再試験
        費用や設備投資した海外生産施設の償却負担増により、売上原価は増加いたしました。販売費及び一般管理費は前
        年同期とほぼ同水準となりましたが、営業赤字は継続する結果となりました。また、海外子会社におけるPXBマウ
        スの生産が想定どおりに進んでいないことから、当該生産施設を対象とした減損損失を計上いたしました。
         この結果、当連結会計年度の売上高1,324,817千円(前年同期は1,013,543千円)、営業損失167,619千円(前年
        同期は営業損失276,889千円)、経常損失127,965千円(前年同期は経常損失223,875千円)、親会社株主に帰属す
        る当期純損失387,970千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失238,002千円)となりました。
         なお、当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
        す。
        ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,305千円
        減少し、1,325,507千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、獲得した資金は16,398千円(前連結会計年度は101,909千円の支出)となりました。これは主
        に税金等調整前当期純損失393,002千円、売上債権及び契約資産の増加48,806千円があった一方で、減損損失
        265,027千円、前受金の増加101,423千円、減価償却費86,238千円があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果、使用した資金は6,975千円(前連結会計年度は184,775千円の支出)となりました。これは主に
        有形固定資産の取得による支出6,771千円があったことによるものであります
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、使用した資金は34,658千円(前連結会計年度は160,194千円の支出)となりました。これは主
        にリース債務の返済による支出30,161千円があったことによるものであります。
                                 18/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ③生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                            (自 2021年4月1日
          セグメントの名称                    至 2022年3月31日)
                       生産高(千円)             前年同期比(%)

         PXBマウス事業                  603,085                 140.4
        b.受注実績

         当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                            (自 2021年4月1日
                             至 2022年3月31日)
          セグメントの名称
                      受注高      前年同期比       受注残高      前年同期比
                     (千円)       (%)      (千円)       (%)
         PXBマウス事業             1,993,321         170.3     1,168,375         213.2
        (注)外貨建て取引の受注高につきましては、受注時の為替レートにより、また、受注残高につきましては、当事
           業年度末の為替レートによりそれぞれ換算しております。
        c.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                            (自 2021年4月1日
          セグメントの名称                    至 2022年3月31日)
                       販売高(千円)             前年同期比(%)

         PXBマウス事業                 1,324,817                   -

        (注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                 相手先             至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
                            金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)

            F.Hoffmann-La       Roche   AG
                               264,816         26.1       173,759         13.1
            Gilead    Sciences,Inc.
                               62,188         6.1      165,662         12.5
                                 19/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績
          当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、新型コロナウイルス感染症の影響により抑制され
         ていた研究開発活動が回復しており、海外製薬企業を中心に新薬開発は活発な状況にあります。当社のPXBマウ
         スにおいては長年の実績がある抗B型肝炎ウイルス薬の薬効評価に加えて、核酸医薬品などバイオ医薬領域での
         利用も増加しており、2022年3月期の受注高及び受注残高は過去最高となりました。一方でPXBマウスの供給に
         おいては、海外生産施設では歩留率が安定しない状況にあることから計画を下回る生産数となり、国内生産施設
         においても不具合による一時的な生産数の落ち込みが発生したため、納品や受託試験に遅れが生じました。結果
         として、売上高も過去最高となる1,324,817千円となったものの、当初計画値からは下回る水準での着地となり
         ました。利益面については、海外生産施設のコスト増が収益に貢献できていない状況に加えて、受託試験におい
         てはマウスの状態不良による大型案件の再試験費用が発生したことから、売上総利益率は前連結会計年度から悪
         化する等、赤字からは脱却できず、営業損失は167,619千円となりました。また、2020年8月に設備投資が完了
         した海外生産施設は生産実績を踏まえた将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産の帳簿価額全額につい
         て減損損失の計上を余儀なくされ、親会社株主に帰属する当期純損失387,970千円となりました。
          なお、減損損失は計上したものの同海外生産施設は需要が増加している北米でのPXBマウス生産拠点としての
         位置づけに変わりなく、引き続き安定生産に向けて取り組んでまいります。
         財政状態

         (資産)
          当連結会計年度末における流動資産は1,854,247千円となり、前連結会計年度末に比べ54,833千円増加いたし
         ました。これは主に売掛金及び契約資産が66,406千円増加したことによるものです。また固定資産は426,219千
         円となり、前連結会計年度末に比べ290,691千円減少いたしました。これは主に海外子会社の有形固定資産を対
         象とした減損損失の計上により、建物及び構築物が108,034千円、工具、器具及び備品が100,231千円、使用権資
         産が87,666千円、それぞれ減少したことによるものです。この結果、資産合計は2,280,467千円となり、前連結
         会計年度末に比べ235,857千円減少となりました。
         (負債)
          当連結会計年度末における流動負債は438,768千円となり、前連結会計年度に比べ39,983千円増加いたしまし
         た。これは主にその他が25,275千円、未払法人税等が6,600千円、それぞれ増加したことによるものです。また
         固定負債は1,013,547千円となり、前連結会計年度末に比べ10,002千円減少いたしました。この結果、負債合計
         は1,452,315千円となり、前連結会計年度末に比べ29,981千円増加となりました。
         (純資産)
          当連結会計年度末における純資産合計は828,151千円となり、前連結会計年度に比べ265,838千円減少いたしま
         した。これは主に収益認識会計基準等の適用により利益剰余金の期首残高が80,682千円、為替換算調整勘定が
         26,012千円、それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失387,970千円を計上したことによるも
         のです。
         経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

          当社グループの事業は、PXBマウスを用いた受託試験サービスとPXB-cellsの販売を中心に展開しております
         が、とりわけ、PXBマウス及びPXB-cellsは薬効薬理分野における抗肝炎ウイルス薬の薬効評価ツールとして、国
         内外で、C型肝炎ウイルスやB型肝炎ウイルスの基礎研究、医薬品開発に貢献してまいりました。肝炎分野の受
         託試験サービスは、当連結会計年度でも売上構成の4割を占めておりますが、今後、優れた抗肝炎ウイルス薬が
         上市された場合、市場が収束すると予想されることから、当社グループでは、ほぼ全ての医薬候補物質が対象と
         なり、より大きな市場である安全性等分野でのPXBマウス、PXB-cellsの普及に努めております。
          したがいまして、当社グループでは、分野別の売上高を重要な経営指標として位置づけております。
                                 20/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度の分野別売上高は下記のとおりであります。
                                当連結会計年度
                         (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
              分野別
                          売上高(千円)            前年同期比(%)
         薬効薬理分野                      515,578               -
         安全性等分野                      809,238               -

         (注)当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用

            しておりますので、前年同期比は記載しておりません。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        (キャッシュ・フローの分析・検討)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ2,305千円減少の1,325,507千円となりま
        した。これは主に、営業活動により16,398千円の資金を獲得した一方で、投資活動により6,975千円及び財務活動
        により34,658千円の資金をそれぞれ使用したことによるものです。
        (資本の財源及び資金の流動性)
         当社グループの主な資金需要は、PXBマウス、PXB-cellsの生産ならびに受託試験にかかる製造費、PXBマウスの
        用途開発や有用性検証を目的とするコンソーシアム活動や南カリフォルニア大学との共同研究を含めた研究開発
        費、専門学会でのブース展示を含めた国内外での営業宣伝活動費、これらグループの活動を支える間接部門に係る
        運転資金の他、生産、受託試験及び研究開発のための設備・機器への投資とこれらの設備・機器の運転・維持、な
        らびに実験機器等消耗品の購買資金であります。これらのうち、運転資金につきましては内部資金を活用し、設備
        投資資金につきましては、投資規模により資金調達コストを勘案の上、内部資金の活用の他、金融機関からの借入
        金、リースによる調達によっております。
         なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、主に前述の資金調達等により前連結会計年度末に比べ
        2,305千円減少し、1,325,507千円となりました。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成され
        ております。また、連結財務諸表の作成にあたり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しており
        ますが、見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
                                 21/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     4【経営上の重要な契約等】
      共同出願に係る発明の不実施補償

       相手先の名称           対象発明の内容              契約内容            契約日         契約期間
                            当社、公益財団法人東京都医学総
     公益財団法人
                            合研究所及び中外製薬株式会社の
                ウロキナーゼ型プラスミノー
                                                   2016年4月1日から
     東京都医学総合研究所
                ゲンアクチベータートランス            三社共同出願した本発明に係る知               2016年2月22日
                                                   2032年4月27日まで
                ジェニックマウス
                            的財産権を当社が独占的に商業実
     中外製薬株式会社                       施することによる不実施補償
        (注)1.本マウスを商業実施に用いた匹数により不実施補償料を支払っております。
           2.本マウスは、PXBマウスの生産において使用しているホスト動物であるurokinase-type                                          plasminogen
             activator     cDNAトランスジェニックマウス(cDNA-uPA)であります。
     5【研究開発活動】

         PXBマウスの潜在的な市場を具現化するには、創薬工程における実験動物としての用途開発をすることが必要で
        あります。特に、非臨床試験のうち薬物代謝試験及び安全性試験の新たな評価ツールとしてPXBマウスを用いた試
        験手法は将来有望であり、PXBマウス単体の付加価値は実験動物としての限界がありますが、用途開発によって高
        収益体質を持続可能なものにできます。PXBマウス事業の研究開発活動はこの用途開発に注力し知的財産権の確立
        を目指しております。
         当連結会計年度の研究開発費は、PXBマウス事業に係るものであり、総額は                                   219,773    千円となっております。
                                 22/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
         当連結会計年度中の主な設備投資として、試験及び研究機器等の購入、子会社であるKMT                                          Hepatech,Inc.の生産
        施設の拡充を実施しております。
         当連結会計年度中に行いました設備投資は                    26,396   千円となりました。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2022年3月31日現在
                                       帳簿価額
                                                土地
                                       工具、器
       事業所名      セグメントの                                           従業員数
                                   車両         リース     (千
                    設備の内容
                           建物    構築物        具及び備              合計
             名称
       (所在地)                                                  (人)
                                  運搬具          資産    円)
                          (千円)    (千円)          品            (千円)
                                  (千円)          (千円)    (面積
                                       (千円)
                                                ㎡)
                   本社事務所
        本社     PXBマウス事業                                   296,000          41
                   マウス生産設備        82,971    1,405      0   8,973    11,503        400,853
             及び全社共通
     (広島県東広島市)                                          (10,372)          (12)
                   研究開発設備
      PXBマウスラボ             マウス生産設備                                       -
             PXBマウス事業
                           3,116     -    -     131   3,025      -   6,273
     (広島県東広島市)              研究開発設備                                      (-)
                                                          -
       その他      PXBマウス事業      研究開発設備
                            -    -    -      0    -    -     0
                                                         (-)
      (注)1.上記の事業所であるPXBマウスラボの従業員数は本社に含めております。
          2.上記の事業所の従業員数には全社(共通)の従業員数も含めております。
          3.従業員数の(         )は、臨時雇用者数を外書しております。
          4.上記の他、リース契約により賃借している主な設備は、次のとおりであります。
             事業所名                         年間リース料        リース契約残高
                    セグメントの名称          設備の内容
             (所在地)                          (千円)         (千円)
              本社
                    PXBマウス事業         試験用機器等              4,882        13,523
            (広島県東広島市)
      (2)在外子会社

                                                  2022年3月31日現在
                                           帳簿価額
               事業所名       セグメントの                                  従業員数
                                        工具、器具      使用権
       会社名                      設備の内容
                                    建物               合計
               (所在地)       名称                                  (人)
                                        及び備品      資産
                                   (千円)               (千円)
                                         (千円)     (千円)
     PhoenixBio     USA
                本社            事務所                             12
                      PXBマウス事業                358    2,228      -    2,587
             米国ニューヨーク州               備品                             (-)
     Corporation
                本社            事務所                             13
     KMT  Hepatech,Inc.
                      PXBマウス事業                -     -     -     -
             カナダアルバータ州               マウス生産設備
                                                         (1)
      (注)1.上記の事業所の従業員には全社(共通)の従業員数も含めております。
          2.KMT    Hepatech,Inc.は、当連結会計年度に帳簿価額を減損処理しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設
          該当事項はありません。
      (2)重要な改修

          該当事項はありません。
      (3)重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
                                 23/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       10,000,000
                  計                             10,000,000
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
              (2022年3月31日)              (2022年6月29日)
                                         取引業協会名
                                                    権利内容に何ら
                                          東京証券取引所
                                                    限定のない当社
                                         (マザーズ)(事業年
                                                    における標準と
                   3,307,112              3,307,112
     普通株式                                      度末現在)         なる株式であ
                                                    り、単元株式数
                                         グロース市場(提出日
                                                    は100株であり
                                            現在)
                                                    ます。
                   3,307,112              3,307,112
        計                                      -          -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                           2021年9月15日
                                 当社使用人       43
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 590  [580]
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     59,000    [58,000](注)1
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           688(注)2
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年9月16日         至   2028年9月15日
                                 発行価格               944
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額             472
                                  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 新株予約権を行使することができない。(注)3
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)4
      項  ※
     ※   当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
        おり、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という)は100株とする。
           ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当
           社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式
           併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これ
           を切り捨てる。
             調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必
           要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に
           定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを
           切り上げる。
                                 24/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
           ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                      1
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                株式分割又は株式併合の比率
          ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未

            満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
            くは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
            れたものを含む)の行使による場合を除く)
                                         新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                                既発行株式数       +
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                   時価
                                       既発行株式数       +  新規発行株式数
         3.新株予約権者又は承継者が、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、未行使の本新株予約権全部

           を放棄したものとみなす。
          (1)新株予約権割当契約の規定に違反した場合
          (2)当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び
            関連会社をいう)の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社又は当社の関係会
            社の役員を任期満了により退任した場合、定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の
            地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。
          (3)当社の取締役会が本新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合
          (4)当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社
            を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタン
            トに就いた場合
          (5)死亡した場合で配偶者、子(乙の養子を含む)、父母及び兄弟姉妹がいない場合
          (6)承継者が以下の(ア)又は(イ)に該当した場合
            (ア)新株予約権者の死亡から10ヶ月内に本新株予約権を行使しなかった場合
            (イ)本新株予約権の承継後でかつ権利行使する以前に死亡した場合
          (7)後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
          (8)破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合
          (9)その他、居住する国又は地域の法令等の制限により、本新株予約権の行使が禁止される場合又はかかる
            権利行使に際して当社に届出義務等が課される場合
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

           会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
           (以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併に
           つき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
           収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前に
           おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
           場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                 25/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

         第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                           2020年3月13日
      新株予約権の数(個)※                           36
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                       -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     1,645,308
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           1株当たり547
      新株予約権の行使期間           ※                自   2020年3月30日         至   2023年12月28日

                                 発行価格                 547

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額               273.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 各本新株予約権の一部行使はできない。
                                 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び
                                 第3項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                                 また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の
                                 承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                             -
      項  ※
                                 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内
                                 本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はそ
      容及び価額      ※
                                 の払込金額と同額とする。
      新株予約権付社債の残高(千円)※                           900,000
     ※   当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     (注)1.新株予約権の目的となる株式の数
           本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
           通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の
           払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切
           り捨て、現金による調整は行わない。
         2.新株予約権の行使時の払込金額
          (1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債
            とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
          (2) 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当
            たりの額(以下「転換価額」という。)は、547円とする。
          (3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
            更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」とい
            う。)をもって転換価額を調整する。
                                  交付株式数      ×  1株当たりの払込金額

                          既発行株式数       +
            調整後       調整前
                 =       ×                  時価
            転換価額       転換価額
                                既発行株式数       +  交付株式数
          (4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次

            に定めるところによる。
           ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
            する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬としての
            株式を交付する場合(但し、当該譲渡制限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・
            オプションその他の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあわせ
                                 26/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
            て発行済株式数の6%以下とする。)、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
            条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社
            普 通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他証券若し
            くは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
             調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
            る。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
            めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
             調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
            の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当て
            を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
           ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され
            若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
            債を発行(無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション(但
            し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員及
            び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社新株予約権の行使により
            交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の6%以下とする。)を発行する場合を除く。)す
            る場合
             調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
            含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交
            換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」
            とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約
            権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日
            (基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
             上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等
            が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている
            取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
            ととなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して
            算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
           ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」
            という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化
            防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後
            の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(4)号②に定
            める時価を下回る価額になる場合
            (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、
              調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転
              換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交
              付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用す
              る。
            (ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われて
              いる場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
              は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普
              通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換
              価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して
              算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
            む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
            のを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得
            又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
            を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整に
            おいては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
           ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
            定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条
            件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとす
            る。
             この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を
            行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の
            端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)4の規定を準用す
            る。
                                 27/100

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                     調整前転換価額により

                 (調整前転換価額         - 調整後転換価額)
                                    ×
                                     当該期間内に交付された株式数
            株式数    =
                               調整後転換価額

           ⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価

            額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して
            算出するものとする。
          (5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限
            りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換
            価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
            し引いた額を使用する。
          (6)  ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
             まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の
             普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平
             均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該
             転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のう
             ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
            ④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普
             通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本
             項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
             当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式
             数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正
             日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交
             付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
          (7) 本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と
            協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
           ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定め
            られた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
           ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必
            要とするとき。
           ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
           ④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (8) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨
           並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開
           始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
           合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
            本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込
           金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                                 28/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
            本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
           の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株
           式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて
           得た額とする。
         第21回新株予約権

      決議年月日                           2020年3月13日
      新株予約権の数(個)※                           7,595
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                       -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     759,500
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           547
      新株予約権の行使期間           ※                自   2020年3月30日         至   2023年12月29日
                                 発行価格                 548
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額               274
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 各本新株予約権の一部行使はできない。
                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                             -
      項  ※
     ※   当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)
     において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
     略しております。
     (注)1.新株予約権の目的となる株式の数
          (1) 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。但し、
           本欄第2項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も
           調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
          (2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って、行使価額(同欄第2項に定義
           する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株
           未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前交付株式数         ×  調整前行使価額

            調整後交付株式数         =
                            調整後転換価額

            上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第3項に定める調整前行使価額及び調整

           後行使価額とする。
          (3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第
           (2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同
           日とする。
          (4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
           の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及び
           その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
           ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         2.新株予約権の行使時の払込金額
          (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新
           株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
          (2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される
           財産の価額(以下「行使価額」という。)は、547円とする。但し、行使価額は第3項の定めるところに従
           い調整されるものとする。
                                 29/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          (3) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
            更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
            う。)をもって行使価額を調整する。
                                 交付株式数      ×  1株当たりの払込金額

                         既発行株式数       +
            調整後       調整前
                 =       ×                  時価
            行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  交付株式数
          (4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次

            に定めるところによる。
           ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
            する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬としての
            株式を交付する場合(但し、当該譲渡制限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・
            オプションその他の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあわせ
            て発行済株式数の6%以下とする。)、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
            条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社
            普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若し
            くは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
             調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
            る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
            の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
             調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
            の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当て
            を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
           ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され
            若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
            債を発行(無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション(但
            し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員及
            び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社新株予約権の行使により
            交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の6%以下とする。)を発行する場合を除く。)す
            る場合
             調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
            含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交
            換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」
            とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約
            権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日
            (基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
             上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等
            が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている
            取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
            ととなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して
            算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
           ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」
            という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化
            防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後
            の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における第4号②に定める時
            価を下回る価額になる場合
            (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、
              調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転
              換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交
              付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用す
              る。
            (ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われて
              いる場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
              は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普
                                 30/100

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
              通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使
              価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して
              算 出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
           ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
            む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
            のを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得
            又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
            を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整に
            おいては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
           ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
            定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条
            件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとす
            る。
             この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
            株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り
            捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)1(3)の規定を準用する。
                                     調整前行使価額により

                 (調整前行使価額         - 調整後行使価額)
                                    ×
                                     当該期間内に交付された株式数
            株式数    =
                               調整後行使価額

           ⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使

            価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用し
            て算出するものとする。
          (5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限
           りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
           価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
           し引いた額を使用する。
          (6)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
             まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日
             数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
             し、小数第2位を四捨五入する。
            ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
             する。
            ④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普
             通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本
             項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
             当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式
             数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正
             日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交
             付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする
          (7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
           者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
           調整を行う。
           ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定め
            られた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
            要とするとき。
           ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
           ④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                                 31/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          (8) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨
           並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用
           開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
           き ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
            本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額
           の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
          (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の
           規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場
           合はその端数を切り上げた金額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
           を増加する資本準備金の額とする。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金       資本準備金

                 発行済株式総数       発行済株式総数       資本金増減額       資本金残高
                                              増減額       残高
        年 月 日
                 増減数(株)       残高(株)        (千円)       (千円)
                                              (千円)       (千円)
     2017年7月13日 (注)1               17,200      2,905,500        16,056      2,245,242        16,056      465,152
     2018年7月13日 (注)2               17,200      2,922,700         8,608     2,253,851         8,608      473,760
     2019年7月12日 (注)3               11,300      2,934,000         5,412     2,259,264         5,412      479,173
     2020年4月1日~
                    182,812      3,116,812        50,000      2,309,264        50,000      529,173
     2021年3月31日 (注)4
     2020年4月1日~
                    154,600      3,271,412        42,360      2,351,624        42,360      571,533
     2021年3月31日 (注)5
     2020年7月10日 (注)6               16,800      3,288,212         6,501     2,358,126         6,501      578,035
     2021年7月9日 (注)7               18,900      3,307,112         5,830     2,363,956         5,830      583,866
     (注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 1,867円  資本組入額 933.5円
           割当先  取締役(社外取締役を除く)4名
         2.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 1,001円  資本組入額 500.5円
           割当先  取締役(社外取締役を除く)4名
         3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 958円  資本組入額 479円
           割当先  取締役(社外取締役を除く)1名
         4.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
         5.新株予約権の権利行使による増加であります。
         6.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 774円  資本組入額 387円
           割当先  取締役(社外取締役を除く)5名
         7.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当:発行価額 617円  資本組入額 308.5円
           割当先  取締役(社外取締役を除く)4名
                                 32/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (5)【所有者別状況】
                                                2022年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品     その他の
                 金融機関                          個人その他       計
                                                      (株)
           方公共団体           取引業者      法人
                                個人以外      個人
     株主数(人)          -      2     15     18     12      4    1,591     1,642     -
     所有株式数
              -     60    1,478     14,914       545      16    16,043     33,056     1,512
     (単元)
     所有株式数の
              -    0.18     4.47     45.12      1.65     0.05     48.53     100.00     -
     割合(%)
      (6)【大株主の状況】

                                                  2022年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                    奈良県橿原市雲梯町594                         1,008,000           30.48

     三和商事株式会社
                                              506,000          15.30
     森本 俊一               奈良県橿原市
                    東京都文京区後楽1丁目1-10 日本生命水
                                              129,000           3.90
     株式会社特殊免疫研究所
                    道橋ビル
                    東京都文京区後楽1丁目1-10 日本生命水
                                               88,000          2.66
     株式会社叡拳
                    道橋ビル
                    東京都中央区日本橋2丁目1-3                           80,000          2.42
     積水メディカル株式会社
                    大阪市阿倍野区旭町1丁目4-3 大阪市立
                                               69,200          2.09
     株式会社バイオインテグレンス               大学 大学院医学研究科 合成生物学寄付講
                    座内
                                               58,000          1.75
     安田 信也               大阪府交野市
                                               57,000          1.72
     中外テクノス株式会社               広島市西区横川新町9番12号
     三菱UFJキャピタル4号投資事
                    東京都中央区日本橋2丁目3-4                           55,000          1.66
     業有限責任組合
                                               52,263          1.58
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1丁目6番1号
                                             2,102,463           63.57

            計                  -
                                 33/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                 2022年3月31日現在
             区分             株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                            -       -           -
      議決権制限株式(自己株式等)                            -       -           -

      議決権制限株式(その他)                            -       -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -       -           -

                              3,305,600           33,056
      完全議決権株式(その他)                   普通株式                           -
                                1,512
      単元未満株式                   普通株式                -           -
                              3,307,112
      発行済株式総数                                   -           -
                                          33,056
      総株主の議決権                            -                  -
    (注)「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式45株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2022年3月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                    (%)
          -            -           -        -        -        -

          計            -           -        -        -        -

    (注)単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
                                 34/100











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                株式数(株)
                                     (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -        -        -        -
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                -        -        -        -
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                                -        -        -        -
       (-)
       保有自己株式数                          45        -        45        -
     (注)当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び売渡による株式は含まれておりません。
     3【配当政策】

       当社は創業以来、累積損失を計上しており配当を実施しておりません。また、当社は事業の確立及び拡大と経営体
      質の強化を当面の経営課題としており、研究開発及び生産能力の増強を目的とした設備投資を積極的に実施しており
      ます。今後も事業の確立及び拡大のため継続的な研究開発及び設備投資が不可欠と認識しており、財務状態を勘案し
      た上で適宜実施していく方針であります。しかしながら、当社は株主に対する利益還元につきましても経営上重要な
      課題と認識しており、事業の確立及び拡大を図り経営基盤の強化に努め、累積損失の解消及び安定的な財務体質の確
      立を実現した後には、株主への還元を実施していく所存であります。
       当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を3月31日を基準日として行う旨及び取締役会の決議により9月30日
      を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回を剰余金の配当を
      行うことを基本方針としております。
                                 35/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を
        果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要
        な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいり
        ます。
         なお、三和商事株式会社及び三和澱粉工業株式会社は、当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の取
        締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する
        場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、稟議書等の承認手続きを得る
        ことにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利
        益を与えることがないように対応してまいります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ 会社の機関の基本説明
           当社におけるコーポレート・ガバナンスは取締役会及び監査役会を基本機関としております。
          (取締役会)
           当社の取締役会は、藏本健二、島田卓、田村康弘、向谷知世及び藤井義則の5名(うち1名は社外取締役)
          で構成されており、代表取締役社長                 島田卓が議長を務めております。取締役会は、経営上の重要事項決定機
          関として、毎月1回開催する定時取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を適宜
          開催しており、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項を決議しております。なお、
          取締役の経営責任を明確にするため、その任期を1年とし毎期定時株主総会において株主の皆様に信任をお諮
          りしております。
          (監査役会)
           当社の監査役会は、佐柄正春、上野基康、岡野浩巳及び上田正次の4名(うち3名は社外監査役)で構成さ
          れており、常勤監査役の佐柄正春が議長を務めております。監査役会は、毎月1回監査役会を開催しており、
          必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は開催される取締役会に出席し取締役の業務執
          行を監視しております。
          (内部監査)
           内部監査の業務執行状況に関しては、内部監査の主幹部署である経営企画室2名が、監査計画を作成し全部
          署を定期的に監査及び指導を行っており、代表取締役社長及び各部門の責任者に報告しております。また、経
          営企画室に関する内部監査は社長の指名による他部門の者が行っております。
                                 36/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
           以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
                                 37/100




















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         ロ 当該体制を採用する理由
           当社は経営の意思決定機能と、各取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、取締
          役1名を社外取締役とし、監査役3名を社外監査役とすることで経営への監視体制を強化しております。コー
          ポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に整っているため、現状の体制
          としております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         イ 内部統制システムの整備の状況
           当社は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程の他諸規程を整備することにより、責任体制を明確に
          し、また、牽制機能を働かせることにより、適正な業務運営が行える体制を構築しております。
           なお、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、その内容
          は以下のとおりであります。
           ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            a 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合するこ
             とを確保し、「行動規範」に則り適正かつ健全に遂行されるためのコンプライアンス体制を構築する。
            b 代表取締役社長、内部監査担当者はコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、「内部監査
             規程」に基づき、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図る。
           ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
             取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間・保存方法・
            保存場所を定め、適切に管理を行うために、「文書管理規程」を制定し体制を完備する。
           ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            a 事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、それぞれのリスク毎に管理・対応策な
             どその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。災害や障害等の発生など、事業継続不
             能リスクの顕在化に伴うリスク管理対応を適切に実施するため、「リスク管理規程」を制定し管理体制
             を構築する。
            b 不測の事態が発生した場合には、リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士を含む外部専門
             機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し事業の継続を確保するための体制を整え
             る。
           ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             「取締役会規程」、「組織規程」その他職務権限、業務分掌を定める社内規定により、適正かつ効率的
            に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。
           ・当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
             グループ会社における業務の適正を確保するため、特にコンプライアンスに重点を置いた体制の構築に
            努める。事業内容の定期的な報告を受け、必要に応じて子会社に取締役及び幹部社員を派遣し、問題点の
            把握・解決に努める。また、内部監査担当者はグループ会社の業務全体にわたる内部統制の有効性と妥当
            性を確保するよう努める。
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補
            助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
             監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。補助すべき使用人を設置
            する場合は、取締役からの独立性を考慮した体制とする。
           ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
            a 代表取締役・取締役は取締役会などの重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を
             及ぼす重要課題の報告を行う。
            b 取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
           ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            a 代表取締役は、定期的に監査役との意見交換を行う。
            b 監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する情報を受け、情報交換を行う。
            c 監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行う。
           ・財務報告の信頼性を確保するための体制
             金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、「財務報告に係る内
            部統制の構築の基本方針」に従い、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その
            仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜是正するとともに、金融商品取引法及びその他の関
            連法令等とその適合性を確保する。
                                 38/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
           ・反社会的勢力の排除に向けた体制
             市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然として対応する。管理部を
            反社会的勢力対応部署と位置付け、不当要求防止責任者(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法
            律第14条)を選任し、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした
            姿勢で対応する体制を整備するとともに、役員及び従業員に対し、教育・研修等により関連法令、規則の
            内容を周知徹底する。
         ロ リスク管理体制の整備状況

           当社は、社内規程の整備、管理を継続的に行い、経営理念と事業目的の明示と伝達を徹底するとともに、職
          務権限と責任の明確化及び相互牽制機能の強化により対応し、法令遵守並びに社会倫理にかなった行動を担保
          しております。また、定期的に社内会議を行い、業務上のリスク発見に努め、情報共有、リスクの防止及び排
          除に対し全社的に対応する体制を整えております。
           さらに、当社は様々な要因から生じるリスクに対処するため、必要に応じて外部の専門家から助言等を得ら
          れるように複数の弁護士と顧問契約を締結しております。
         ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び関連会社管理規程等に基づき管理しており、重要事項及び
          経営状態を提出会社に適宜報告しております。また、必要に応じて内部監査及び監査役監査によりモニタリン
          グを実施し、業務の適正性を確保するための体制整備を確認しております。
         ニ 責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第1項の規定により、2015年6月26日開催の株主総会で定款を変更し、取締役(業
          務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。
          取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであり
          ます。
           取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責
          任を負う場合は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限
          度としてその責任を負う。
         ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりませ
          ん。当該保険契約により被保険者がその職務の執行により行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合
          の法律上の損害賠償金及び争訟費用について填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の
          適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の
          犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する場合の損害は填補されま
          せん。
         ヘ 取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件

           当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
           当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
          主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
           また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
          の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ト 株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議
          要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
          議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
         チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          ・中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役
          会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当
          を行うことができる旨を定款に定めております。
          ・自己の株式の取得

                                 39/100

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資金政策の遂行を可能とするた
          め、  市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
                                 40/100




















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (2)【役員の状況】
      ① 役員一覧
      男性  8 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            11.1  %)
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                       (株)
                                 1981年4月 株式会社トーメン(現 豊田通
                                      商株式会社)入社
                                 1995年4月 三和澱粉工業株式会社 経営企
                                      画室長
                                 2004年9月 株式会社特殊免疫研究所代表取
                                      締役社長
         取締役会長
                                 2005年11月 当社代表取締役社長
                  藏本 健二      1956年6月7日      生                    (注)3     28,300
        (代表取締役)
                                 2006年9月 株式会社特殊免疫研究所取締役
                                 2010年10月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      President
                                 2012年6月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      Chairman
                                 2018年6月 代表取締役会長(現任)
                                 1984年4月 明治製菓株式会社(現 株式会
                                      社明治)入社
                                 1988年2月 株式会社特殊免疫研究所入社
                                 2002年3月 株式会社エピフェニックス(現
                                      当社)代表取締役社長
                                 2003年3月 当社取締役副社長
                                 2005年11月 経営企画室長
                                 2006年6月 取締役経営企画室長
                                 2007年6月 取締役副社長 経営企画室長
         取締役社長
                                 2007年11月 取締役副社長 営業企画部長
                   島田 卓      1959年5月29日      生                    (注)3     30,700
        (代表取締役)
                                 2012年6月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      President,CEO
                                 2014年3月 取締役副社長 営業部長
                                 2014年7月 取締役副社長
                                 2017年12月 KMT       Hepatech,Inc.      Chairman
                                      (現任)
                                 2018年6月 代表取締役社長(現任)
                                 2018年6月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      Chairman(現任)
                                 1981年4月 サントリーフーズ株式会社入社
                                 1985年8月 中国東映ビデオ販売株式会社入
                                      社
                                 1997年10月 株式会社井筒屋入社
                                 2001年8月 同社取締役 管理部長
                                 2004年4月 当社入社 管理部長
                                 2005年6月 取締役管理部長
         専務取締役
                                 2005年11月 管理部長
                  田村 康弘      1957年2月8日      生                    (注)3     15,400
         管理部長
                                 2006年6月 取締役管理部長
                                 2007年6月 常務取締役管理部長
                                 2010年8月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      CFO(現任)
                                 2014年6月 専務取締役管理部長(現任)
                                 2017年12月 KMT       Hepatech,Inc.      CFO(現
                                      任)
                                 41/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                       (株)
                                 1984年4月 住友化学工業株式会社(現 住
                                      友化学株式会社)入社
                                 1993年4月 科学技術振興事業団(現 国立
                                      研究開発法人科学技術振興機
                                      構) 吉里プロジェクト研究員
                                 1997年12月 科学技術振興事業団(現 国立
                                      研究開発法人科学技術振興機
                                      構) 広島県組織再生プロジェ
                                      クト主任研究員
                                 2002年11月 文部科学省知的クラスター創生
                                      事業吉里プロジェクト主任研究
                                      員
                                 2004年4月 広島大学肝臓研究プロジェクト
                                      センター研究員
         取締役
                                 2007年4月 当社入社 研究開発部長
        研究開発部長          向谷 知世      1961年12月25日      生                    (注)3     12,100
         生産部長
                                 2007年6月 取締役研究開発部長兼生産部長
                                      兼試験研究部長
                                 2007年11月 取締役PXBマウス部長兼R&
                                      D部長
                                 2009年6月 取締役生産部長兼研究開発部長
                                 2012年6月 PhoenixBio          USA  Corporation
                                      Chief   Scientific     Officer
                                 2014年6月 常務取締役生産部長兼研究開発
                                      部長
                                 2016年7月 常務取締役研究開発部長
                                 2022年4月 常務取締役研究開発部長兼生産
                                      部長
                                 2022年6月 取締役研究開発部長兼生産部長
                                      (現任)
                                 1994年10月 朝日監査法人(現 有限責任
                                      あずさ監査法人)入所
                                 1998年4月 公認会計士登録
                                 2006年7月 公認会計士藤井義則事務所
                                      (現 ビズリンク公認会計士共
                                      同事務所)開設
         取締役         藤井 義則      1970年10月2日      生
                                                   (注)3       -
                                 2006年9月 税理士登録
                                 2008年7月 ビズリンク・アドバイザリー株
                                      式会社 代表取締役(現任)
                                 2015年5月 株式会社ハローズ取締役(現
                                      任)
                                 2016年6月 当社取締役(現任)
                                 1975年4月 株式会社広島銀行入行
                                 1992年1月 同行広島西支店次長
                                 1995年6月 同行人事部厚生課長
                                 2000年6月 同行福山営業部第一部長
                                 2003年6月 同行白島ブロック支店長
         常勤監査役          佐柄 正春      1951年4月23日      生                    (注)4       -
                                 2005年10月 平安閣グループ 経営管理室長
                                 2007年2月 株式会社リョーキ入社
                                 2008年10月 同社取締役
                                 2013年7月 同社総務統括部長
                                 2014年6月 当社監査役(現任)
                                 1985年4月 中国醸造株式会社(現 株式会
                                      社サクラオブルワリーアンド
                                      ディスティラリー)入社
                                 1994年2月 日本合同食品株式会社 総務経
                                      理部長
                                 2001年12月 戸田工業株式会社入社
         監査役
                  上野 基康      1961年2月27日      生                    (注)5       -
         (非常勤)
                                 2011年8月 戸田聯合実業(浙江)有限公
                                      司 監事
                                 2016年4月 戸田ファインテック株式会社 
                                      取締役
                                 2019年7月 戸田工業株式会社 財務部長
                                 2022年6月 当社監査役(現任)
                                 42/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                       (株)
                                 1999年4月 弁護士登録 河村・大迫法律事
                                      務所(現 弁護士法人広島総合
                                      法律会計事務所)入所
         監査役
                                 2011年1月 岡野法律事務所開設
                  岡野 浩巳      1969年12月25日      生                    (注)4       -
         (非常勤)
                                 2012年12月 弁護士法人岡野法律事務所 代
                                      表弁護士(現任)
                                 2019年6月 当社監査役(現任) 
                                 1978年1月 雪印乳業株式会社(雪印メグミ
                                      ルク株式会社)入社
                                 1995年1月 株式会社ワイエスニューテクノ
                                      ロジー研究所 取締役研究所長
                                 2002年12月 株式会社ワイエス研究所 代表
         監査役
                  上田 正次      1949年4月26日      生                    (注)4       500
         (非常勤)
                                      取締役
                                 2007年1月 当社常務取締役
                                 2014年4月 株式会社特殊免疫研究所 常務
                                      取締役
                                 2019年6月 当社監査役(現任)
                                         計               87,000
      (注)1.取締役藤井義則は、社外取締役であります。
          2.監査役佐柄正春、上野基康及び岡野浩巳は、社外監査役であります。
          3.2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
            ります。
          4.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
            ります。
          5.2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
            ります
      ② 社外役員の状況

         当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
         当社の社外取締役藤井義則は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏
        は当社の会計監査人である有限責任                 あずさ監査法人の出身でありますが、退所後一定期間を経過していることか
        ら、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
         当社の社外監査役佐柄正春は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏
        は当社の取引銀行である株式会社広島銀行の出身でありますが、退職後一定期間を経過しており、2022年3月31日
        現在において同行からの借入残高はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しておりま
        す。
         当社の社外監査役上野基康は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
         当社の社外監査役岡野浩巳は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりません
        が、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏
        まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保
        できることを前提に判断しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の有効性を高めるため適宜情報交換を行っており、効率的
        かつ実効性のある監査に務めております。
                                 43/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されておりま
         す。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席、契約書類等の閲覧、社内関係者へのヒアリング等を通じ
         て、取締役の業務執行を監査します。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、全社の状況の把
         握できる体制をとっております。
          当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
         ります。
             氏 名            開催回数             出席回数
         佐柄 正春                      13回            13回
         岡野 浩巳                      13回            13回
         上田 正次                      13回            13回
         (注)監査役上野基康氏は2022年6月28日開催の定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度
            における出席状況は記載しておりません。
          監査役会における主な検討事項としては、法令等遵守体制の構築、年度経営計画の遂行状況であります。

          また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役及び取
         締役との意見交換、内部監査部門の計画及び実施状況の聴取、会計監査人との連携を行っております。
        ② 内部監査の状況

          当社の内部監査は、会社の業務及び財産の実態を遵法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進
         に資するとともに、不正・過誤の防止に努め、経営管理に寄与することを目的としております。
          内部監査の主管部署は経営企画室として内部監査担当者(経営企画室2名、経営企画室の内部監査は社長の指
         名者)は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行っております。監査の結果は、内部監査報
         告書により代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は内部監査報告書を基に被監査部署へ改善指示を出し、そ
         の後被監査部署は改善状況の報告を代表取締役社長及び内部監査担当者(経営企画室の内部監査は社長の指名
         者)に行っております。また、内部監査報告書及び改善報告書の写しを常勤監査役に提出し、内部監査の状況を
         報告しております。
        ③ 会計監査の状況

         イ 監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ロ 継続監査期間
           15年間
         ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
           指定有限責任社員・業務執行社員                 和泉 年昭
           指定有限責任社員・業務執行社員                 大江 友樹
         ニ 業務に係る補助者の構成
           公認会計士
                        3名
           その他             11名
         ホ 監査法人の選定方針と理由
            会計監査人は、適切な会計監査が実施されるよう、品質管理体制、独立性、専門性及び当社グループの海
           外事業活動に対する監査体制等を勘案して選定しており、有限責任                               あずさ監査法人は適任と判断しており
           ます。
            また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、
           監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障
           をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再
           任しないことに関する議案の内容を決定します。
         ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
            監査役会は、会計監査人に対して毎期評価を行っております。この評価は会計監査人が適正な監査を実施
           しているかを検証するものであり、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準
           策定に関する監査役会等の実務指針」に基づき、総合的に判断しております。
                                 44/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ④ 監査報酬の内容等
         イ 監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                     19,000                       19,000
        提出会社                           -                      -
       連結子会社                -           -           -           -
                     19,000                       19,000
         計                         -                      -
         ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イを除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社               -           -           -           -
       連結子会社                -           -           -           -
         計              -           -           -           -
         ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ 監査報酬の決定方針

            監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮
           して監査報酬を決定しております。
         ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人
           の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結
           果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
                                 45/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
         ております。
          また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
         れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し
         ております。
          取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
         イ.基本方針

           当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
          と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基
          本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株
          式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことと
          する。
         ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

           基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水
          準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
         ハ.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

           業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報
          酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一
          定の時期に支給する。但し、業績によっては支給しないこともある。
           目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応
          じて見直しを行うものとする。
         ニ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

           株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や株価上昇及び企
          業価値向上に向けた取締役の貢献度意欲を従来以上に高めることを期待し、それぞれの基本報酬に役割及び在
          任年数に基づく貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して算定し、株主にとって著しく不利益となるような希薄
          化が起こらないよう配慮しながら、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普
          通株式(譲渡制限付株式)を毎年、一定の時期に割当てるものとする。
         ホ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

         決定に関する方針
           業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企
          業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、社外取締役を含めた取締役会の審議を経て種類別の報酬割合の範
          囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
           種類別の報酬割合の範囲は、KPI達成度により基本報酬を10とした場合、業績連動報酬等は0~2、非金銭報
          酬等は1~4のレンジで決定する。
          なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね
          基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=5:1:2とする(KPIを100%達成の場合)
          監査役の報酬額等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況

         を考慮して、監査役会での協議により決定しております。
          取締役の報酬限度額は、2006年6月21日開催の第5期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いた

         だいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名です。
          また、別枠で、2017年6月28日開催の第16期定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのための報酬額
         として年額120百万円以内(社外取締役を除く)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役
         (社外取締役を除く)の員数は、6名です。
          監査役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第7期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただ
         いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 46/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                        役員の員数
                      (千円)                     左記のうち、非
                              固定報酬      業績連動報酬               (人)
                                            金銭報酬等
        取締役
                         97,796       97,796               11,996         6
                                          -
        (社外取締役を除く)
        監査役
                         1,800       1,800                        1
                                          -       -
        (社外監査役を除く)
                         13,200       13,200                        3
        社外役員                                  -       -
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 47/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人による監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の文言等について的確に対応することができる体制を整備するため、セミナーへの参
      加等を行っております。
                                 48/100















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,327,813              1,325,507
        現金及び預金
                                        159,856
        売掛金                                                -
                                                    ※1  226,262
        売掛金及び契約資産                                  -
                                        52,956              59,017
        製品
                                        138,609               84,317
        仕掛品
                                        87,501              114,858
        原材料及び貯蔵品
                                        32,675              44,283
        その他
                                       1,799,414              1,854,247
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        498,883              428,904
          建物及び構築物
                                       △ 302,996             △ 341,051
           減価償却累計額
                                        195,886               87,852
           建物及び構築物(純額)
                                          352              352
          車両運搬具
                                         △ 352             △ 352
           減価償却累計額
                                           0              0
           車両運搬具(純額)
                                        287,801              217,222
          工具、器具及び備品
                                       △ 176,235             △ 205,888
           減価償却累計額
                                        111,565               11,334
           工具、器具及び備品(純額)
                                        296,000              296,000
          土地
                                        27,221              34,021
          リース資産
                                       △ 16,118             △ 19,493
           減価償却累計額
                                        11,103              14,528
           リース資産(純額)
                                        116,817               51,843
          使用権資産
                                       △ 29,150             △ 51,843
           減価償却累計額
                                        87,666
           使用権資産(純額)                                             -
                                        702,222              409,714
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,406              1,513
          ソフトウエア
                                          174
                                                         -
          リース資産
                                         2,580              1,513
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,151              3,988
          繰延税金資産
                                          101
          長期前払費用                                               -
                                         9,855              11,003
          その他
                                        12,108              14,991
          投資その他の資産合計
                                        716,910              426,219
        固定資産合計
                                       2,516,324              2,280,467
       資産合計
                                 49/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        37,240              37,256
        買掛金
                                         2,481
        1年内返済予定の長期借入金                                                -
                                        25,729              30,995
        リース債務
                                         6,094              12,695
        未払法人税等
                                                    ※1  247,570
                                        242,263
        前受金
                                        84,974              110,249
        その他
                                        398,784              438,768
        流動負債合計
       固定負債
                                        900,000              900,000
        転換社債型新株予約権付社債
                                        110,488              107,926
        リース債務
                                         5,754
        繰延税金負債                                                -
                                         3,206              3,272
        資産除去債務
                                         4,099              2,348
        その他
                                       1,023,549              1,013,547
        固定負債合計
                                       1,422,334              1,452,315
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,358,126              2,363,956
        資本金
                                        578,035              583,866
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 1,796,473             △ 2,103,761
                                         △ 40             △ 40
        自己株式
                                       1,139,647               844,020
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 46,416             △ 20,404
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 46,416             △ 20,404
                                          759             4,535
       新株予約権
                                       1,093,990               828,151
       純資産合計
                                       2,516,324              2,280,467
     負債純資産合計
                                 50/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                                   ※1  1,324,817
                                       1,013,543
     売上高
                                        425,402              597,025
     売上原価
                                        588,140              727,792
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        141,064              134,473
       役員報酬
                                        206,898              209,122
       給料及び手当
                                         6,817              7,572
       退職給付費用
                                         8,622              11,923
       減価償却費
                                      ※2  221,115             ※2  219,773
       研究開発費
                                        79,102              80,342
       支払手数料
                                        201,410              232,202
       その他
                                        865,030              895,411
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失(△)                                 △ 276,889             △ 167,619
     営業外収益
                                         1,058               203
       受取利息
                                        20,808              23,330
       為替差益
                                        16,186              10,494
       補助金収入
                                        14,374               1,992
       受取保険金
                                         1,887              4,696
       その他
                                        54,316              40,716
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,167               952
       支払利息
                                          135              110
       株式交付費
                                         1,302              1,062
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 223,875             △ 127,965
     特別損失
                                         ※3  0            ※3  9
       固定資産除却損
                                                    ※4  265,027
                                          -
       減損損失
                                           0           265,037
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 223,875             △ 393,002
     法人税、住民税及び事業税                                    2,604              3,107
                                        11,521
                                                      △ 8,139
     法人税等調整額
                                        14,126
     法人税等合計                                                 △ 5,031
     当期純損失(△)                                 △ 238,002             △ 387,970
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 238,002             △ 387,970
                                 51/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 238,002             △ 387,970
     その他の包括利益
                                                       26,012
                                       △ 27,421
       為替換算調整勘定
                                      ※1  △ 27,421             ※1  26,012
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 265,423             △ 361,958
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                △ 265,423             △ 361,958
                                 52/100

















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
                      2,259,264         479,173                       1,179,926
     当期首残高                                △ 1,558,471           △ 40
      会計方針の変更による累積
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      2,259,264         479,173                       1,179,926
                                     △ 1,558,471           △ 40
     期首残高
     当期変動額
                        98,862        98,862                        197,724
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期
                                      △ 238,002               △ 238,002
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
                        98,862        98,862
     当期変動額合計                                 △ 238,002           -     △ 40,278
                      2,358,126         578,035                       1,139,647
     当期末残高                                △ 1,796,473           △ 40
                      その他の包括利益累計額

                            その他の包括
                                     新株予約権        純資産合計
                    為替換算調整勘
                            利益累計額合
                       定
                            計
                                         914     1,161,844
     当期首残高                  △ 18,995       △ 18,995
      会計方針の変更による累積
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                                         914     1,161,844
                       △ 18,995       △ 18,995
     期首残高
     当期変動額
                                                197,724
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期
                                              △ 238,002
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 27,421       △ 27,421         △ 154      △ 27,575
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 27,421       △ 27,421         △ 154      △ 67,854
                                         759     1,093,990
     当期末残高                  △ 46,416       △ 46,416
                                 53/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
                      2,358,126         578,035                       1,139,647
     当期首残高                                △ 1,796,473           △ 40
      会計方針の変更による累積
                                        80,682                80,682
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      2,358,126         578,035                       1,220,329
                                     △ 1,715,791           △ 40
     期首残高
     当期変動額
                        5,830        5,830                        11,661
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期
                                      △ 387,970               △ 387,970
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
                        5,830        5,830
     当期変動額合計                                 △ 387,970           -     △ 376,309
                      2,363,956         583,866                        844,020
     当期末残高                                △ 2,103,761           △ 40
                      その他の包括利益累計額

                            その他の包括
                                     新株予約権        純資産合計
                    為替換算調整勘
                            利益累計額合
                       定
                            計
                                         759     1,093,990
     当期首残高                  △ 46,416       △ 46,416
      会計方針の変更による累積
                                                80,682
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                                         759     1,174,673
                       △ 46,416       △ 46,416
     期首残高
     当期変動額
                                                11,661
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期
                                              △ 387,970
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                        26,012        26,012         3,776        29,788
      変動額(純額)
                        26,012        26,012         3,776
     当期変動額合計                                         △ 346,521
                                        4,535       828,151
     当期末残高                  △ 20,404       △ 20,404
                                 54/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 223,875             △ 393,002
                                        55,442              86,238
       減価償却費
                                                      265,027
       減損損失                                    -
                                        12,458              15,772
       株式報酬費用
       受取利息                                 △ 1,058              △ 203
                                         1,167               952
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 △ 6,117             △ 5,951
       補助金収入                                 △ 16,186             △ 10,494
       受取保険金                                 △ 14,374              △ 1,992
                                           0              9
       有形固定資産除却損
                                        54,578
       売上債権の増減額(△は増加)                                                  -
       売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)                                    -           △ 48,806
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 56,489             △ 19,018
                                         8,484
       仕入債務の増減額(△は減少)                                               △ 4,577
                                                       19,049
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 39,306
                                        102,502              101,423
       前受金の増減額(△は減少)
                                                       8,323
                                        △ 5,879
       その他
                                                       12,751
       小計                                △ 128,656
       利息及び配当金の受取額                                  1,058               203
       利息の支払額                                  △ 973             △ 955
                                        15,005               6,579
       補助金の受取額
                                        14,374               1,992
       保険金の受取額
       法人税等の支払額                                 △ 2,726             △ 4,175
                                           8              2
       法人税等の還付額
                                                       16,398
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 101,909
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 181,020              △ 6,771
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,296                -
                                        △ 2,458              △ 203
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 184,775              △ 6,975
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 200,000                 -
       長期借入金の返済による支出                                 △ 20,004              △ 2,481
       リース債務の返済による支出                                 △ 21,300             △ 30,161
       割賦債務の返済による支出                                 △ 3,456             △ 2,016
                                        84,566
                                                         -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 160,194              △ 34,658
                                                       22,930
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 737
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 447,616              △ 2,305
                                       1,775,429              1,327,813
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  1,327,813            ※1  1,325,507
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 55/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
             連結子会社の数         3 社
             連結子会社の名称
              PhoenixBio      USA  Corporation
              CMHL   Consortium      LLC
              KMT  Hepatech,Inc.
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうちKMT           Hepatech,Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたって
            は同日現在の財務諸表を利用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連
            結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ デリバティブ
               時価法
             ロ 棚卸資産
               通常の販売目的で保有する棚卸資産
                評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
               a.製品・原材料
                 月次総平均法による原価法
               b.仕掛品
                 月次総平均法による原価法
               c.貯蔵品
                 個別法による原価法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               当社は定率法を、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。ただし、1998年4月1日
              以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び
              構築物については、定額法によっております。
               なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
              ・建物及び構築物     3年から36年
              ・車両運搬具       2年
              ・工具、器具及び備品   2年から15年
               また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年か
              ら5年間で均等償却する方法によっております。
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法によっております。
               なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額
              法によっております。
             ハ リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
              使用権資産
               リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
                                 56/100



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
            (3)繰延資産の処理方法
              株式交付費
               支出時に全額費用処理しております。
            (4)重要な引当金の計上基準
              貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
               なお、当連結会計年度においては、一般債権に対する貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がな
              いため貸倒引当金を計上しておりません。
            (5)退職給付に係る会計処理の方法
              当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時
             に費用として認識しております。
            (6)重要な収益及び費用の計上基準
              当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
             及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
              当社グループはPXBマウス事業として、主に製品販売、受託試験サービスを提供しております。
              製品販売は、顧客との契約等に基づき製品を提供しており、製品の引き渡しを履行義務として識別し
             ております。顧客が製品を検収した時に資産に対する支配が顧客に移転するため、当該時点で収益を認
             識しております。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを
             適用し、国内の製品販売については、出荷した時点で収益を認識しております。製品販売に関する取引
             の対価は、引き渡し後、概ね3ヶ月以内に回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれており
             ません。
              受託試験サービスは、顧客との契約等に基づき当社製品を使用した試験を行い、サンプルや試験報告
             書等を提供しており、製品の投入と手技の実施を履行義務として識別しております。受託試験に製品が
             投入された時点で資産に対する支配が顧客に移転するため、当該時点で製品の収益を認識しておりま
             す。手技の実施は、別の用途に転用できないこと及び履行義務を完了した部分は対価を収受する権利を
             有していることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、試験の進捗度に応じて手技
             の収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積もり方法は、実験動物を使用し
             たサービスであり、試験期間にわたり飼育や薬物投与など一定の人員が投入され、期間の経過と比例的
             に履行義務が充足されるため、試験計画等に定める試験期間に基づき、経過期間により試験の進捗度を
             見積もりしております。取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、それぞれの予想コストに
             利益相当額を加算して独立販売価格の見積りを行っており、独立販売価格の比率に基づいて、取引価格
             をそれぞれの履行義務に配分しております。受託試験サービスに関する取引の対価は、サンプル及び試
             験報告書等の提供後、概ね3ヶ月以内に回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりま
             せん。
            (7)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
             益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含
             めて計上しております。
            (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 57/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
      を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       当社グループは、従来、製品販売等の一時点で充足される履行義務においては出荷時に収益を認識しておりました
      が、顧客の当該製品の検収時に認識することといたしました。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第
      98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される
      時点までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
       受託試験サービスにおいては、従来、試験が終了しサンプルや試験報告書等の成果物が顧客に移転した時点で、全
      ての履行義務を充足したものとして、収益を認識しておりました。これを、受託試験サービスに製品を供する場合
      は、試験へ製品が投入された時点で、当該対価を収益認識することとし、また、試験手技代につきましては、一定の
      期間にわたり充足される履行義務であるため、進捗度を見積もり、収益を認識しております。なお、履行義務の充足
      に係る進捗度の見積もり方法は、実験動物を使用したサービスであり、試験期間にわたり飼育や薬物投与など一定の
      人員が投入され、期間の経過と比例的に履行義務が充足されるため、試験計画書等に定める試験期間に基づき、経過
      期間により試験の進捗率を見積もりしております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
      利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書
      き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を
      反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し
      ております。
       この結果、当連結会計年度の売上高は31,468千円減少し、売上原価は13,738千円減少し、営業損失、経常損失及び
      税金等調整前当期純損失はそれぞれ17,729千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は80,682千円増加
      しております。
       収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
      「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識
      会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っ
      ておりません。
       当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純損失は17,729千円増加しております。
       また、当連結会計年度の1株当たり純資産額は19.04円増加し、1株当たり当期純損失は5.37円増加しておりま
      す。
       なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準
      第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
      針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
      いたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                                 2019年7月
      4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
                                 58/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (未適用の会計基準等)
      ・「リース」(米国会計基準Topic842)
      (1)概要
         当会計基準は、リースの借手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要
        求するものであります。
      (2)適用予定日

         2023年3月期より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

         「リース」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
         (連結貸借対照表関係)

      ※1 顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)
         3.(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
        2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。

          当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     当座貸越極度額                               300,000千円                 300,000千円
     借入実行額                                  -                 -
             差引額                       300,000                 300,000
                                 59/100













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (連結損益計算書関係)
      ※1 顧客との契約から生じる収益
         顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる
        収益を分解した情報」に記載しております。
      ※2 研究開発費は、全て一般管理費に含めております。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                   至 2022年3月31日)
     研究開発費                               221,115    千円              219,773    千円
      ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     建物及び構築物                                  0千円                 -千円
     工具、器具及び備品                                  0                 9
              計                         0                 9
      ※4 減損損失

          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

           当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               場所            用途             種類           金額(千円)
                                   建物及び構築物                     82,614
                                   工具、器具及び備品                     90,336
          カナダ アルバータ州            事務所及び生産施設
                                   使用権資産                     92,075
                                        計               265,027
           当社グループの減損損失の算定にあたっては、資産又は資産グループのキャッシュ・フローから独立した
          キャッシュ・フローを生み出す単位として生産拠点を基礎とした資産のグルーピングを行っております。
           北米のPXBマウスの生産拠点である連結子会社                      KMT  Hepatech,Inc.は、2017年12月に北米でのPXBマウスの供
          給体制構築と事業拡大を目的に、同社の株式を取得し完全子会社化いたしました。また、2020年8月にはPXBマ
          ウスの生産を新設して生産拡大を図りました。しかしながら、これまで、設備投資及び技術移転を進めてまい
          りましたが、当連結会計年度においても収益化に至るまでの十分な生産実績を上げることが出来ませんでし
          た。これらの状況を鑑みて、今後の事業計画を慎重に評価し、生産実績から将来キャッシュ・フローを見積
          もった結果、キャッシュ・フローがマイナスとなったことから、帳簿価額である265,027千円を減損処理する
          ことといたしまして、減損損失とし特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測
          定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載は省略しておりま
          す。
                                 60/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (連結包括利益計算書関係)
      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     為替換算調整勘定:
                                   △27,421千円                  26,012千円
      当期発生額
     その他の包括利益合計                             △27,421                  26,012
         (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                    (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
      普通株式               2,934,000           354,212            -       3,288,212
         合計
                     2,934,000           354,212            -       3,288,212
     自己株式
      普通株式                  45          -          -          45
         合計               45          -          -          45
    (注)普通株式の発行済株式の増加354,212株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加182,812株、新株予約権
        の行使による増加154,600株、役員に対する譲渡制限付株式の発行による増加16,800株であります。
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)

                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                                 914,100        -   154,600      759,500
            第21回新株予約権              普通株式                                759
     提出会社
            第1回無担保転換社債型
     (親会社)
                          普通株式      1,828,120         -   182,812     1,645,308         -
            新株予約権付社債
                 合計               2,742,220         -   337,412     2,404,808         759
    (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
        2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        3.第21回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、権利行使及び転換
          によるものであります。
      3.配当に関する事項

        該当事項はありません。
                                 61/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                    (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
      普通株式
                     3,288,212            18,900            -       3,307,112
         合計            3,288,212            18,900            -       3,307,112
     自己株式
      普通株式                  45          -          -          45
         合計
                        45          -          -          45
    (注)普通株式の発行済株式の増加18,900株は、役員に対する譲渡制限付株式の発行によるものであります。
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)

                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                                 759,500        -      -   759,500
            第21回新株予約権              普通株式                                759
            第1回無担保転換社債型
     提出会社
                          普通株式      1,645,308         -      -  1,645,308         -
            新株予約権付社債
     (親会社)
            第22回ストックオプションと
                          普通株式         -      -      -      -    3,776
            しての新株予約権
                 合計               2,404,808         -      -  2,404,808        4,535
    (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
        2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        3.第22回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      3.配当に関する事項

        該当事項はありません。
                                 62/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                          (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                            至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
       現金及び預金勘定                          1,327,813千円                1,325,507千円
       預入期間が3か月を超える定期預金                             -                -
       現金及び現金同等物                          1,327,813                1,325,507
         (リース取引関係)

      オペレーティング・リース取引
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2021年3月31日)                  (2022年3月31日)
      1年内                                23,253                  21,930

      1年超                                19,859                    -

      合計                                43,113                  21,930

                                 63/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
          設備投資計画及び資金計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に
         流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクの
         軽減を目的とした先物為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク
          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、主な取引先は信用度の高い製薬企業及び
         公的研究機関を中心としております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変
         動リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金は、そのほとんどが4ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについて
         は、為替の変動リスクに晒されておりますが、その金額は僅少であります。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制
         ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
           営業債権については、販売管理規程に従い、各事業部門における営業担当部署が主要な取引先の状況を定期
          的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
          の早期把握や軽減を図っております。
         ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
           外貨建ての営業債権債務についての為替変動リスクに対しては、為替予約や契約金額の一部を前受けするな
          ど、為替変動に対するリスク低減に努めております。
           デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた為替リスク管理規程に従
          い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
         ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
           各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などに
          より流動性リスクを管理しております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
         当該価額が変動することがあります。
                                 64/100











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      2.金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
         前連結会計年度(2021年3月31日)
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)           差額(千円)
                            (千円)
       (1)長期借入金(1年内返済予定の長
                                2,481           2,479            △1
         期借入金を含む)
       (2)転換社債型新株予約権付社債                         900,000          1,076,888            176,888

       (3)リース債務(1年内返済予定を含

                               136,218           135,844            △374
         む)
        負債計                       1,038,699           1,215,211            176,512
         当連結会計年度(2022年3月31日)

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)           差額(千円)
                            (千円)
       (1)長期借入金(1年内返済予定の長
                                  -           -           -
         期借入金を含む)
       (2)転換社債型新株予約権付社債                         900,000           995,215            95,215

       (3)リース債務(1年内返済予定を含

                               138,922           139,018              96
         む)
        負債計                       1,038,922           1,134,233             95,311
      (注)1.「現金及び預金」「売掛金」及び「買掛金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近
            似するものであることから、記載を省略しております。
          2.長期借入金、転換社債型新株予約権付社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度(2021年3月31日)
                         1年超       2年超        3年超       4年超
                1年以内                                      5年超
                        2年以内       3年以内        4年以内       5年以内
        長期借入金         2,481千円        - 千円        - 千円       - 千円        - 千円       - 千円
        転換社債型新
        株予約権付社          - 千円       - 千円      900,000千円         - 千円        - 千円       - 千円
        債
        リース債務         25,729千円        25,524千円       25,506千円        24,366千円       20,481千円        14,609千円
          合計      28,210千円        25,524千円       925,506千円        24,366千円       20,481千円        14,609千円
           当連結会計年度(2022年3月31日)

                         1年超       2年超        3年超       4年超
                1年以内                                      5年超
                        2年以内       3年以内        4年以内       5年以内
        長期借入金          - 千円       - 千円        - 千円       - 千円        - 千円       - 千円
        転換社債型新
        株予約権付社          - 千円      900,000千円         - 千円       - 千円        - 千円       - 千円
        債
        リース債務         30,995千円        30,962千円       29,809千円        25,714千円       18,626千円        2,813千円
          合計      30,995千円       930,962千円        29,809千円        25,714千円       18,626千円        2,813千円
      3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
         類しております。
          レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
         算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
         係るインプットを用いて算定した時価
                                 65/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

           当連結会計年度(2022年3月31日)
                                      時価(千円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
     転換社債型新株予約権付社債                         -         -       995,215         995,215

     リース債務(1年内返済予定を含む)                         -         -       139,018         139,018
            負債計                  -         -      1,134,233         1,134,233

     (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         転換社債型新株予約権付社債

          当社の発行する転換社債型新株予約権付社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額(利率ゼロ)を
         当該転換社債型新株予約権付社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定しており、レベル
         3の時価に分類しております。転換権等の時価については、同一なデリバティブに対する合理的な評価モデルに
         より算出された公正価値を利用して時価を算定しており、レベル3の時価に分類しております。
         リース債務

          リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現
         在価値により算定しており、レベル3の時価に分類しております。
         (退職給付関係)

      前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
         なお、連結子会社については、退職金制度を採用しておりません。
      2.確定拠出制度

         当社の確定拠出制度への要拠出額は、21,661千円であります。
      当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

      1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
         なお、連結子会社については、退職金制度を採用しておりません。
      2.確定拠出制度

         当社の確定拠出制度への要拠出額は、20,901千円であります。
                                 66/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         (自 2020年4月1日                   (自 2021年4月1日
                          至 2021年3月31日)                   至 2022年3月31日)
     売上原価                                  -                  1,664
     販売費及び一般管理費                                  -                  2,112
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                          第22回新株予約権
                     当社使用人       43名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      59,000株
     ションの数(注)
     付与日                2021年10月1日
                     「第4 提出会社の状況 1 株式等の
     権利確定条件                状況(2)新株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     自  2023年9月16日         至  2028年9月15日
     権利行使期間
          (注)株式数に換算して記載しております。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

             当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数

                          第22回新株予約権
     権利確定前                      (株)
      前連結会計年度末                               -
      付与                             59,000
      失効                               -
      権利確定                               -
      未確定残                             59,000
     権利確定後                      (株)
      前連結会計年度末                               -
      権利確定                               -
      権利行使                               -
      失効                               -
      未行使残                               -
            ② 単価情報

                          第22回新株予約権
     権利行使価格                       (円)
                                    688
     行使時平均株価                     (円)
                                     -
     付与日における公正な評価単価
                                    256
                 (円)
                                 67/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            当連結会計年度において付与された第22回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
           りであります。
           ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                              第22回新株予約権
     株価変動性(注)1                                50.68%
     予想残存期間(注)2                                 4.5年
     予想配当(注)3                                0円/株
     無リスク利子率(注)4                               △0.105%
        (注)1.4.5年間の株価実績に基づき算定しております。
           2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
            されるものと推定して見積もっております。
           3.2021年3月期の配当実績によっております。
           4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的に、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                 68/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
          繰延税金資産
           未払事業税                                1,150千円           3,161千円
           減価償却超過額                                14,292           11,963
           減損損失                                22,019           67,871
           株式報酬費用                                21,293           26,098
           税務上の繰越欠損金 (注)2                               288,407           267,364
                                           27,663           44,666
           その他
          繰延税金資産小計
                                          374,828           421,124
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2                              △284,057           △264,081
                                         △85,575           △153,055
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                               △369,633           △417,136
          繰延税金資産合計                                 5,194           3,988
          繰延税金負債
                                          △8,797              -
           減価償却不足額
          繰延税金負債合計                                △8,797              -
          繰延税金資産(負債)の純額 (注)1                                △3,603            3,988
          (注)1.当連結会計年度における繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて
               おります。
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
           繰延税金資産
                                           2,151千円           3,988千円
           繰延税金負債                                5,754             -
          (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

            前連結会計年度(2021年3月31日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越欠
                     27,634       -      -      -      -    260,773      288,407
           損金(※1)
                    △27,634        -      -      -      -   △256,423      △284,057
           評価性引当額
                       -      -      -      -      -    4,350   (※2)4,350

           繰延税金資産
            (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            (※2)税務上の繰越欠損金288,407千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,350千円を
               計上しております。当該繰延税金資産4,350千円は、連結子会社PhoenixBio                                   USA  Corporation及び
               KMT  hepatech     Incにおける税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、事業計画にお
               ける課税所得見込額について過年度の実績から勘案した結果、回収可能と判断したものでありま
               す。
                                 69/100




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
            当連結会計年度(2022年3月31日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (千円)                            (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越欠
                       -      -      -      -    74,590     192,773      267,364
           損金(※1)
                       -      -      -      -   △74,590     △189,490      △264,081
           評価性引当額
                       -      -      -      -      -    3,282   (※2)3,282

           繰延税金資産
            (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            (※2)税務上の繰越欠損金267,364千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産3,282千円を
               計上しております。当該繰延税金資産3,282千円は、連結子会社KMT                               hepatech     Incにおける税務上
               の繰越欠損金の一部について認識したものであり、事業計画における課税所得見込額について過年
               度の実績から勘案した結果、回収可能と判断したものであります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度(2021年3月31日)
              税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
             当連結会計年度(2022年3月31日)

              税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             PXBマウス事業の研究施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
             使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は2.073%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
            ります。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                              至 2021年3月31日)              至 2022年3月31日)
          期首残高                          3,140千円              3,206千円
                                      65              66
          時の経過による調整額
          期末残高                          3,206              3,272
                                 70/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (収益認識関係)
          1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                              薬効薬理分野          安全性等分野            合計
        一時点で移転される財                          238,955          679,313          918,269
        一定の期間にわたり移転されるサービス                          276,623          129,924          406,547
        顧客との契約から生じる収益                          515,578          809,238         1,324,817
        その他の収益                             -          -          -
        外部顧客への売上高                          515,578          809,238         1,324,817
          2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる
           重要な事項「4.会計方針に関する事項(6)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
          3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

          計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
          に関する情報
          (1)契約資産及び契約負債の残高等

                                 当連結会計年度
         顧客との契約から生じた債権(期首残高)                           159,856千円

         顧客との契約から生じた債権(期末残高)                           212,753

         契約資産(期首残高)                            17,599

         契約資産(期末残高)                            13,509

         契約負債(期首残高)                            54,741

         契約負債(期末残高)                           156,165

            契約資産は、主に受託試験サービスにおける期末日時点で完了している未請求の製品及び手技に係る対価
           に対する当社グループの権利に関するものであり、当該受託試験サービスはサンプルや試験報告書等の提出
           時に請求し、売上債権に振り替えられます。契約負債は、顧客からの前受金に関するものであり、収益の認
           識に伴い取り崩されます。
            当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、54,741千円で
           あります。
          (2)残存履行義務に配分した取引価格

            当社グループでは、当初予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用
           し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要
           な金額はありません。
         (セグメント情報等)

    【セグメント情報】
      当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【関連情報】

     前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      2.地域ごとの情報

        (1)売上高
                                                   (単位:千円)
                                 71/100

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
           日本          米国          スイス          その他           合計
           334,060          344,536          269,961           64,985         1,013,543
        (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
        (2)有形固定資産

                                        (単位:千円)
           日本          カナダ          その他           合計
           416,118          282,239           3,863         702,222
      3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
           顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
        F.Hoffmann-La       Roche   AG
                                    264,816       PXBマウス事業
     当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

      1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      2.地域ごとの情報

        (1)売上高
                                                    (単位:千円)
          日本         米国        スイス         韓国        その他         合計
          358,318         600,802         173,759         138,669         53,267       1,324,817
        (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
        (2)有形固定資産

          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
                                 72/100









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      3.主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位:千円)
           顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
        F.Hoffmann-La       Roche   AG
                                    173,759       PXBマウス事業
        Gilead    Sciences,Inc.
                                    165,662       PXBマウス事業
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

        当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

        該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
                                 73/100













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      1.関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
                   資本金又          議決権等の所
         会社等の名              事業の内容            関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金          有(被所有)           取引の内容            科目
         称又は氏名              又は職業            との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)          割合(%)
                             (被所有)
                       澱粉及び澱                 転換社債型新          転換社債型
                              直接    -
     その他の    三和澱粉     奈良県
                    500,000    粉加工品の            社債の発行     株予約権付社        -  新株予約権      500,000
     関係会社          橿原市
         工業㈱
                              間接  3.9
                       製造販売                 債の発行          付社債
                              [46.1]
         (注)1.議決権等の所有割合の[                ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
            2.転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎として決定しており
              ます。また、金利は無利息としております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

        (1)親会社情報
          該当事項はありません。
        (2)重要な関連会社の要約財務情報
          該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

      1.関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
                   資本金又          議決権等の所
         会社等の名              事業の内容            関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金          有(被所有)           取引の内容            科目
         称又は氏名              又は職業            との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)          割合(%)
                             (被所有)
                       澱粉及び澱                 転換社債型新          転換社債型
         三和澱粉                     直接    -
     その他の          奈良県
                       粉加工品の            社債の発行     株予約権付社          新株予約権
                    500,000                             -        500,000
     関係会社    工業㈱     橿原市
                              間接  3.9
                       製造販売                 債の発行          付社債
                              [45.8]
         (注)1.議決権等の所有割合の[                ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
            2.転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎として決定しており
              ます。また、金利は無利息としております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

        (1)親会社情報
          該当事項はありません。
        (2)重要な関連会社の要約財務情報
          該当事項はありません。
                                 74/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
     1株当たり純資産額                               332.47円                249.05円
     1株当たり当期純損失(△)                               △73.60円                △117.50円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                 -円                -円
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                               至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
     1株当たり当期純損失
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                   △238,002                △387,970
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   △238,002                △387,970
      純損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                             3,233,842                3,301,941
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                      -                -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                -                -
      (うち新株予約権(株))                               (-)                (-)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権3種類(新株予約権の                新株予約権2種類(新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数2,200個(普通株式220,000                数8,185個(普通株式818,500
     株式の概要                       株))。                株))。
                            なお、上記の新株予約権は、権利                転換社債型新株予約権付社債1種
                            行使期間満了により2020年6月26                類(新株予約権の数36個(普通株
                            日をもって失効しております。                式1,645,308株))。
                            新株予約権1種類(新株予約権の                なお、概要は「第4 提出会社の
                            数7,595個(普通株式759,500                状況 1 株式等の状況(2)新
                            株))。                株予約権等の状況」に記載のとお
                                            りであります
                            転換社債型新株予約権付社債1種
                            類(新株予約権の数36個(普通株
                            式1,645,308株))。
                            なお、概要は「第4 提出会社の
                            状況 1 株式等の状況(2)新
                            株予約権等の状況」に記載のとお
                            りであります
         (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
                                 75/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                 当期首残高      当期末残高
        会社名           銘柄       発行年月日                  利率(%)      担保    償還期限
                                 (千円)      (千円)
               第1回無担保転換社債型新
     ㈱フェニックスバイオ                      2020.3.30        900,000      900,000     無利息     なし    2023.12.29
               株予約権付社債(注)1
         合計           -         -      900,000      900,000      -     -     -
     (注)1.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
      銘柄                          第1回
      発行すべき株式                          普通株式

      新株予約権の発行価額(円)                           無償

      株式の発行価格(円)                                547

      発行価額の総額(千円)                             1,000,000

      新株予約権の行使により発行した株式の発

                                    100,000
      行価額の総額(千円)
      新株予約権の付与割合(%)                                100

                             自   2020年3月30日
      新株予約権の行使期間
                             至   2023年12月28日
      (注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
         2.連結決算日後5年間の償還予定額は次のとおりであります。

        1年以内       1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内

        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
            -      900,000           -        -        -

                                 76/100











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            2,481         -       -      -
     1年以内に返済予定のリース債務                           25,729       30,995         1.2       -

     1年以内に返済予定のその他有利子負債                            2,079         -       -      -

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                           110,488       107,926         1.2   2023年~2030年

                合計                140,779       138,922          -      -

        (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
           2.リース債務の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                             1年超        2年超        3年超        4年超
                            2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                            (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
             リース債務                 30,962        29,809        25,714        18,626
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                 77/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                    452,049          637,912          933,150         1,324,817

     税金等調整前四半期純利益又
     は税金等調整前四半期(当                    73,901         △128,798          △158,904          △393,002
     期)純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
     純利益又は親会社株主に帰属
                         64,755         △130,533          △161,759          △387,970
     する四半期(当期)純損失
     (△)(千円)
     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期(当期)純                     19.69         △39.59          △49.01          △117.50
     損失(△)(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期純損失                     19.69         △59.08           △9.44          △68.40
     (△)(円)
                                 78/100














                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,180,864              1,106,078
        現金及び預金
                                        159,856
        売掛金                                                -
                                                      226,262
        売掛金及び契約資産                                  -
                                        53,500              59,017
        製品
                                        141,765               84,317
        仕掛品
                                        73,299              99,020
        原材料及び貯蔵品
                                          352             1,210
        前渡金
                                        13,302              11,883
        前払費用
                                         9,159              19,562
        その他
                                       1,632,101              1,607,352
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        386,660              386,660
          建物
                                       △ 287,756             △ 300,571
           減価償却累計額
                                        98,903              86,088
           建物(純額)
          構築物                               2,256              2,256
                                         △ 726             △ 850
           減価償却累計額
                                         1,529              1,405
           構築物(純額)
          車両運搬具                                352              352
                                         △ 352             △ 352
           減価償却累計額
                                           0              0
           車両運搬具(純額)
                                        151,352              154,192
          工具、器具及び備品
                                       △ 142,770             △ 145,087
           減価償却累計額
                                         8,582              9,105
           工具、器具及び備品(純額)
                                        296,000              296,000
          土地
                                        27,221              34,021
          リース資産
                                       △ 16,118             △ 19,493
           減価償却累計額
                                        11,103              14,528
           リース資産(純額)
                                        416,118              407,127
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,406              1,513
          ソフトウエア
                                          174
                                                         -
          リース資産
                                         2,580              1,513
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        276,051              276,051
          関係会社株式
                                        192,214              214,716
          関係会社長期貸付金
                                         1,197              1,197
          敷金
                                           9              9
          その他
                                        469,472              491,975
          投資その他の資産合計
                                        888,171              900,616
        固定資産合計
                                       2,520,273              2,507,968
       資産合計
                                 79/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※1  95,764             ※1  98,609
        買掛金
                                         2,481
        1年内返済予定の長期借入金                                                -
                                         5,478              6,070
        リース債務
                                       ※1  92,418            ※1  134,938
        未払金
                                        13,707              12,821
        未払費用
                                         6,094              12,695
        未払法人税等
                                        242,263              247,570
        前受金
                                         4,240              4,188
        預り金
                                        462,448              516,894
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※1  900,000             ※1  900,000
        転換社債型新株予約権付社債
                                        16,467              16,739
        リース債務
                                         3,206              3,272
        資産除去債務
                                        919,673              920,011
        固定負債合計
                                       1,382,121              1,436,906
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,358,126              2,363,956
        資本金
        資本剰余金
                                        578,035              583,866
          資本準備金
                                        578,035              583,866
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,798,729             △ 1,881,255
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,798,729             △ 1,881,255
        自己株式                                 △ 40             △ 40
                                       1,137,391              1,066,526
        株主資本合計
                                          759             4,535
       新株予約権
                                       1,138,151              1,071,062
       純資産合計
                                       2,520,273              2,507,968
     負債純資産合計
                                 80/100









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                       1,013,543              1,324,817
     売上高
     売上原価
                                        51,483              53,500
       製品期首棚卸高
                                      ※1  499,137             ※1  686,957
       当期製品製造原価
                                        550,621              740,457
       合計
                                        53,500              59,017
       製品期末棚卸高
                                        497,121              681,440
       製品売上原価
                                        516,422              643,377
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        115,058              112,796
       役員報酬
                                        77,779              78,185
       給料及び手当
                                         6,817              7,572
       退職給付費用
                                         5,569              5,946
       減価償却費
                                        221,195              205,001
       研究開発費
                                        273,748              307,196
       支払手数料
                                        128,836              125,725
       その他
                                      ※1  829,005             ※1  842,424
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失(△)                                 △ 312,583             △ 199,047
     営業外収益
                                         1,431              1,599
       受取利息
                                        22,051              26,688
       為替差益
                                        12,000               6,000
       補助金収入
                                        14,374                110
       受取保険金
                                         1,887              4,696
       その他
                                        51,745              39,094
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,058               818
       支払利息
                                          135              110
       株式交付費
                                         1,194               929
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 262,032             △ 160,882
     特別損失
                                         ※2  0            ※2  9
       固定資産除却損
                                           0              9
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                 △ 262,032             △ 160,891
                                         2,317              2,317
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,317              2,317
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 264,349             △ 163,208
                                 81/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2020年4月1日                  (自 2021年4月1日
                           至 2021年3月31日)                  至 2022年3月31日)
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 材料費                          21,565        3.4          20,343        2.8
     Ⅱ 労務費                         148,132        23.2          143,231        19.7
                              469,225                  562,392
     Ⅲ 経費               ※1                  73.4                  77.5
      当期総製造費用                                100.0                  100.0
                              638,923                  725,967
                              104,415                  100,236
      期首仕掛品棚卸高              ※3
       合計
                              743,339                  826,203
      期末仕掛品棚卸高                        141,765                   84,317
                              102,435                   54,929
      他勘定振替高              ※2
      当期製品製造原価
                              499,137                  686,957
      原価計算の方法
       原価計算の方法は、PXBマウスの生産においては総合原価計算、受託試験においては個別原価計算を採用しており
      ます。
      (注)※1.主な内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度               当事業年度
                 項目           (自 2020年4月1日               (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
            外注加工費                      300,443千円               380,053千円
            減価償却費                       11,635               11,819
            消耗品費                       79,265               86,647
            水道光熱費                       40,110               45,626
          ※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                               前事業年度               当事業年度
                 項目           (自 2020年4月1日               (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
            研究開発費                       83,233千円               35,629千円
            販売促進費                       19,201               19,299
                 合計                102,435                54,929
          ※3.当事業年度の期首から収益認識に関する会計基準等を適用しております。この結果、当事業年度の期首
             仕掛品棚卸高は、41,529千円減少しております。
                                 82/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                             (単位:千円)
                                    株主資本
                                        資本剰余金
                           資本金
                                   資本準備金        資本剰余金合計
     当期首残高
                            2,259,264          479,173         479,173
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高                        2,259,264          479,173         479,173
     当期変動額
      新株の発行
                              98,862         98,862         98,862
      当期純損失(△)                                            -
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                         98,862         98,862         98,862
     当期末残高
                            2,358,126          578,035         578,035
                                        株主資本

                               利益剰余金
                         その他利益剰余金                    自己株式        株主資本合計
                                  利益剰余金合計
                         繰越利益剰余金
     当期首残高                       △ 1,534,379        △ 1,534,379           △ 40      1,204,017
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高
                            △ 1,534,379        △ 1,534,379           △ 40      1,204,017
     当期変動額
      新株の発行                                                  197,724
      当期純損失(△)                       △ 264,349        △ 264,349                 △ 264,349
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                        △ 264,349        △ 264,349           -      △ 66,625
     当期末残高                       △ 1,798,729        △ 1,798,729           △ 40      1,137,391
                          新株予約権         純資産合計

     当期首残高                          914      1,204,931
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高
                               914      1,204,931
     当期変動額
      新株の発行                                 197,724
      当期純損失(△)                                △ 264,349
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)                        △ 154        △ 154
     当期変動額合計                         △ 154       △ 66,779
     当期末残高                          759      1,138,151
                                 83/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                             (単位:千円)
                                    株主資本
                                        資本剰余金
                           資本金
                                   資本準備金        資本剰余金合計
     当期首残高                        2,358,126          578,035         578,035
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高                        2,358,126          578,035         578,035
     当期変動額
      新株の発行                        5,830         5,830         5,830
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                              5,830         5,830         5,830
     当期末残高                        2,363,956          583,866         583,866
                                        株主資本

                               利益剰余金
                         その他利益剰余金                    自己株式        株主資本合計
                                  利益剰余金合計
                         繰越利益剰余金
     当期首残高
                            △ 1,798,729        △ 1,798,729           △ 40      1,137,391
      会計方針の変更による累積的影響額                        80,682         80,682                  80,682
     会計方針の変更を反映した当期首残高                       △ 1,718,046        △ 1,718,046           △ 40      1,218,074
     当期変動額
      新株の発行
                                                         11,661
      当期純損失(△)                       △ 163,208        △ 163,208                 △ 163,208
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                        △ 163,208        △ 163,208           -      △ 151,547
     当期末残高
                            △ 1,881,255        △ 1,881,255           △ 40      1,066,526
                          新株予約権         純資産合計

     当期首残高                          759      1,138,151
      会計方針の変更による累積的影響額
                                       80,682
     会計方針の変更を反映した当期首残高                          759      1,218,833
     当期変動額
      新株の発行                                 11,661
      当期純損失(△)                                △ 163,208
      株主資本以外の項目の当期変動額(純額)                        3,776         3,776
     当期変動額合計                         3,776       △ 147,771
     当期末残高                         4,535       1,071,062
                                 84/100






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
         子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法に基づく原価法
      2.デリバティブの評価基準及び評価方法
         デリバティブ
          時価法
      3.棚卸資産の評価基準及び評価方法
         通常の販売目的で保有する棚卸資産
          評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
        (1)製品・原材料
         月次総平均法による原価法
        (2)仕掛品
         月次総平均法による原価法
        (3)貯蔵品
         個別法による原価法
      4.固定資産の減価償却の方法
        (1)有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
         4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
          建物             3年から36年
          構築物             5年から20年
          車両運搬具             2年
          工具、器具及び備品             2年から15年
          また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間で
         均等償却する方法によっております。
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法によっております。
          なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によって
         おります。
        (3)リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
      5.繰延資産の処理方法
         株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
      6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      7.引当金の計上基準
         貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          なお、当事業年度においては、一般債権に対する貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため貸倒引当
         金を計上しておりません。
      8.収益及び費用の計上基準
         当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
        る通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
         当社はPXBマウス事業として、主に製品販売、受託試験サービスを提供しております。
         製品販売は、顧客との契約等に基づき製品を提供しており、製品の引き渡しを履行義務として識別しておりま
        す。顧客が製品を検収した時に資産に対する支配が顧客に移転するため、当該時点で収益を認識しております。た
        だし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内の製品販売につい
        ては、出荷した時点で収益を認識しております。製品販売に関する取引の対価は、引き渡し後、概ね3ヶ月以内に
        回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
                                 85/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         受託試験サービスは、顧客との契約等に基づき当社製品を使用した試験を行い、サンプルや試験報告書等を提供
        しており、製品の投入と手技の実施を履行義務として識別しております。受託試験に製品が投入された時点で資産
        に対する支配が顧客に移転するため、当該時点で製品の収益を認識しております。手技の実施は、別の用途に転用
        で きないこと及び履行義務を完了した部分は対価を収受する権利を有していることから、一定の期間にわたり履行
        義務が充足されると判断し、試験の進捗度に応じて手技の収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る
        進捗度の見積もり方法は、実験動物を使用したサービスであり、試験期間にわたり飼育や薬物投与など一定の人員
        が投入され、期間の経過と比例的に履行義務が充足されるため、試験計画等に定める試験期間に基づき、経過期間
        により試験の進捗度を見積もりしております。取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、それぞれの予
        想コストに利益相当額を加算して独立販売価格の見積りを行っており、独立販売価格の比率に基づいて、取引価格
        をそれぞれの履行義務に配分しております。受託試験サービスに関する取引の対価は、サンプル及び試験報告書等
        の提供後、概ね3ヶ月以内に回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
                                 86/100

















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
      を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交
      換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       当社は、従来、製品販売等の一時点で充足される履行義務においては出荷時に収益を認識しておりましたが、顧客
      の当該製品の検収時に認識することといたしました。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定
      める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時点まで
      の期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
       受託試験サービスにおいては、従来、試験が終了しサンプルや試験報告書等の成果物が顧客に移転した時点で、全
      ての履行義務を充足したものとして、収益を認識しておりました。これを、受託試験サービスに製品を供する場合
      は、試験へ製品が投入された時点で、当該対価を収益認識することとし、また、試験手技代につきましては、一定の
      期間にわたり充足される履行義務であるため、進捗度を見積もり、収益を認識しております。なお、履行義務の充足
      に係る進捗度の見積もり方法は、実験動物を使用したサービスであり、試験期間にわたり飼育や薬物投与など一定の
      人員が投入され、期間の経過と比例的に履行義務が充足されるため、試験計画書等に定める試験期間に基づき、経過
      期間により試験の進捗率を見積もりしております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益
      剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き
      (1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映し
      た後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しており
      ます。
       この結果、当事業年度の売上高は31,468千円減少し、売上原価は13,738千円減少し、営業損失、経常損失及び税引
      前当期純損失はそれぞれ17,729千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は80,682千円増加しておりま
      す。
       また、当事業年度の1株当たり純資産額は19.04円増加し、1株当たり当期純損失は5.37円増加しております。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
      等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
      号  2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将
      来にわたって適用しております。
       これによる、財務諸表に与える影響はありません。
                                 87/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (貸借対照表関係)
      ※1 関係会社項目
          関係会社に対する負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     短期金銭債務                               116,155千円                 142,258千円
     転換社債型新株予約権付社債                               500,000                 500,000
        2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。

          当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年3月31日)                 (2022年3月31日)
     当座貸越極度額                               300,000千円                 300,000千円
     借入実行額                                  -                 -
             差引額                       300,000                 300,000
         (損益計算書関係)

      ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     営業取引による取引高
      営業費用                              422,093千円                 485,767千円
              計                      422,093                 485,767
      ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                             至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
     建物                                  0千円                 -千円
     工具、器具及び備品                                  0                 9
              計                         0                 9
         (有価証券関係)

         前事業年度(2021年3月31日)
           子会社株式(貸借対照表計上額276,051千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
         当事業年度(2022年3月31日)

           子会社株式(貸借対照表計上額276,051千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりませ
          ん。
                                 88/100





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度
                                     (2021年3月31日)           (2022年3月31日)
          繰延税金資産
                                              千円           千円
           未払事業税                                1,150           3,161
           棚卸資産評価損                                  90         11,687
           減価償却超過額                                14,292           11,954
           一括償却資産                                 165           122
           減損損失                                15,899           15,899
           資産除去債務                                 976           996
           関係会社株式評価損                               154,904           154,904
           株式報酬費用                                21,293           26,098
                                          255,861           236,586
           税務上の繰越欠損金
          繰延税金資産小計
                                          464,636           461,411
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △255,861           △236,586
                                         △208,774           △224,825
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                               △464,636           △461,411
          繰延税金資産合計                                   -           -
          繰延税金資産(負債)の純額                                   -           -
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            前事業年度(2021年3月31日)
             税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
            当事業年度(2022年3月31日)

             税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
         (収益認識関係)

           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関
          係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
                                 89/100







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                       当期末減価償
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残高
       資産の種類
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      償却累計額       (千円)       (千円)
                                        (千円)
     有形固定資産
      建物           386,660        -      -    386,660      300,571       12,815       86,088
      構築物            2,256       -      -     2,256       850      123      1,405
      車両運搬具             352       -      -      352      352      -       0
      工具、器具及び備品
                 151,352       4,990      2,150     154,192      145,087       4,458       9,105
      土地           296,000        -      -    296,000        -      -     296,000
      リース資産
                  27,221       6,800       -    34,021      19,493       3,375       14,528
       有形固定資産計
                 863,843       11,790       2,150     873,484      466,356       20,772       407,127
     無形固定資産
      ソフトウエア            7,279       -      -     7,279      5,765       892      1,513
      リース資産            13,096        -      -    13,096      13,096       174       -
       無形固定資産計           20,375        -      -    20,375      18,862       1,066       1,513
    (注)当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
                                 90/100











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                    毎年4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                    毎事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内
      基準日                    毎年3月31日
                         毎年9月30日
      剰余金の配当の基準日
                         毎年3月31日
      1単元の株式数                    100株
      単元未満株式の買取り
                         (特別口座)
       取扱場所                   大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
                         三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
                         (特別口座)
       株主名簿管理人                   東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                         三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                   -
       買取手数料                   株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                         電子公告による。やむを得ない事由により、電子公告によることがで
      公告掲載方法                    きない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                         電子公告URL https://www.phoenixbio.co.jp
      株主に対する特典                    該当事項はありません。
      (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
          ・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          ・取得請求権付株式の取得を請求する権利
          ・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 91/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          第20期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日中国財務局長に提出
        (2)内部統制報告書及びその添付書類

          2021年6月25日中国財務局長に提出
        (3)四半期報告書及び確認書

          第21期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日中国財務局長に提出
          第21期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日中国財務局長に提出
          第21期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月14日中国財務局長に提出
        (4)臨時報告書

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
          基づく臨時報告書
          2021年6月29日中国財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
          2022年5月17日中国財務局長に提出
                                 92/100












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 93/100




















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年6月28日

    株式会社フェニックスバイオ

      取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                                 広島事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              和 泉 年 昭
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大 江 友 樹
                              業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フェニックスバイオの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社フェニックスバイオ及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                 94/100








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表の作成に当たり、経営者は継続企業の前提                             当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性
     が適切であるかどうかを評価することが求められる。ま                            の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するた
     た、継続企業の前提に関する評価の結果、継続企業の前提                            め、主に以下の監査手続を実施した。
     に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、                            (1)資金繰り計画の分析
     又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関                             2023年3月31日までの期間において、各月の経費等の支
     する重要な不確実性が認められるときは、当該不確実性に                            払いに充てるための十分な資金が確保されるかどうかを検
     ついて連結財務諸表に注記することが必要となる。                            討するため、経営者が作成した資金繰り計画を分析した。
      株式会社フェニックスバイオ及び連結子会社(以下                            当該分析には、資金繰り計画の基礎となる主要な仮定であ
     「フェニックスバイオグループ」という。)では、2018年                            る、翌連結会計年度中の売掛債権の回収の前提となる受注
     3月期以降、継続して営業損失を計上していることから、                            獲得見込みが十分に裏付けられているかどうかを評価する
     当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義                            ための、以下の手続が含まれる。
     を生じさせるような状況が存在している。                            ①過去の受注計画とその後の受注実績とを比較し、両者の
      当該状況を解消するための対応策として、経営者は、北                             差異の要因について検討することにより、経営者による
     米を中心とした海外市場での事業拡大と生産体制の確立に                             受注計画の作成精度を評価した。
     よる収益の改善に取り組んでいるが、当連結会計年度末の                            ②翌連結会計年度の受注計画に影響を及ぼす、顧客である
     現金及び預金残高1,325,507千円及び翌連結会計年度の資                             製薬企業、大学、研究機関等における開発状況や研究資
     金繰り計画を考慮した結果、当連結会計年度末から12ヶ月                             金の獲得状況について、営業責任者に対して質問した。
     間のフェニックスバイオグループの資金繰りに重要な懸念                            ③翌連結会計年度の受注計画のうち、直近月次までに見込
     が生じるおそれはないと判断していることから、連結財務                             まれていた受注と実際の受注獲得実績とを比較するとと
     諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性の注                             もに、獲得済みの受注について、関連する契約書を閲覧
     記を行っていない。                             した。
      当該資金繰り計画においては、今後12ヶ月間の経費等の                            (2)資金繰り計画に含まれる不確実性の影響についての
     支払に充てるための資金として、上記の現金及び預金残高                              検討
     及び既に受注済みの契約に係る売掛債権の回収に加えて、                             上記手続の結果を踏まえて、経営者が作成した資金繰り
     翌連結会計年度中の受注獲得を前提とした追加の売掛債権                            計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の2023年3月31日
     の回収を見込んでいる。フェニックスバイオグループの受                            までの期間の資金繰りを独自に見積もった。
     注獲得は、顧客である製薬企業、大学、研究機関等におけ                             その上で、当該独自の見積りに基づいた場合の各月末の
     る開発状況や研究資金の獲得状況の影響を受ける。そのた                            資金残高が、その翌月の支払見込に照らして十分か否かを
     め、一定の不確実性を伴うことから、継続企業の前提に関                            検討した。
     する重要な不確実性の有無についての経営者による判断に
     影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要
     な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の
     評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に
     重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判
     断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
                                 95/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェニックスバイオ
    の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フェニックスバイオが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                 96/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 97/100










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年6月28日

    株式会社フェニックスバイオ

      取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                                 広島事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              和 泉 年 昭
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大 江 友 樹
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フェニックスバイオの2021年4月1日から2022年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    フェニックスバイオの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                 98/100









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      財務諸表の作成に当たり、経営者は継続企業の前提が適                             連結財務諸表の監査報告書において、「継続企業の前提
     切であるかどうかを評価することが求められる。また、継                            に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判
     続企業の前提に関する評価の結果、継続企業の前提に重要                            断の妥当性の評価」が監査上の主要な検討事項に該当する
     な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改                            と判断し、監査上の対応について記載している。
     善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重                             当該記載内容は、財務諸表監査における監査上の対応と
     要な不確実性が認められるときは、当該不確実性について                            実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に関す
     財務諸表に注記することが必要となる。                            る具体的な記載を省略する。
      株式会社フェニックスバイオ(以下「会社」という。)
     では、2018年3月期以降、継続して営業損失を計上してい
     ることから、当事業年度末において、継続企業の前提に重
     要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
      当該状況を解消するための対応策として、経営者は、北
     米を中心とした海外市場での事業拡大と生産体制の確立に
     よる収益の改善に取り組んでいるが、当事業年度末の現金
     及び預金残高1,106,078千円及び翌事業年度の資金繰り計
     画を考慮した結果、当事業年度末から12ヶ月間の会社の資
     金繰りに重要な懸念が生じるおそれはないと判断している
     ことから、財務諸表において継続企業の前提に関する重要
     な不確実性の注記を行っていない。
      当該資金繰り計画においては、今後12ヶ月間の経費等の
     支払に充てるための資金として、上記の現金及び預金残高
     及び既に受注済みの契約に係る売掛債権の回収に加えて、
     翌事業年度中の受注獲得を前提とした追加の売掛債権の回
     収を見込んでいる。会社の受注獲得は、顧客である製薬企
     業、大学、研究機関等における開発状況や研究資金の獲得
     状況の影響を受ける。そのため、一定の不確実性を伴うこ
     とから、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無に
     ついての経営者による判断に影響を及ぼす。
      以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要
     な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の
     評価が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ
     り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
                                 99/100


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                           有価証券報告書
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                100/100






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。