ジャフコ グループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジャフコ グループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジャフコ グループ株式会社(E04806)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月１日
【会社名】 ジャフコ グループ株式会社
【英訳名】 JAFCO Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 三好 啓介
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
【電話番号】 ０５０（３７３４）２０２５
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理担当兼管理部長 松田 宏明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
【電話番号】 ０５０（３７３４）２０２５
【事務連絡者氏名】 管理部 管理グループリーダー 古賀 慎二
【縦覧に供する場所】 ジャフコ グループ株式会社西日本支社
（大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ジャフコ グループ株式会社(E04806)
臨時報告書
１【提出理由】
今般、当社は、2022年７月１日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といい
ます。）に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいま
す。）、取締役を兼務しない執行役員及び当社の完全子会社の取締役（対象取締役とあわせて以下「対象者」と総称し
ます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行
うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
ジャフコ グループ
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
普通株式
株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
株式会社株式
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
104,436株 1,636円 170,857,296円 － －
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 発行（売出）数
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） ２名 42,786株
当社の取締役を兼務しない執行役員 ３名 22,002株
当社の完全子会社の取締役 １名 39,648株
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結す
る予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施
行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するもの
として、2022年７月１日開催の当社の取締役会の決議に基づき、当社から対象者に対して役務の提供の対価として
付与される金銭債権合計金170,857,296円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,636円）を出資
財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
2022年７月26日（以下「本処分期日」という。）から当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務し
ない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職
した直後の時点または2023年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの期間。
②譲渡制限の解除条件
対象者が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象者が当社の
取締役を兼務しない執行役員または当社の子会社の役職員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日か
ら当該事業年度の末日までの期間と読み替える。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続し
て、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談
役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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ジャフコ グループ株式会社(E04806)
臨時報告書
③本役務提供期間中に、対象者が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
対象者が、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問また
は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了または定年その他正当な事由（死亡による退任ま
たは退職を含む。）により退任または退職した場合には、対象者の退任または退職の直後の時点または2023年７
月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、対象
者が、2023年７月１日の直前時点までに、死亡により退任または退職した場合には、当該退任または退職した時
点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
（ⅰ）で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象者
が当社の取締役を兼務しない執行役員または当社の子会社の役職員の場合には、本処分期日の属する事業年度の
開始日と読み替える。）を含む月から対象者の退任または退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る
月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
④当社による無償取得
対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、
当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満
了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に
無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本割当株
式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2023年７月１日の到来時点
までである場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するこ
とを前提とする。
（６）本割当株式の払込期日
2022年７月26日
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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