サコス株式会社 臨時報告書
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サコス株式会社(E04888)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 サコス株式会社
【英訳名】 SACOS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀬尾 伸一
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田四丁目５番３号
【電話番号】 （03）3442-3900（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役本社部門管掌 石川 忠
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田四丁目５番３号
【電話番号】 （03）3442-3900（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役本社部門管掌 石川 忠
【縦覧に供する場所】 サコス株式会社
（東京都品川区東五反田四丁目５番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である西尾レントオール株式会社（以下「西尾レントオール」又は「特別支配株主」といいます。）から、同
法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年６月
29日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求（以下に定義します。）を承認する旨の決議をいたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(１）当該通知がされた年月日
2022年６月29日
(２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 西尾レントオール株式会社
本店の所在地 大阪市中央区東心斎橋１丁目11番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 西尾 公志
(３）当該通知の内容
当社は、西尾レントオールより、2022年６月29日付で、当社の株主の全員（但し、西尾レントオール及び当社を
除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいま
す。）の全部を売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はございません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す
る事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
西尾レントオールは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）とし
て、その有する本売渡株式１株につき432円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はございません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2022年７月20日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33
条の５第１項第１号）
西尾レントオールは、本株式売渡対価の支払を、自ら保有する現預金によって行うことを予定しておりま
す。西尾レントオールは、西尾レントオールが本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年
５月９日現在の西尾レントオールの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、西尾レント
オールにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識し
ておりません。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価が交付できなかった本売渡株主について
は、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について西尾レントオールが
指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対する本株式売
渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(１）当該通知がされた年月日
2022年６月29日
(２）当該決定がされた年月日
2022年６月29日
(３）当該決定の内容
西尾レントオールからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
西尾レントオールは、2022年５月11日から2022年６月21日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び
本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、本公開買付けの結
果、当社株式40,544,182株（議決権所有割合（注２）：97.14％）を保有するに至り、当社の会社法第179条第１
項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
(ⅰ) 2011年12月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2012年１月10日から2062年１月９日まで）
(ⅱ) 2012年11月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2012年12月25日から2062年12月24日まで）
(ⅲ) 2014年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2014年12月24日から2064年12月23日まで）
(ⅳ) 2015年１月７日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年１月27日から2065年１月26日まで）
(ⅴ) 2016年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2016年12月26日から2066年12月25日まで）
(ⅵ) 2018年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2018年12月25日から2068年12月24日まで）
(ⅶ) 2020年11月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2020年12月23日から2070年12月22日まで）
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2022年５月11日に提出した第56期第２四半期報告書四半期報告書に記
載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数（42,866,681株）に、2022年３月31日現在におい
て現存する本新株予約権の目的となる当社株式の数（51,050株（注３））を加えた株式数（42,917,731
株）から、当社が2022年５月10日に公表した「2022年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」に記載された2022年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,179,303株）を控除した株式数
（41,738,428株）に係る議決権の数（417,384個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ております。以下同じです。
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（注３）2022年３月31日現在において現存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、目的となる当社
株式の数は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権は１個につき50株、第３回新株予約権、第４回新
株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権は１個につき100株です。
新株予約権の名称 個数 目的となる当社株式の数
第１回新株予約権 130個 6,500株
第２回新株予約権 215個 10,750株
第３回新株予約権 45個 4,500株
第４回新株予約権 7個 700株
第５回新株予約権 77個 7,700株
第６回新株予約権 107個 10,700株
第７回新株予約権 102個 10,200株
計 683個 51,050株
2022年６月29日、当社は、西尾レントオールより、本公開買付けにより、西尾レントオールが当社の総株主の
議決権の90％以上を所有するに至り、西尾レントオールが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けに
おいて西尾レントオールが当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、2022年５月11日付で
当社が提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載のとおり、当社株式（但し、西尾レントオールが所有する当社株式及び当社が所有する自己株
式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を西尾レントオールの完全子会社とするための取引
（以下「本取引」といいます。）の一環として、本株式売渡請求の通知を受けました。
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されておりま
す。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由に
より、2022年５月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当社は、2021年12月下旬に、西尾レントオールと当社との資本関係の在り方について、西尾レントオールから検
討が必要な旨の意思表示を受けた後、2022年１月28日、西尾レントオールから、西尾レントオールが2022年５月10
日付で公表した「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」に記載の持株会社体制への移行に向けたス
テップとしての本取引に係る意向表明書（以下「2022年１月28日付け意向表明書」といいます。）を受領し、同
日、当社から検討に必要な体制を構築した上で、真摯に提案内容を検討する旨の連絡を行い、2022年２月下旬に、
西尾レントオール並びに当社を含む連結子会社（33社）、非連結子会社（８社）及び関連会社（１社）（2022年５
月11日現在）（以下「西尾レントオールグループ」といいます。）並びに当社及びその連結子会社（３社）、非連
結子会社（３社）（2022年５月11日現在）「当社グループ」といいます。）からそれぞれ独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」
といいます。）並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、当社が西尾レン
トオールの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本取引に
係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、
その公正性を担保することを目的として、2022年３月２日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申
書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、西尾レントオールから受領した2022年１月28日付け意向表明書に基づき、本取引の
目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、西尾レントオールとの間で複数回に
わたる協議・検討を重ねました。具体的には、当社は、2022年３月28日に、本特別委員会を通じて、西尾レント
オールに対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、
本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当
社の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行いました（なお、当該質疑応答の実施までに、
2022年１月28日付け意向表明書の受領から２ヶ月程度要している理由は、2022年１月28日付け意向表明書の受領後
にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーの選定を慎重に行ったこ
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と、並びに当該選定後に本特別委員会を設置し、本特別委員会において西尾レントオールに対して質疑応答すべき
事項を検討したためです。）。また、当社は、2022年４月１日に、西尾レントオールから、本公開買付価格を380
円、 本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいま
す。）を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に当該新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた
金額とする旨の最初の提案を受領し、2022年４月７日に、当該価格は直近の市場株価の推移を踏まえた当社株主の
期待に応えられる水準とは評価し難いとの理由で、西尾レントオールに対し、本公開買付価格の増額を要請しまし
た。その後、当社は、西尾レントオールより、2022年４月11日に本公開買付価格を405円とする提案を受領しました
が、当該価格は将来的な財務予測も踏まえた当社株式の本源的価値に照らして十分な価格とは評価し難いとの理由
により、2022年４月13日、西尾レントオールに対して、再度本公開買付価格の増額を要請しました。その後、当社
は、西尾レントオールより、2022年４月18日に本公開買付価格を415円とする提案を受領しましたが、当社の第三者
算定機関であるトラスティーズがディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）
により当社株式の株式価値を試算した結果を踏まえ、2022年４月20日に本公開買付価格を470円とする対案を提示し
ました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022年４月25日に本公開買付価格を420円とする提案を受領しま
したが、当該価格は、いまだ当社株主の期待に応える水準には至っていないとの理由により、2022年４月27日に本
公開買付価格を450円とする対案を提示しました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022年５月２日に本公
開買付価格を430円とする提案を受領しましたが、2022年５月６日、西尾レントオールに対し、当社の少数株主の利
益に最大限配慮するという観点から、本公開買付価格について更なる引上げの余地がないかの検討を要請し、同
日、西尾レントオールより、本公開買付価格を432円とする提案を受領しました。当社は、当該提案を受け、本公開
買付価格をこれ以上に引き上げることは困難であると判断し、2022年５月７日に西尾レントオールに対して、最終
的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付
価格を432円とすることに応諾する旨を回答しました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本
取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を西尾レントオールの完全子会社とすることは、当社グループの企業価
値向上に資するものであると考えるに至りました。
（ⅰ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理
由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（a）レンタル事業に関する経営資源の相互活用及び情報共有を通じた投資戦略の一元化」に記載の西尾レ
ントオールが志向する施策（建設ＤＸに対応するＩＣＴ建設機械・システム等への投資、顧客ニーズにより適
したレンタル資産の調達・配分の効率的かつ柔軟な実施）は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の変化に対応するために必要かつ適切
なものであると評価することができ、当社グループの企業価値向上に資すると考えられること
（ⅱ）他方、当社株式の上場を維持したまま上記の施策を実施する場合には、当社の少数株主に対する利益への配慮
という観点から、西尾レントオールグループと当社グループの間の取引を実施するに際して慎重な手続を履践
することが必要となるため、これらの取引を迅速かつ機動的に実施し、経営環境の変化に柔軟に対応する体制
を構築するために、当社株式を非公開化し、当社を西尾レントオールの完全子会社とするという手法は合理的
と考えられること
（ⅲ）また、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（b）コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含むグループ経営効率の最適化」及び「（c）当社に
よる上場維持のためのコスト及び業務負担の軽減」に記載の西尾レントオールが志向する各施策（西尾レント
オールグループ内におけるコーポレート機能に関する人的交流の促進やＩＴインフラ等の当社における活用の
促進、当社の上場維持に係るコストの削減、当社の業務負担の軽減による、当社の事業成長のための経営資源
の集中的な投入）は、当社グループの経営資源の最適化や事業成長のための集中的な投資を可能とするもので
あり、上記（ⅰ）及び（ⅱ）に記載の施策の効果を高める観点から有益と考えられること
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（ⅳ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリッ
トを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、
当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの
借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度
や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当
社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格につ
いては、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至り
ました。
（ⅰ）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載のとおり、当社がトラスティーズから2022年５月９日付で取得した株式価値算定書における当社株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の範囲（市場株価法によ
る算定結果は347円～362円、類似公開会社比準法による算定結果は57円～191円）を上回るとともに、ＤＣＦ
法による算定結果のレンジ（404円～530円）の範囲内の金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、直近５年間における当社の市場株価の最高値（406円）を上回った金額であること。な
お、本公開買付価格のプレミアム水準は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月９日の東京証券
取引所スタンダード市場における当社株式の終値350円に対して23.43％（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値347円に対して
24.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値349円に対して23.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値362円に対して19.34％であり、必ずしも他社事例（注４）と比較して高い水準であると評価するこ
とはできないものの、①他社事例においても買付者の取引前の保有割合が高い場合にはプレミアムの水準が低
くなる傾向にあると窺われること（注５）、②当社株式の市場株価は、その流動性が著しく低い中（注６）に
おいて、当社の役職員や取引先の持株会による定期的な買付けがなされることにより、高止まりしやすい状況
にあると考えられること、③トラスティーズによる類似公開会社比準法の算定結果（57円～191円）の最大値
が市場株価法の算定結果（347円～362円）の最小値よりも低く、当社の市場株価が類似会社と比較して高く評
価されていると窺われることを踏まえると、上記のようなプレミアム水準であることのみをもって本公開買付
価格の妥当性が損なわれるものとはいえないと考えられること
（注４）当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2022年
３月31日までに実施されかつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社化事例45件におけるプレ
ミアム水準を参考にしており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、
直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値は42.41％、
42.73％、39.79％、38.48％であり、その平均値は40.71％、41.95％、41.35％、39.00％です。
（注５）上記（注４）の事例のうち公表前の時点で議決権所有割合が85％を超えている事例４件における公表
日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞ
れからのプレミアムの中央値が35.33％、34.37％、27.45％、21.96％であり、その平均値は
33.85％、32.99％、30.09％、24.79％であったことから、買付者の取引前の保有割合が高い場合には
プレミアムの水準が低くなる傾向にあると分析しています。
（注６）株式の流動性を表す指標として一般的な売買回転率（注７）について、東京証券取引所が公表する統
計月報で開示されている東京証券取引所の内国株式を対象とする全市場合計（第一部、第二部、マ
ザーズ、ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ、ＪＡＳＤＡＱスタンダード、ＪＡＳＤＡＱグロース合
計）の2021年１年間の売買回転率は134.53％であるところ、当社の2021年１年間の売買回転率は
5.19％であるため、当社株式の流動性は著しく低いと分析しております。
（注７）売買回転率は、期間売買株数を平均上場株数で除した値として算定されます。
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られて
おり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と西尾レントオールとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉
が行われた結果として提案された価格であること
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（ⅴ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委
員会から2022年５月９日付で取得した答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当であ
る旨判断されていること
さらに、当社は、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株
予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、
上記（ⅰ）乃至（ⅴ）の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当
な価格であると判断するに至りました。
以上を踏まえ、当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨するこ
とを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意
見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年６月22日、西尾レントオールより、本公開買付けの結果について、当社株式4,595,032株
の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この
結果、2022年６月28日（本公開買付けの決済開始日）付で、西尾レントオールの所有する当社株式の議決権所有割
合は97.14％となり、西尾レントオールは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、西尾レントオールより、2022年６月29日付で、本意見表明報告書の「３ 当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そし
て、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行わ
れるものであるところ、2022年５月10日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社
が本取引により西尾レントオールの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断し
ており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格
であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられている
こと等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのない
よう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)西尾レントオールは、本株式売渡対価を、西尾レントオールが保
有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、西尾レントオールが2022年５月11日
付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022年５月９日現在の西尾レントオールの預
金に係る預金残高証明書により、西尾レントオールの銀行預金残高を確認していること、また、西尾レントオール
によれば、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識さ
れていないとのことから、西尾レントオールによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相
当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支
払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本
公開買付けの開始日以降2022年６月29日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、
本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本
取引を進めるべく、西尾レントオールからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上
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